2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》和相关格式指引的规定,将公司 2015 年 1-6 月募 集资金存放与使用情况报告如下: 一、 募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]955 号《关于核准上 海延华智能科技(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准, 上海延华智能科技(集团)股份有限公司非公开发行人民币普通股股 票不超过 43,700,000 股。截至 2013 年 8 月 9 日止,本公司实际向特 定投资者非公开发行人民币普通股股票 37,777,777 股,募集资金总 额为人民币 339,999,993.00 元,扣除各项发行费用合计人民币 12,870,000.00 元后,实际募集资金净额为人民币 327,129,993.00 元。上述资金到位情况业经原华普天健会计师事务所(北京)有限公 司[现更名为华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)][2013]2268 号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。 (二)募集资金使用及结余情况 募集资金项目使用及结余情况详见下表:(单位:万元) 募集资金总额 32,713.00 报告期投入募集资金总额 1,939.18 已累计投入募集资金总额 32,809.90 1 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 截至 2014 年 12 月 31 日,募集资金专户余额合计为 2,370.14 万元。2015 年 1-6 月,直接 投入募集资金项目 1,939.18 万元,截至 2015 年 6 月 30 日,公司累计使用募集资金 32,809.90 万元。报告期内,募集资金专用账户利息收入 2.19 万元,募集资金账户销户划款 0.26 万元,截 至 2015 年 6 月 30 日,募集资金专户余额合计为 432.89 万元。 二、 募集资金存放和管理情况 根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法》的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募 集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做 出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。 2013 年 8 月 22 日,公司和保荐人中信建投证券股份有限公司分 别与上海浦东发展银行上海分行营业部、中国银行股份有限公司上海 市普陀支行、交通银行股份有限公司上海虹口支行、中国银行股份有 限公司上海市中银大厦支行、中国建设银行股份有限公司上海普陀支 行、招商银行股份有限公司上海曹家渡支行签署了《募集资金三方监 管协议》,并在上海浦东发展银行上海分行营业部、中国银行股份有 限公司上海市普陀支行、交通银行股份有限公司上海虹口支行、中国 银行股份有限公司上海市中银大厦支行、中国建设银行股份有限公司 上海普陀支行、招商银行股份有限公司上海曹家渡支行分别开设了募 集资金专户。 报告期内,公司按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监 管协议》的规定执行。 2 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 报告期内,公司已将中国银行股份有限公司上海市普陀支行募集 资金专户、交通银行股份有限公司上海虹口支行募集资金专户、中国 银行股份有限公司上海市中银大厦支行募集资金专户、招商银行股份 有限公司上海曹家渡支行存储募集资金专户等四个募集资金专户的 资金转入公司其他一般结算账户,永久补充公司流动资金,并办理了 注销手续。上述募集资金专用账户注销后,公司与中国银行股份有限 公司上海市普陀支行、交通银行股份有限公司上海虹口支行、中国银 行股份有限公司上海市中银大厦支行、招商银行股份有限公司上海曹 家渡支行签署的《募集资金三方监管协议》终止。 截止 2015 年 6 月 30 日,募集资金具体存放情况如下: 金额单位:人民币元 银 行 名 称 银行帐号 余额 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020158000004224 327.83 中国建设银行上海普陀支行 31001511980050036192 4,328,595.12 合计 4,328,922.95 三、2015 年 1-6 月募集资金的实际使用情况 截至2015年6月30日止,公司实际投入相关项目的募集资金款项 累计共计人民币32,809.90万元,各项目的投入情况及效益情况详见 附表1。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2015 年 6 月 30 日止,公司募集资金投资项目未发生变更情 况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 3 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资 金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用 及管理的违规情形。 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 董事会 2015 年 8 月 18 日 4 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 附表 1: 募集资金使用情况对照表 单位:万元 2013 年度投入募 16,744.93 集资金总额 2014 年度投入募 募集资金总额 32,713.00 14,125.79 集资金总额 本年度投入募集 1,939.18 资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 — 已累计投入募集 累计变更用途的募集资金总额 — 32,809.90 资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 — 是 否 已 变 募 集 资 金 调 整 后 投 本 年 度 投 截 至 期 末 截至期末投资进 项目达到预 本年度实现的 是 否 达 到 项 目 可 行 性 是 否 发 生 承诺投资项目和超募 更项目(含 承 诺 投 资 资总额(1)入金额 累 计 投 入 度 ( % ) (3) = 定可使用状 效益 预计效益 重大变化 资金投向 部分变更) 总额 金额(2) (2)/(1) 态日期 承诺投资项目 1.智慧城市及智能建筑 否 17,725.00 17,725.00 982.13 18,033.96 101.74 — 1,263.31 是 否 建设总承包项目 2.智慧城市支撑软件研 否 1,425.00 1,425.00 — 1,441.51 101.16 — — — 否 发及产业化项目 3.区域中心建设项目 否 4,025.00 4,025.00 957.05 3,704.34 92.03 — — — 否 5 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 4.补充流动资金 否 9,538.00 9,538.00 — 9,630.09 100.97 — — — 否 承诺投资项目小计 32,713.00 32,713.00 1,939.18 32,809.90 100.30 超募资金投向 超募资金投向小计 合计 未达到计划进度或预 无 计收益的情况和原因 (分具体项目) 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 超募资金的金额、用途 无 及使用进展情况 募集资金投资项目实 无 施地点变更情况 募 集 资 金 投 资 项 目 实 一、本次拟变更募集资金投资项目实施方式的情况及原因 施方式调整情况 (一)本次拟变更募集资金投资项目 1、拟变更募集资金投资项目的基本情况:区域中心建设项目(以下简称“本项目”)总投资 4,511.95 万元,在三亚、郑州新设两个 区域中心,扩建北京、深圳、昆明、长春四个区域中心。具体使用计划如下: 序号 投资项目 金额 1 办公场所购置、租赁 1,883.95 2 办公设备 970.00 3 人员费用 1,458.00 4 设计咨询等费用 100.00 5 预备费用 100.00 合计 4,511.95 6 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2、拟变更募集资金投资项目的实施情况: 本项目募集资金总额 4,300.00 万元,扣除分摊的发行费用 275.00 万元,募集资金净额为 4,025.00 万元,截止 2015 年 6 月 30 日,“区域中心建设项目”投资已使用金额如下表所示,募集资金剩余 320.66 万元。 序号 投资项目 金额 1 办公场所购置、租赁 1,956.10 2 办公设备 180.81 3 人员费用 1,444.25 4 设计咨询等费用 0.66 5 预备费用 122.52 合计 3,704.34 (二)本次拟变更募集资金投资项目的原因 根据上表“拟变更募集资金投资项目的实施情况”数据,以及当前三亚、郑州、北京、深圳、昆明、长春六大区域中心的房产租赁和 交易的市场行情,区域中心原有的办公场所购置、租赁费用预算已无法满足实际办公需求,且办公设备和设计咨询费用预算与实际使用情 况差异较大。为增加“区域中心建设项目”的募集资金使用效率,提高募集资金使用的灵活度,匹配当前北京、深圳、三亚、郑州、长春、 昆明六大区域中心建设规划,拟对“区域中心建设项目”的实施方式进行调整。 二、变更部分募集资金投资项目实施方式的情况和可行性分析 (一)部分募集资金投资项目实施方式变更的基本情况 1、根据北京、深圳、三亚、郑州、长春、昆明六大区域中心当前房产租赁和交易市场的具体情况,将采用购置或租赁的方式落实当 地的区域中心建设。 2、根据“区域中心建设项目”的实际使用情况,调整未使用部分募集资金的具体投资项目及金额,如下表: 序号 投资项目 金额 1 办公场所购置、装修、租赁 237.41 3 预备费用 83.25. 合计 320.66 (二)可行性分析 经对“区域中心建设项目”募集资金投资项目的实施方式调整后,一方面,公司可根据区域中心当前房产租赁和交易行情及区域中心 7 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 经营发展需要,高效、灵活地使用募集资金,加快落实北京、深圳、三亚、郑州、长春、昆明六大区域中心的办公场所,从而推动公司的 区域中心建设;另一方面,通过调整原有投资项目的实施方式,可减少募集资金闲置情况,提高资金使用效率,更好的支持区域中心建设, 加快公司建立全国性的销售和市场网络的步伐,对公司占领当地的智慧城市和智能建筑市场、提升公司整体品牌实力和市场影响力产生积 极影响,从而提高公司整体利润。 决策程序:本次变更部分募集资金投资项目实施方式已于 2014 年 12 月 7 日经公司第三届董事会第二十二次(临时)会议、第三 届监事会第十六次(临时)会议审议通过,并经公司 2014 年第六次临时股东大会决议通过。,独立董事对此发表了独立意见,保荐机构 发表了保荐意见。 信息披露:2014 年 12 月 8 日对上述变更进行了披露。 募集资金投资项目先 募集资金到位前,截至 2013 年 8 月 9 日止,本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 6,740.59 万元,募集资金到位后,2013 期投入及置换情况 年 8 月 20 日,经本公司第三届董事会第五次会议决议批准,以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,740.59 万元。 用闲置募集资金暂时 无 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户,将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 8