第三届董事会第三十一次会议独立董事意见


          上海延华智能科技（集团）股份有限公司
         独立董事关于第三届董事会第三十一次会议
                 相关事项发表的独立意见
    作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》及《上海延华智能科技（集团）股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件

的有关规定，对公司第三届董事会第三十一次会议相关议案发表独立

意见：

    一、关于2015年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资

金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    我们对公司截至2015年6月30日控股股东及其他关联方占用资金

及对外担保情况和进行了核查和了解，具体情况如下：

    1、报告期内，公司不存在大股东及其他关联方占用及变相占用

公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的

关联方违规占用资金情况；

    2、报告期内，公司为全资及控股子公司累计提供了1,300万元担

保，未超过公司2015年预计对外担保的额度。截止2015年6月30日，

公司对控股子公司提供担保余额3,200万元人民币。除此之外，公司

不存在为控股股东、实际控制人、其他关联方、合并报表以外的其他

公司或个人提供担保的情况。
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    上述担保事项属于各子公司正常的生产经营行为，目的在于保证

各子公司的生产经营资金需求，不会对公司及个子公司的正常运作和

业务发展造成不良影响，属于公司可控制范围之内。公司担保决策程

序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担

保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关

联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]

56 号）的有关规定。公司已建立防范控股股东及关联方资金占用的

专门制度，建立起了“占用即冻结”的机制，能够有效防止股东或实

际控制人侵占上市公司资产，维护中小股东利益。

    二、关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司募集资金 2015 年上半年存放与使用符合中国证监

会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，

符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和

使用违规的情形，亦不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。



    独立董事：

              洪觉慧            罗贵华            李宁




                                             2015 年 8 月 18 日