第三届董事会第三十二次（临时）会议独立董事意见


         上海延华智能科技（集团）股份有限公司
   独立董事关于第三届董事会第三十二次（临时）会议
                 相关事项发表的独立意见


    作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》及《上海延华智能科技（集团）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文
件的有关规定，对公司第三届董事会第三十二次（临时）会议审议的
事项发表独立意见如下：
    （1）武汉智城科技有限公司增资扩股暨关联交易是按照“公平
自愿，互惠互利”的原则进行的，有利于推动武汉智城进一步开拓区
域市场、完善法人治理结构、提高市场竞争力，促进武汉智城的可持
续发展，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长
远发展战略，公司的“智城模式”再上新的台阶，通过引进战略投资
者，帮助武汉智城在当地迅速发展，加快公司的内生增长。有利于改
善武汉智城法人治理结构，为布局资本市场做好准备，为其他智城公
司未来的发展探索更多渠道，进一步提升公司的核心竞争力和综合实
力，巩固行业龙头地位。本次增资扩股完成后，武汉智城仍然在公司
合并报表范围内，对公司财务状况和经营无重大影响。
    （2）本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为和情
况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    （3）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程
序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。
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    （4）本次交易涉及的交易金额未达到公司最近一期（即2014年
度）经审计净资产绝对值的5%，不需报公司股东大会审议。
    综上所述，我们认为武汉智城科技有限公司增资扩股暨关联交易
事项，履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，未有损
害公司其他股东利益。



    独立董事：



         洪觉慧         罗贵华               李   宁




                                                  2015 年 8 月 28 日