第三届董事会第三十二次（临时）会议独立董事意见


         上海延华智能科技（集团）股份有限公司
   独立董事关于第三届董事会第三十二次（临时）会议
                  相关事项的事前认可意见


    作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的有关
规定，就公司拟在第三届董事会第三十二次（临时）会议审议的《关
于武汉智城科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》进行了事前审
核，认真审议了该关联交易事项的相关资料，并且与公司相关人员进
行有效沟通，现发表事前认可意见如下：
    （1）武汉智城科技有限公司增资扩股公司放弃优先认购权的事
项系关联交易，应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和
相关信息披露义务。
    （2）本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行
的，有利于推动武汉智城进一步开拓区域市场、完善法人治理结构、
提高市场竞争力，促进武汉智城的可持续发展，符合其业务发展的需
求。
    （3）同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，公司的“智
城模式”再上新的台阶。通过引进战略投资者，帮助武汉智城在当地
迅速发展，加快公司的内生增长，通过改善武汉智城法人治理结构，
为布局资本市场做好准备，为其他智城公司未来的发展探索更多渠
道，进一步提升公司的核心竞争力和综合实力，巩固行业龙头地位。
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本次增资扩股完成后，武汉智城仍然再公司合并报表范围内，对公司
财务状况和经营无重大影响。
    本次关联交易事项将严格按照相关法律法规及公司关联交易内
部管理制度审批执行。合同交易定价将遵循公开、公平和价格公允、
合理的原则；交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，
不存在损害公司和中小股东的利益的行为，因此，我们同意将上述事
项提交公司第三届董事会第三十二次（临时）会议审议。



    独立董事：



        洪觉慧          罗贵华                李    宁




                                                   2015 年 8 月 28 日