延华智能:关于武汉智城科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告2015-08-31
证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2015-085
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
关于武汉智城科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
2015 年 8 月 28 日,上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以
下简称“延华智能”或“公司”)、武汉建兴工程建设管理有限公司(以
下简称“建兴公司”)与武汉延华高金智慧城市产业投资基金合伙企
业(有限合伙)(以下简称“延华高金投资基金”)、武汉智慧城市创
业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“智慧城市创投基金”)
共同签订了《武汉智城科技有限公司增资扩股协议》(以下简称“《增
资扩股协议》”),为武汉智城科技有限公司(以下简称“武汉智城”)
拟引进新的战略投资者延华高金投资基金和智慧城市创投基金。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》,武汉延华高金智慧城市产业投资
基金合伙企业(有限合伙)为公司关联方,本次交易构成关联交易。
本次增资完成后,武汉智城注册资本将由 3,000 万元增至 4,285
万元,资本公积增加 1,286 万元。本次增资为武汉智城引进新的战略
投资者,未来将在协调湖北省及武汉市的市场资源、融资方式、技术
支持等方面助力武汉智城继续高速发展。同时,延华高金投资基金与
公司签署了《合作协议书》,延华高金投资基金委托公司对武汉智城
进行日常经营与管理,因此武汉智城仍然在公司合并报表范围内。本
次增资扩股暨关联交易事项公司放弃优先受让权,该事项已经公司第
三届董事会第三十二次(临时)会议审议通过,独立董事对此发表事
前认可意见和独立意见,无需提交股东大会审议。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
企业名称:武汉智城科技有限公司
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址:武汉市东湖开发区关山大道以东、创业街以北武汉光
谷国际商务中心 A 幢 16 层 1601、1602、1603 号
法定代表人:林驰
注册资本:3000 万元人民币
经营范围:城市智能化系统工程、环保工程、建筑智能化工程、
建筑装饰装修工程、消防工程、通信工程、公共安全防范工程承接、
设计、施工、维修;计算机网络系统集成;计算机软件开发、设计、
制作、销售;节能环保设备的开发、销售;城市智能化、通信、节能
环保相关的技术咨询、技术服务;合同能源管理;城市智能化与节能
环保工程设施的维护保养服务;卫星电视系统的设计;计算机软硬件、
电子产品、机电设备、自动化设备、消防设备、仪器仪表的销售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展经营活动)
武汉智城最近三年又一期的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总额 10,316 10,303 7,239 4,309
负债总额 5,759 5,380 3,014 1,145
所有者权益 4,557 4,923 4,225 3,164
项目 2015 年上半年 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 971 4,298 8,032 1,626
利润总额 -368 813 1,208 137
净利润 -365 697 1,061 96
武汉智城 2012 年至 2014 年财务数据已经审计,2015 年上半年
财务数据未经审计。
三、包括关联方在内的增资方的基本情况
(一)关联增资方
企业名称:武汉延华高金智慧城市产业投资基金合伙企业(有限
合伙)
企业类型:有限合伙企业
注册地址:湖北省武汉市东湖新技术开发区关山大道 111 号武汉
光谷国际商务中心 A 座 16 层 06 室
执行事务合伙人:武汉延华高金智慧城市产业投资基金管理有限
公司(委派人:黎苑楚)
注册资本:20,000 万元人民币(首期认缴出资为 7500 万元人民
币,全部为现金出资)
经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务
(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方
式公开募集和发行基金)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
股权结构:武汉延华高金智慧城市产业投资基金管理有限公司作
为普通合伙人(GP)拟认缴出资 500 万元,占比 2.5%;延华智能作
为有限合伙人(LP)拟认缴出资 4,000 万元,占比 20%;湖北高新技
术产业投资有限公司作为有限合伙人(LP)拟认缴出资 2,000 万元,
占比 10%;江苏金茂创业投资管理有限公司作为有限合伙人(LP)拟
认缴出资 1,000 万元,占比 5%;剩余部分由管理公司(GP)负责向
其他合格投资者非公开募集。
武汉延华高金智慧城市产业投资基金合伙企业(有限合伙)由公
司与湖北高新技术产业投资有限公司(以下简称“湖北高投”)、江苏
金茂创业投资管理有限公司(以下简称“金茂创投”)共同发起设立。
湖北高投是经湖北省政府同意设立的省级科技投融资平台,重点
对高新技术产业、现代服务业、文化产业等新兴战略产业,尤其是初
创期企业开展创业投资和股权投资。湖北高投具有协调湖北省内各地
市州智慧城市项目建设的市场资源的能力,可以促成武汉智城成为省
内各智慧城市项目的建设主体。
金茂创投 2004 年创立,总部设在南京,是一家专注于创业投资
和新兴产业股权投资及管理的专业机构,拥有 40 多人的管理团队,
10 多位合伙人和高管,他们具有丰富的上市公司、投资银行或财务
管理的经验,常年深入考察企业,具有充分的行业分析能力和企业价
值判断力,并且拥有丰富的社会资源和众多合作伙伴。该公司的专业
化金融运作,将协助武汉智城规范化、持续性的快速成长,并在健康
发展中控制投资风险、获得投资增值。
(二)非关联增资方
企业名称:武汉智慧城市创业投资基金合伙企业(有限合伙)
企业类型:有限合伙企业
注册地址:武汉市经济技术开发区高科技产业园 1 号楼 3 楼
执行事务合伙人:武汉智慧产业股权投资基金管理有限公司(委
派人:郭岭)
注册资本:2.5 亿元人民币
经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务
(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方
式公开募集和发行基金)。(涉及许可经营项目,应经相关部门许可后
方可经营)
股权结构:
单位:万元
合伙人名称 出资金额 出资比例(%)
武汉智慧产业股权投资基金管理有限公司 300 1.20%
国投高科技投资有限公司 5,000 20.00%
武汉经开投资有限公司 5,000 20.00%
天风天睿投资有限公司 5,000 20.00%
武汉东湖创新科技投资有限公司 8,700 34.80%
武汉智慧产业投资管理有限公司 1,000 4.00%
合计 25,000 100%
武汉智慧城市创业投资基金合伙企业(有限合伙)于 2012 年成
立,管理人系武汉智慧产业股权投资基金管理有限公司。其中,基金
有限合伙人武汉智慧产业投资管理有限公司和武汉东湖创新科技投
资有限公司在管理人公司各持有 20%股权。智慧城市创投基金集结了
武汉市国资委、武汉智慧城市研究院、武汉经济技术开发区及天风证
券等各级政府资源和金融机构资源,重点关注新一代信息技术在智慧
城市建设中的应用与融合。其中武汉智慧城市研究院由华中科技大学
牵头多方力量,支撑武汉市智慧城市建设的产学研资源整合平台,具
有较强的智慧城市建设领域的技术研发能力,可以为武汉智城提供较
强的技术创新提供支撑。同时,武汉智慧城市研究院参与了武汉市智
慧城市示范项目的建设,形成较强的品牌优势,不仅能为武汉智城提
供大量的项目信息,还可以增强武汉智城的品牌实力。
智慧城市创投基金规模 2.5 亿元,其中不少于 60%资金将投向智
慧城市产业相关的公司, 重点投向智慧交通、智慧社区、智能建筑、
智慧制造等领域。智慧城市创投基金有两大特色服务:一是整合股东
及合伙人资源,为中小企业提供一站式金融服务,覆盖企业发展的不
同阶段;二是采取“基金投资+产业示范基地”一体两翼的协同运营
模式,通过整合产业上下游资源,促进企业发展。
四、增资方案
(一)关联交易的定价政策及定价依据
依据国有资产评估程序经专项审计后评估作价,武汉智城本次增
资扩股暨关联交易按照武汉智城 2013 年净利润 1061 万元的 5.66 倍
作为公司整体估值的目标。本次定价遵循公允、合理、互利的原则,
本着“出资自愿、公平合理、利益共享、风险共担”的原则,以现金
出资方式增资武汉智城,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的
规定。
(二)注册资本及各方的出资方式与比例
武汉智城通过增资的方式引进战略投资者,现有股东愿意放弃优
先受让权,武汉延华高金智慧城市产业投资基金合伙企业(有限合伙)
以货币资金人民币 1,714 万元认购武汉智城新增注册资本 857 万元,
占武汉智城 20%股权,其余 857 万元计入资本公积;武汉智慧城市创
业投资基金合伙企业(有限合伙)以货币资金人民币 857 万元认购武
汉智城新增注册资本 428 万元,占武汉智城 10%股权,其余 429 万元
计入资本公积。增资完成后,武汉智城新增注册资本 1,285 万元,新
增资本公积 1,286 万元。现有股东延华智能与武汉建兴工程建设管理
有限公司持股比例分别下降到 42%和 28%。本次增资前后股权结构对
比如下:
单位:万元
本次增资前 本次增资后
股东名册 出资 出资 出资 出资
金额 比例 金额 比例
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 1,800 60% 1,800 42%
武汉建兴工程建设管理有限公司 1,200 40% 1,200 28%
武汉延华高金智慧城市产业投资基金(有限合伙) — — 857 20%
武汉智慧城市创业投资基金合伙企业(有限合伙) — — 428 10%
合计 3,000 100% 4,285 100%
(三)协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章(机构)及
本人签字(自然人)之日起生效,由授权代表签字或盖章的合同一方
应向本协议其他方提交有效的授权代理/委托书。
五、本次增资对公司的影响
整合多方资源,共同做大做强。公司本次增资放弃优先受让权,
旨在引进武汉延华高金智慧城市产业投资基金(有限合伙)和武汉智
慧城市创业投资基金合伙企业(有限合伙)作为武汉智城的战略投资
者。未来武汉智城将整合湖北省、武汉市两级政府以及武汉市国资委、
武汉智慧城市研究院、武汉经济技术开发区等多方资源,利用上游技
术研发与下游市场营销,集聚国内金融机构力量,更好立足武汉、辐
射湖北,进一步开拓区域市场、提升武汉智城的核心竞争力。
完善法人治理结构,建立规范的内控机制,推进武汉智城迈向资
本市场。新的战略投资者的引入,使得武汉智城的股权结构更加均衡,
有利于建立符合未来发展的法人治理结构,按照资本市场的要求构建
武汉智城的内控机制和相关制度,为在条件成熟时参与资本市场做好
基础性工作。
增加资金供给,提升市场竞争力。本次增资完成后,新增资金将
补充武汉智城流动资金以提高经营效率,同时,通过新增资金的注入,
壮大武汉智城实力,有利于未来在 PPP 模式的竞争中,突破资金瓶颈,
进一步提升武汉智城的市场竞争力。
武汉智城增资扩股符合公司的长远发展战略,公司的“智城模式”
再上新的台阶。通过引进战略投资者,帮助武汉智城在当地迅速发展,
加快公司的内生增长,通过改善武汉智城法人治理结构,为布局资本
市场做好准备,为其他智城公司未来的发展探索更多渠道,进一步提
升公司的核心竞争力和综合实力,巩固行业龙头地位。
本协议的签订预计会对未来年度公司的净资产和净利润产生较
为积极的影响。协议的签订对公司业务的独立性无重大影响。
六、2015 年 1 月 1 日至披露日与关联人累计已发生的关联交易
的总金额为零。
七、独立董事事前认可和独立意见
(一)独立董事的事前认可意见
武汉智城科技有限公司增资扩股、公司放弃优先受让权的事项系
关联交易,应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关
信息披露义务。
本次关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,有
利于推动武汉智城进一步开拓区域市场、完善法人治理结构、提高市
场竞争力,促进武汉智城的可持续发展,符合其业务发展的需求。
同时,本次增资扩股符合公司的长远发展战略,公司的“智城模
式”再上新的台阶。通过引进战略投资者,帮助武汉智城在当地迅速
发展,加快公司的内生增长,通过改善武汉智城法人治理结构,为布
局资本市场做好准备,为其他智城公司未来的发展探索更多渠道,进
一步提升公司的核心竞争力和综合实力,巩固行业龙头地位。本次增
资扩股完成后,武汉智城仍然再公司合并报表范围内,对公司财务状
况和经营无重大影响。
本次关联交易事项将严格按照相关法律法规及公司关联交易内
部管理制度审批执行。合同交易定价将遵循公开、公平和价格公允、
合理的原则;交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定,
不存在损害公司和中小股东的利益的行为,因此,我们同意将上述事
项提交公司第三届董事会第三十二次(临时)会议审议。
(二)独立董事的独立意见
武汉智城科技有限公司增资扩股暨关联交易是按照“公平自愿,
互惠互利”的原则进行的,有利于推动武汉智城进一步开拓区域市场、
完善法人治理结构、提高市场竞争力,促进武汉智城的可持续发展,
符合其业务发展的需求。同时,本次增资扩股符合公司的长远发展战
略,公司的“智城模式”再上新的台阶。通过引进战略投资者,帮助
武汉智城在当地迅速发展,加快公司的内生增长,通过改善武汉智城
法人治理结构,为布局资本市场做好准备,为其他智城公司未来的发
展探索更多渠道,进一步提升公司的核心竞争力和综合实力,巩固行
业龙头地位。本次增资扩股完成后,武汉智城仍然在公司合并报表范
围内,对公司财务状况和经营无重大影响。
本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为和情况,符
合相关法律法规和《公司章程》的规定。
董事会对上述交易按法律程序进行审议,关联交易决策程序合法、
合规,且符合《公司章程》的规定。
本次交易涉及的交易金额未达到公司最近一期(即 2014 年度)
经审计净资产绝对值的 5%,不需报公司股东大会审议。
综上所述,我们认为武汉智城科技有限公司增资扩股暨关联交易
事项,履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定,未有损
害公司其他股东利益。
八、备查文件
1、《武汉智城科技有限公司增资扩股协议》
2、《独立董事关于关于第三届董事会第三十二次(临时)会议
相关事项发表的独立意见》
3、《独立董事关于关于第三届董事会第三十二次(临时)会议
相关事项的事前认可意见》
特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
董事会
2015 年 8 月 31 日