申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                      中信建投证券股份有限公司

            关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分

                   发行过程和认购对象的合规性报告
中国证券监督管理委员会：
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1418 号文核准，由申万宏源证券
承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾问（主承销商）”）
担任独立财务顾问和主承销商，由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信
建投”、“联合主承销商”）担任联合主承销商的上海延华智能科技（集团）股份
有限公司（以下简称“延华智能”、“公司”）非公开发行 A 股普通股募集配套资金
的发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对
象合规性的有关情况汇报如下：
    一、发行概况
    （一）发行价格

    本次发行价格为 5.66 元/股。

    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十
三次（临时）会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向公司实际控制人胡黎明先生募集
配套资金的发行价格为 10.25 元/股，该价格为定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价 11.39 元/股的 90%。

    2015 年 3 月 10 日，延华智能召开 2014 年年度股东大会，审议通过了每 10
股送红股 2 股并派 0.60 元现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股
的利润分配方案。2015 年 4 月 8 日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权
除息日为 2015 年 4 月 8 日。延华智能股票除权除息后，本次发行股份购买资产
及募集配套资金的发行价格相应调整为 5.66 元/股。


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    （二）发行数量

    根据公司第三届董事会第二十三次（临时）会议、第三届董事会第二十五次
（临时）会议、2014 年年度股东大会、2015 年第一次临时股东大会以及中国证
监会《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖邦富等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1418 号）的要求，本次非公开
发行股票实际数量为 15,866,782 股，发行价格为 5.66 元/股，募集资金总额为
89,805,986.12 元，满足非公开发行不超过 89,805,990.00 元的条件。本次非公开
发行数量符合上述相关决议及中国证监会证监许可[2015]1418 号文的要求。

    （三）发行对象
    本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人胡黎明先生，符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定。

    （四）募集资金金额
    本次募集资金总额为 89,805,986.12 元人民币，不超过本次交易总额（交易
总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）
的 25%。符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2015]1418 号文的要求。
    经核查，申万宏源和中信建投认为：本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许
可[2015]1418 号文的要求和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

    二、本次非公开发行股票的批准情况

    1、成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”）股东会审
议通过廖邦富等 19 名自然人股东向延华智能转让其合计持有的成电医星 75.238%
股权，成电医星全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。

    2、延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于<上海延
华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案>的议案》等与本次交易相关的议案。

    3、延华智能第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于<上海延
华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                                    2
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    4、延华智能 2015 年第一次临时股东大会及 2014 年年度股东大会审议通过
《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    5、本次交易经中国证监会并购重组委 2015 年第 41 次会议审核获无条件通
过。

    6、中国证监会《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖邦
富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1418 号）核准
了本次发行。

       经核查，申万宏源和中信建投认为：本次发行经过了必要的批准和授权，
并取得了发行人股东大会和中国证监会的核准。

       三、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果

    1、经发行人及申万宏源、中信建投协商确定，于 2015 年 8 月 11 日向本次
非公开发行的认购对象胡黎明发出了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款
通知书》于 2015 年 8 月 12 日向指定账户足额缴纳认股款。

    2、2015 年 8 月 13 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职
业字[2015]12166 号验资报告：截至 2015 年 8 月 13 日，投资者已将申购资金合
计人民币 89,805,986.12 元（人民币捌仟玖佰捌拾万伍仟玖佰捌拾陆元壹角贰分）
足额、及时划入申万宏源在中国工商银行股份有限公司北京金树街支行开立的账
户。申万宏源在中国工商银行股份有限公司北京金树街支行开立的
0200291429200030632 号账户本次实际收到延华智能发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的申购资金为人民币 89,805,986.12 元（人民币捌仟玖佰捌
拾万伍仟玖佰捌拾陆元壹角贰分）。

    3、2015 年 8 月 13 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职
业字[2015]12167 号《验资报告》：根据延华智能发行股份购买资产并募集配套资
金的方案，本次发行数量为 59,201,702 股，发行价格为每股人民币 5.66 元，其
中 向 廖 邦 富 等 19 人 发 行 数 量 为 43,334,920 股 ， 股 份 对 价 总 额 为 人 民 币
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245,275,642.74 元 ； 向 胡 黎 明 发 行 15,866,782 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
89,805,986.12 元，扣除申万宏源财务顾问费用合计人民币 4,100,000.00 元，以及
本次其他相关发行费用人民币 4,095,102.38 元，本次募集资金净额为人民币
81,610,883.74 元。

    经审验，截止 2015 年 8 月 13 日，延华智能已收到自然人廖邦富等 19 人持
有的成电医星股权，股份对价总额为人民币 245,275,642.74 元及募集资金净额人
民币 81,610,883.74 元，其中增加股本人民币 59,201,702.00 元，增加资本公积人
民币 267,684,824.48 元。
    经核查，申万宏源和中信建投认为：本次发行的发行过程和发行结果符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定。
    四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
    发行人于 2015 年 7 月 2 日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的
批复文件，于 2015 年 7 月 3 日对此进行了公告。
    申万宏源和中信建投还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

    五、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
    申万宏源、中信建投认为：
    1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募
集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》和发行人股东大会决议的相关规定。
    2、胡黎明系自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的范围。
    综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募
集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的
规定；对发行对象的选择和定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发
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行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
   特此报告。




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    （本页无正文，为《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分发行过程和认购对象
合规性报告》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                       储民宏                       沈俊




            独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                       2015 年 9 月 8 日




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（本页无正文，为《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分发行过程和认购对象合规
性报告》之签字盖章页）




                               联合主承销商：中信建投证券股份有限公司

                                                       2015 年 9 月 8 日




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