申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年九月
1
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”、 “申
万宏源证券”）受上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“上市公
司”、“延华智能”）委托，担任本次交易之独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳
证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了上
市公司本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。
独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查
意见的依据是本次交易各方提供的资料，交易对方对所提供的为出具本独立财务
顾问的核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，
保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险
责任。
本核查意见不构成对延华智能的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的《上海延华智能科技（集
团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、法律
意见书、审计报告、盈利预测审核报告和评估报告等文件。
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释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
延华智能、上市公司、公司 指 上海延华智能科技（集团）股份有限公司
成都医星软件有限公司，于 2009 年 4 月变更
成电医星 指
名称为成都成电医星数字健康软件有限公司
标的资产、交易标的 指 成电医星 75.238%股权
标的公司、目标公司 指 成电医星
廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、
安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永
交易对方 指 连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余
炼、陈胜波、彭杰等 19 名成电医星自然人股
东
延华智能拟以发行股份及支付现金相结合的
方式购买成电医星 75.238%股权，同时拟向公
本次交易、本次收购 指
司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套
资金
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司与
廖邦富、廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、
安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永
《购买资产协议》 指 连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余
炼、陈胜波、彭杰关于上海延华智能科技（集
团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议书》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司与
廖邦富、廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、
《盈利预测补偿与奖励协 安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永
指
议》 连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余
炼、陈胜波、彭杰之盈利预测补偿与奖励协
议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重大重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
申万宏源证券、独立财务顾
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
问
东洲资产评估 指 上海东洲资产评估有限公司
3
东洲资产评估出具的《企业价值评估报告书》
《评估报告》 指
（沪东洲资评报字【2015】第 0029028 号）
元 指 人民币元
4
一、本次交易方案概述
延华智能拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买成电医星 75.238%股
权，本次交易完成后，成电医星成为延华智能的控股子公司。本次交易包括发行
股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
延华智能已与廖邦富等 19 名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份
及支付现金的方式购买其合计持有的成电医星 75.238%股权。根据《购买资产协
议》，成电医星 75.238%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估
机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
东洲资产评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对成电医星 100%股权进
行了评估，评估值为 481,000,000 元。根据评估结果并经交易各方充分协商，成
电医星 100%股权的整体价值确定为 477,450,000 元，以此为计算基础，本次交易
标的成电医星 75.238%股权的交易价格最终确定为 359,224,285.71 元。其中：以
发行股份方式向每名交易对方合计支付 245,275,642.74 元，占交易对价的
68.28%；以现金方式向每名交易对方合计支付 113,948,642.97 元，占交易对价的
31.72%。
（二）发行股份募集配套资金
延华智能已与公司实际控制人胡黎明先生签订了《股份认购协议》，拟向胡
黎明先生发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 89,805,990 元，不超过本
次交易总额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支
付现金对价部分）的 25%，用于支付收购成电医星 75.238%股权的现金对价的部
分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分
公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为 5.66 元/股计算，本
次募集配套资金的股份发行数量为 15,866,782 股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的
不足部分公司将自筹解决。
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二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则
本次股份发行的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会
议决议公告日。根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，延华智能通过与交易各方之间协商并兼顾各方利益，确定本
次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价，即
11.39 元/股，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 10.25 元/股。
2015 年 3 月 10 日，延华智能召开 2014 年年度股东大会，审议通过了每 10
股送红股 2 股并派 0.60 元现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股
的利润分配方案。2015 年 4 月 8 日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权
除息日为 2015 年 4 月 8 日。延华智能股票除权除息后，本次发行股份购买资产
及募集配套资金的发行价格相应调整为 5.66 元/股。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元。
（三）拟发行的数量、占发行后总股本的比例
按本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为 5.66 元/股计算，
本次股份发行数量合计为 59,201,702 股，其中：向交易对方支付的股份对价为
43,334,920 股，向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份发行数量为
15,866,782 股。
本次交易完成后，公司的总股本预计将由 670,901,357 股增加至 730,103,059
股。本次发行股份购买资产和募集配套资金所发行的股份分别占发行后总股本的
5.94%、2.17%。
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（四）股份锁定安排
根据《重大重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经交易各方友好协商，
交易对方保证各自通过本次交易取得的延华智能股份的锁定期均为下述日期中
的较晚日期：
（1）自延华智能本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；
（2）与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项
盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
三、发行股份募集配套资金
（一）发行股份募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
延华智能拟向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金不超过
89,805,990 元，不超过本次交易总额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额
-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，用于支付收购成电医星
75.238%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付
本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十
三次（临时）会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向公司实际控制人胡黎明先生募集
配套资金的发行价格为 10.25 元/股，该价格为定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价 11.39 元/股的 90%。
2015 年 3 月 10 日，延华智能召开 2014 年年度股东大会，审议通过了每 10
股送红股 2 股并派 0.60 元现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股
的利润分配方案。2015 年 4 月 8 日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权
除息日为 2015 年 4 月 8 日。延华智能股票除权除息后，本次发行股份购买资产
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及募集配套资金的发行价格相应调整为 5.66 元/股。
（四）拟发行的数量、占发行后总股本的比例
向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份发行数量为 15,866,782
股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 670,901,357 股增加至 730,103,059
股，本次募集配套资金所发行的股份占发行后总股本的 2.17%。
（五）股份锁定安排
1、本次交易取得的延华智能股份锁定期安排
根据证监会 2014 年 11 月 21 日公告的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》：“上市公司募集配套资金部分的股
份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定执行”。因此，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定：“控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”，因此胡黎明
先生作为公司实际控制人，拟认购本次募集配套资金，本次取得的股份锁定期为
36 个月。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司
股份，亦应遵守上述约定。
2、本次交易前持有的延华智能股份锁定期安排
根据胡黎明先生于 2015 年 4 月 23 日出具的《上海延华智能科技(集团)股份
有限公司实际控制人关于股份锁定的承诺函》，胡黎明先生承诺本次交易前其直
接及间接持有的延华智能股份锁定期为本次交易完成后 12 个月。
四、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、成电医星股东会审议通过廖邦富等 19 名自然人股东向延华智能转让其合
计持有的成电医星 75.238%股权，成电医星全体股东均放弃对其他股东股权转让
的优先购买权。
2、延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于<上海延
华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
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3、延华智能第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于<上海延
华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、延华智能 2015 年第一次临时股东大会及 2014 年年度股东大会审议通过
《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2015 年 5 月 22 日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015 年第 41 次
会议审核获无条件通过。
6、2015 年 7 月 2 日，延华智能取得中国证监会出具的证监许可[2015]1418
号《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖邦富等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定。
五、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
根据延华智能和成电医星提供的材料以及成都工商行政管理局出具的《营业
执照》等文件，成电医星公司类型为有限责任公司，延华智能持有成电医星
75.238%的股权。标的资产过户手续已全部办理完成。
2、相关债权债务处理
本次变更完成后，延华智能直接持有成电医星 75.238%股权，成电医星成为
延华智能的控股子公司，成电医星的债权债务均由成电医星依法独立享有和承
担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
3、新增股份登记情况
延华智能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易
对方廖邦富等 19 名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新
增股份 43,334,920 股的登记手续。
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（二）募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金到账和验资情况
截至 2015 年 8 月 13 日，募集配套资金发行对象胡黎明已将认购资金全额汇
入主承销商指定账户。
2015 年 8 月 13 日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字
[2015]12166 号《关于上海延华智能科技(集团)有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金申购资金到位的验资报告》，验证截至 2015 年 8 月 13 日，
胡黎明已将申购资金合计人民币 89,805,986.12 元划入申万宏源账户。
2015 年 8 月 13 日，申万宏源将扣除相关费用后的配套资金汇入发行人为本
次发行开设的专用账户。2015 年 8 月 13 日，天职国际会计师事务所(特殊普通
合伙)出具天职业字[2015]12167 号《验资报告》，验证截至 2015 年 8 月 13 日，
延华智能已收到交易对方缴纳的出资合计人民币 245,275,642.74 元，认购公司
43,334,920 股股份，交易对方均以长期股权投资出资，延华智能已与交易对方完
成成电医星 75.238%股权的交割；延华智能已向胡黎明发行 15,866,782 股股份，
每股面值为人民币 1.00 元，发行价格 5.66 元/股，募集资金为人民币 89,805,986.12
元，扣除财务顾问费用及其他相关发行费用后，本次募集资金净额为人民币
81,610,883.74 元。
2、新增股份登记情况
延华智能就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。延华智能向胡黎明共计
发行的 15,866,782 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司
的股东名册。
（三）上市公司新增股份的验资情况
2015 年 8 月 13 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进
行审验，并出具天职业字[2015]12167 号《验资报告》：截至 2015 年 8 月 13 日止，
延华智能已收到廖邦富等 19 名自然人及胡黎明新增股本合计人民币 59,201,702
元。
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六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据
已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
2015 年 4 月 2 日，延华智能第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通
过了《关于公司高管翁志勇先生职位调整的议案》，同意改聘翁志勇先生为公司
执行总裁，翁志勇先生不再担任公司副总裁职务。
除上述情况外，截至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理
人员未发生变化。
八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议及履行
情况
2015 年 2 月 12 日，延华智能分别与廖邦富等 19 名自然人签订了《购买资
产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》，并与公司实际控制人胡黎明先生签订了
《股份认购协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，目前协议各方未出现违反协议
实质性约定的行为。
（二）本次交易相关方的承诺及履行情况
1、股份锁定承诺
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（1）廖邦富等 19 名交易对方承诺
保证各自通过本次交易取得的延华智能股份的锁定期自延华智能本次股份
发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：
① 自延华智能本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；
② 与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项
盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
（2）募集配套资金认购方胡黎明承诺
① 本次交易取得的延华智能股份锁定期安排
胡黎明先生作为公司实际控制人，拟认购本次募集配套资金，本次取得的股
份锁定期为 36 个月。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
② 本次交易前持有的延华智能股份锁定期安排
根据胡黎明先生于 2015 年 4 月 23 日出具的《上海延华智能科技(集团)股份
有限公司实际控制人关于股份锁定的承诺函》，胡黎明先生承诺本次交易前其直
接及间接持有的延华智能股份锁定期为本次交易完成后 12 个月。
2、关于盈利预测补偿的承诺
（1）业绩承诺情况
交易对方承诺在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度三年业绩承诺期间，目
标公司每年度实现的净利润（指经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资
格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣除
非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于 3,992 万元、4,990 万元及 6,237
万元，目标公司实现的归属于上市公司的净利润于 2015 年度、2016 年度及 2017
年度应分别不低于 3,004 万元、3,755 万元及 4,693 万元。
在业绩承诺期内考核目标公司实际实现的归属于上市公司的净利润是否达
到承诺净利润时，应在目标公司经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利
润的基础上，扣除目标公司实际使用配套募集资金（如有）及上市公司提供的财
务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据
目标公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，参照中国人民
银行同期银行贷款基准利率确定。
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（2）低于承诺业绩的补偿安排
① 净利润低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披
露目标公司每年实际实现的归属于上市公司的净利润（目标公司业绩承诺期内每
年实际实现的净利润×75.238%）与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所
对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的
净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和
股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿，具体如下：
1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和】×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿股份数量。
2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期
期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数
总和】×31.72%×标的资产交易价格-已补偿现金金额。
② 减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务
所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值
额×75.238%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数
额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份
向上市公司履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额×
75.238%-业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格-业绩承诺期内已补偿股份
总数。
③ 补偿的实施安排
如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺期每
年的相应年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定
股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事
宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及
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后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工
作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 日内，上市公司将以总
价 1 元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并
予以注销。
依本协议补偿义务人需对延华智能进行现金补偿的，在年度报告披露后 10
个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定现金补偿金额并书面通知补偿
义务人。补偿义务人应在收到延华智能出具的现金补偿书面通知之日起 10 个工
作日内，将现金补偿款一次汇入延华智能指定的账户。
补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应
按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
（3）超额完成承诺业绩的奖励
目标公司于业绩承诺期内累计实现的可归属于上市公司的净利润（此处指考
虑超额业绩奖励前的净利润）超过本协议约定的累计的承诺净利润的前提下，上
市公司同意将超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超
额业绩奖励。具体计算公式如下：
超额业绩奖励额为 X，成电医星业绩补偿期间累计实现的可归属于上市公司
的净利润为 A，业绩补偿期累计承诺净利润为 B，则：
当 B
