延华智能:关于签订募集资金三方监管协议的公告2015-09-10
证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2015-089
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1418号文《关于核
准上海延华智能科技(集团)股份有限公司向廖邦富等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》核准,上海延华智能科技(集团)股份
有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)于2015年8月向特定对象胡
黎明先生非公开发行人民币普通股15,866,782股,每股面值人民币
1.00 元 , 发 行 价 格 为 5.66 元 / 股 。 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
89,805,986.12元,扣除发行费用人民币8,195,102.38元后,募集资
金净额为人民币81,610,883.74元。以上募集资金的到位情况已经华
普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了天职业字【2015】
12167号验资报告。
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,根据《深圳证
券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律、法规和规范
性文件的规定,公司在中国农业银行股份有限公司上海曲阳支行(以
下简称“农行上海曲阳支行”或“乙方”)开立了募集资金专项账户,
并与独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称
“独立财务顾问”或“丙方”)及农行上海曲阳支行签订了《募集资
金三方监管协议》。具体情况如下:
一、募集资金专用账户情况
公司在中国农业银行股份有限公司上海曲阳支行开设募集资金
专项账户,账号为03311500040034473,截止2015年8月13日,专户余
额为89,805,986.12元。该专户仅用于公司支付收购成都成电医星数
字健康软件有限公司(以下简称“成电医星”)75.238%股权的现金对
价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等的存储和使用,不
得用作其他用途。
二、签订募集资金三方监管协议情况
公司和农行上海曲阳支行、独立财务顾问签订了《募集资金三方
监管协议》,协议主要内容如下:
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),
账 号 为 03311500040034473 , 截 至 2015 年 8 月 13 日 , 专 户 余 额 为
89,805,986.12元。该专户仅用于甲方支付收购成电医星75.238%股权
的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等的存储和
使用,不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结
算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门
规章。
3、丙方作为甲方的独立财务顾问,应当依据有关规定指定财务
顾问主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙
方应当参照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
(2015年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,
并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应
当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资
金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人储民宏、沈俊可以随时
到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向
其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的
合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情
况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月(每月20之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。
乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过449
万元(按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定)的,
甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清
单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更
换财务顾问主办人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协
议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联
系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
8、乙方三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额
支取情况,以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的,甲方有
权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加
盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期
结束(2016年12月31日)后失效。
特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 10 日