证券代码：002178         证券简称：延华智能         公告编号：2015-098




           上海延华智能科技（集团）股份有限公司

 关于签署《上海长风延华智城科技有限公司投资协议书》

                              的公告
     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，

 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。




     一、对外投资概述

     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”、

“公司”或“甲方”）与上海长风投资发展有限公司（以下简称“长

风投资”或“乙方”）本着自愿平等、互信互惠、协同发展的原则，

就进一步加快推进上海市普陀区智慧城市建设和运营，拟共同出资设

立上海长风延华智城科技有限公司（暂定名）（以下简称“长风延华”

或“合资公司”，以工商部门最终核准为准）。2015 年 10 月 20 日，

双方正式签订了《上海长风延华智城科技有限公司投资协议书》（以

下简称“《投资协议书》”）。公司拟以现金出资 2,100 万元，占长风延

华注册资本的 70%。

     公司本次对外投资金额占公司最近一期经审计的归属于上市公

司股东净资产的 2.77%且金额大于 2,000 万元人民币，根据《上海
延华智能科技（集团）股份有限公司对外投资管理制度》的规定，本

次投资事项尚需要提交公司董事会审议。本次对外投资不构成关联交

易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

       二、投资主体情况

       名称：上海长风投资发展有限公司

       地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 2208-I 室

       企业类型：有限责任公司(国有独资)

       法定代表人：严志农

       注册资本：62500 万人民币

       经营范围：实业投资（除股权投资及股权投资管理），会展会务

服务，园林绿化，物业管理，投资咨询（除专项、除经纪）。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

       长风投资是普陀区区管国有企业，主要负责长风生态商务区的开

发建设、招商引资、功能培育、园区管理。长风生态商务区是上海市

率先启动的现代服务业集聚区之一，上海市综合改革试点区域之一，

也是普陀区“一河五区”重点建设地区。园区位于上海市普陀区南部，

内环和中环线之间，东起长风公园和华东师范大学，南临苏州河，北

以金沙江路为界，西至真北路中环线。园区规划面积约 3300 亩，园
区已初步形成以商贸会展、文化旅游、金融服务和高新技术服务等四

大板块为主的产业结构。

    公司与长风投资不存在关联关系。

    三、拟设立公司基本情况

    公司名称：上海长风延华智城科技有限公司（暂定名，以工商部

门最终核准为准）

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：3,000 万元（暂定）

    注册地址：上海市普陀区，具体地址另行商定

    经营范围：为政府和社会提供云计算数据中心相关服务，智慧城

市的顶层设计，智慧城市的软硬件平台开发及销售，包括城市级公共

信息平台、智慧政务、智慧医疗、智慧养老、智能交通、智慧旅游、

智慧环保、智慧水务、智慧社区、智慧城管、智慧园区、智慧节能、

智能建筑等项目的咨询、设计、工程、采购、安装调试、运维；绿色

建筑的咨询、设计和节能软件的开发、制作、销售；节能设备的研发、

销售；节能技术开发，并提供相关的技术咨询与技术服务；建筑节能

工程，设备与系统的运维保养服务。（以工商部门最终核准为准）

    四、发起人协议主要内容

    根据上海市科创中心建设战略和普陀区委区政府最新发展规划，
“科创驱动转型实践区，宜居宜创宜业生态区”的区发展定位，延华

智能与长风延华有意精诚合作、整合资源、发挥优势，共同出资设立

上海长风延华智城科技有限公司，打造国内领先的“云计算和智慧城

市服务与运营商”。协议主要内容如下：

    （一）注册资本及各方的出资方式与比例

    合资公司注册资本为人民币3,000万元（暂定），各出资方均以现

金出资，于合资公司完成公司登记全部手续后的90日内缴付，具体出

资比例如下:

                                                   单位：万元

         发起人的姓名或名称             出资金额   持股比例
上海延华智能科技（集团）股份有限公司       2,100       70%
      上海长风投资发展有限公司               900       30%
                合计                       3,000      100%
    （二）经营宗旨

    甲乙双方充分发挥各自优势，在科研、项目开发、融资投资、产

业联合等方面全面合作，构建以云计算中心、智慧医疗等智慧城市建

设、运营为核心的研发、建设与服务体系，通过技术创新、体制创新、

机制创新，提升建设项目品质、降低项目建设和运营成本。合资公司

将普陀区创建智慧城市的重点项目纳入其实施建设的范畴内，助力普

陀区的智慧城市建设，协助普陀区智慧城市建设实现统筹规划，全面
参与普陀区智慧城市建设和运营。

    （三）治理结构

    合资公司设股东会、董事会、监事会和经营班子。公司负责长风

延华的全面经营和日常管理，经营班子负责组织实施，股东会、董事

会依据公司法和公司章程的规定履行职责。合资公司的财务管理严格

按照上市公司的要求进行规范化管理。

    （四）发起人承诺

    甲、乙双方同意，可分别将其拥有的商标许可给合资公司无偿使

用三年、与合资公司签订《商标使用许可协议》并办理备案登记，三

年后根据实际情况合资公司再与甲、乙双方协商并签订协议。

    甲、乙双方同意，除使用上述许可商标以外，若合资公司有必要

使用新商标，则该新商标应以合资公司名义申请注册并享有完全的注

册商标专用权。

    甲方将从资质、技术、人力资源等方面支持合资公司的投标活动，

帮助合资公司建立起技术团队，其研发的核心技术优先授权合资公司

有偿使用。甲、乙双方同意将全力支持合资公司在上海市、普陀区开

展智慧城市业务。

    （五）协议的生效与修改

    本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表人签字且加盖公司公
章后生效。对于本协议的任何修改、补充均应由甲、乙双方另行签订

书面补充协议。

    五、协议对公司的影响

    立足上海、辐射全国。公司与长风投资精诚合作、整合资源、发

挥优势共同设立长风延华，通过助力普陀区的智慧城市建设与运营，

实现了“智城模式”落地上海、辐射全国的战略布局。

    探索转型、服务先行。随着城市建设的发展，智城公司作为当地

建设的主力军，紧随城市的发展逐渐转型成为服务型公司，以云计算、

大数据等营运服务为其主要业务方向，布局智慧城市发展，进一步契

合公司作为国内领先的智慧城市服务与运营商的战略定位。

    本协议的签订预计会对未来年度公司的净资产和净利润产生较

为积极的影响。协议的订对公司业务的独立性无重大影响。

    六、风险提示

    本次签署的《投资协议书》需经公司董事会审议通过后生效，尚

存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    《上海长风延华智城科技有限公司投资协议书》



    特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司

             董事会

        2015 年 10 月 22 日