上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-099
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
2015 年第三季度报告正文
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人胡黎明、主管会计工作负责人顾燕芳及会计机构负责人(会计主管人员)王菁声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年
本报告期末 上年度末
度末增减
总资产（元） 1,897,626,364.57 1,358,117,866.17 39.72%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,149,221,271.81 758,031,761.86 51.61%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
增减 上年同期增减
营业收入（元） 270,312,258.16 29.81% 673,345,151.69 17.85%
归属于上市公司股东的净利润（元） 17,291,879.56 62.98% 51,879,856.83 28.21%
归属于上市公司股东的扣除非经常
15,757,131.02 56.67% 41,339,542.56 3.72%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- -145,246,649.97 -59.48%
基本每股收益（元/股） 0.03 50.00% 0.08 14.29%
稀释每股收益（元/股） 0.03 50.00% 0.08 14.29%
加权平均净资产收益率 1.89% 29.45% 6.26% 6.10%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 1,250,160.63
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
11,295,003.59
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 144,209.82
减：所得税影响额 1,950,866.05
少数股东权益影响额（税后） 198,193.72
合计 10,540,314.27 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
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项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 95,088
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
胡黎明 境内自然人 18.46% 134,778,273 105,050,400 质押 50,000,000
上海延华高科技有限公司 境内非国有法人 17.94% 131,001,321 质押 113,320,800
廖邦富 境内自然人 2.96% 21,612,605 21,612,605
廖定烜 境内自然人 1.06% 7,761,887 7,761,887
廖定鑫 境内自然人 1.06% 7,761,887 7,761,887
浙商证券资管－光大银行－浙商汇金灵
境内非国有法人 0.24% 1,756,000
活定增集合资产管理计划
罗太模 境内自然人 0.23% 1,645,630 1,645,630
郭辉 境内自然人 0.22% 1,627,000
韩静兰 境内自然人 0.18% 1,334,064
许星 境内自然人 0.16% 1,134,000 850,500
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
持有无限售条件 股份种类
股东名称
普通股股份数量 股份种类 数量
上海延华高科技有限公司 131,001,321 人民币普通股 131,001,321
胡黎明 29,727,873 人民币普通股 29,727,873
浙商证券资管－光大银行－浙商汇金灵活定增集合资产管理计划 1,756,000 人民币普通股 1,756,000
郭辉 1,627,000 人民币普通股 1,627,000
韩静兰 1,334,064 人民币普通股 1,334,064
中国建设银行股份有限公司－中小企业板交易型开放式指数基金 1,120,252 人民币普通股 1,120,252
上海龙云股权投资基金管理有限公司－兴华增持宝基金 1 号 992,000 人民币普通股 992,000
肖桂纯 950,000 人民币普通股 950,000
中央汇金投资有限责任公司 909,800 人民币普通股 909,800
李景超 901,500 人民币普通股 901,500
上述股东关联关系或一致行动的说明 胡黎明先生直接持有上海延华高科技有限公司的股
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权比例为 71.02%，为上海延华智能科技（集团）股
份有限公司的实际控制人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） 无
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）报告期内，应收票据较期初增长80.97%，主要原因是公司本期加强应收账款回收，加大项目结算和资金回收力度，收
款增加票据结算所致。
（2）报告期内，应收账款较期初增长53.32%，主要原因是公司本期完成收购成都成电医星数字健康软件有限公司，并将其
纳入合并报表范围。
（3）报告期内，预付款项较期初增长167.87%，主要原因是公司根据客户和项目的客观需求，预付部分供应商款项以加快
工程进度。
（4）报告期内，其他应收款较期初增长63.77%，主要原因是公司参与智慧城市的项目投标，投标保证金较期初增长较多。
（5）报告期内，存货较期初增加53.58%，主要原因是本年度公司工程项目建设投入增加。
（6）报告期内，其他流动资产较期初降低100%，主要原因是公司2014年底部分闲置资金购买的保本且可随时赎回的银行理
财产品到期后用于对各地智慧城市项目建设及“智城模式”全国开拓的投入。
（7）报告期内，长期股权投资较期初增长86.87%，主要原因是公司增资深圳市世纪天源环保技术有限公司，投资设立了新
疆智慧城市信息科技股份有限公司、吉林长发延华智能科技有限公司、武汉延华高金智慧城市产业投资基金（合伙企业）和
武汉延华高金智慧城市产业投资基金管理有限公司。
（8）报告期内，在建工程较期初增长166.41%，主要原因是子公司承接的合同能源管理项目本期加快施工进度。
（9）报告期内，无形资产较期初增长10158.06%，主要原因是公司本期完成收购成都成电医星数字健康软件有限公司，并
将其纳入合并报表范围。
（10）报告期内，商誉较期初增长100%，主要原因是公司本期完成收购成都成电医星数字健康软件有限公司，并将其纳入
合并报表范围。
（11）报告期内，短期借款较期初降低37.04%，主要原因是公司归还到期的短期借款。
（12）报告期内，应付票据余额较期初增长79.63%，主要原因是公司本期增加供应商的应付票据结算方式。
（13）报告期内，应付职工薪酬较期初增长7711.51%，主要原因是公司本期完成收购成都成电医星数字健康软件有限公司，
并将其纳入合并报表范围。
（14）报告期内，其他应付款较期初增长304.77%，主要原因是公司本期完成收购成都成电医星数字健康软件有限公司，为
成电医星个人股东代扣代缴的个人所得税。
（15）报告期内，其他流动负债较期初增长100%，主要原因是公司本期完成收购成都成电医星数字健康软件有限公司，并
将其纳入合并报表范围。
（16）报告期内，递延收益较期初降低65.82%，主要原因是公司的科研项目本期验收，并于当期确认营业外收入。
（17）报告期内，递延所得税负债较期初增加100%，主要原因是公司将成电医星纳入合并报表范围，无形资产评估增值所
致。
（18）报告期内，股本较期初增长96.19%，主要原因是公司实施2014年度权益分派方案、发行股份并募集配套资金收购成
电医星。
（19）报告期内，资本公积较期初增加31.10%，主要原因是公司发行股份并募集配套资金收购成电医星。
（20）报告期内，未分配利润较期初降低39.06%，主要原因是公司实施2014年度权益分派方案。
（21）报告期内，归属于母公司股东权益较期初增加51.61%，主要原因是公司本期完成收购成都成电医星数字健康软件有
限公司，并将其纳入合并报表范围。
（22）报告期内，销售费用较上年同期增加45.53%，主要原因是各子公司加大销售力度。
（23）报告期内，管理费用较上年同期增加31.06%，主要原因是公司收购成电医星、限制性股票激励计划摊销以及加强科
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研投入。
（24）报告期内，财务费用较上年同期降低151.22%，主要原因是公司强化现金管理、提高资金使用效率，减少短期借款，
减少利息支出。
（25）报告期内，投资收益较上年同期降低41.24%，主要原因是公司整合资源、发挥优势，加速拓展智城公司的全国布局，
目前尚处于业务拓展和团队建设阶段且前期投入较大。
（26）报告期内，营业外收入较上年同期增加1812.37%，主要原因是公司科研及智慧节能业务成果显著，政府补贴增加，
同时本期验收的科研项目增加，递延收益结转。
（27）报告期内，营业外支出较上年同期降低98.98%，主要原因是公司本期减少对外捐赠。
（28）报告期内，经营活动产生现金流净额较上年同期降低59.48%，主要原因是公司推进工程项目进度，增加项目采购和
税金支出。
（29）报告期内，投资活动产生现金流净额较上年同期降低238.82%，主要原因是公司报告期内募集资金基本使用完毕，减
少了对暂时闲置的募集资金的银行理财以及收购成电医星。
（30）报告期内，筹资活动产生的现金净额较上年同期增加348.41%，主要原因是公司为收购成电医星募集配套资金。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2015年7月3日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》，
公司于2015年7月2日收到中国证监会出具的《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1418号）。具体内容详见2015年7月3日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
2、2015年7月3日，公司披露了《关于股权激励计划第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》，第一期解锁限制
股票股东人数为64人,解锁的限制性股票数量为5,468,148股, 上市流通日为2015年7月6日。具体内容详见2015年7月3日刊登于
《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
3、2015年7月30日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成公告》，成电
医星75.238%股权过户手续及相关工商变更登记完成，成电医星成为公司的控股子公司。具体内容详见2015年7月30日刊登
于《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
4、2015年9月10日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，
公司向交易对方廖邦富富等19名自然人发行的43,334,920股、向实际控制人胡黎明先生发行的15,866,782股有限售条件流通股
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权登记手续，并于2015 年9月11日上市。具体内容详见2015年9月
10日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获
2015 年 07 月 03 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
得中国证监会核准的公告
关于股权激励计划第一期解锁限制性股票上市流通的提示
2015 年 07 月 03 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
性公告
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的
2015 年 07 月 30 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
资产过户完成公告
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨
2015 年 09 月 10 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
新增股份上市报告书
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事 承诺时 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
由 间 期限
1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业未在，将来也不会在中国境内或
境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一
公司或企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与延华
智能及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，
或拥有与延华智能及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的
控制权，或者为该等与延华智能及其下属子公司业务构成竞争关系的经济 截至报告期
上市公司
实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。2、本人/本 末，承诺得
控股股东
企业如从任何第三方获得的商业机会与延华智能及其下属子公司经营的 2015 年 到了严格履
延华高科
业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知延华智能或其下属子公司， 02 月 12 长期 行，没有发
及实际控
并应促成将该商业机会让予延华智能或其下属子公司。3、若发现本人/本 日 生承诺人违
制人胡黎
企业及本人/本企业控制的其他企业在以后任何时间从事与延华智能及其 反该承诺的
明先生
下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人/本企业及本人/本企业 情形。
控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者
将相竞争的业务无偿转让给延华智能及其下属子公司的方式，或者将相竞
争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4、在本人/本
企业作为延华智能实际控制人/控股股东期间，本承诺函持续有效，不可撤
销。5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本企业愿意承担
资产重
因违反上述承诺而给延华智能造成的全部经济损失。
组时所
1、本次交易完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与成电医
作承诺
星及其子公司之间不存在任何形式的交易。2、本次交易完成后，本人/本
企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与延华
智能及其子公司（包括成电医星及其子公司，下同）之间的关联交易。对
于延华智能及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由延华
智能及其子公司独立与第三方进行；对于本人/本企业及本人/本企业控制
的其他企业与延华智能及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市 截至报告期
上市公司
场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。3、 末，承诺得
控股股东
本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任 2015 年 到了严格履
延华高科
何方式占用或使用延华智能及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会 02 月 12 长期 行，没有发
及实际控
要求延华智能及其子公司为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业代 日 生承诺人违
制人胡黎
垫款项、代偿债务，本人/本企业不会以任何直接或间接的方式从事损害或 反该承诺的
明先生
可能损害延华智能及其子公司利益的行为。4、本人/本企业及本人/本企业 情形。
控制的其他企业与延华智能及其子公司、成电医星及其子公司发生关联交
易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海延华智能科技（集
团）股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息
披露义务，保证不通过关联交易损害延华智能及其子公司、广大中小股东
的合法权益。本人/本企业在延华智能董事会或股东大会审议该等关联交易
事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。5、如
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果因违反上述承诺导致延华智能及其子公司利益损失的，该等损失由本人
/本企业承担。
未来三年（2015-2017 年度）的具体股东分红回报规划：
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配
股利，并优先采取现金方式分配股利。2、根据《公司章程》的规定，公
司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以在法律、行政法规、部
门规章或规范性文件允许的情况下，根据公司的盈利状况提议进行中期现
金分红。以现金方式分配的利润不少于前一年度公司合并报表可供分配利
润的 10%，2015 年至 2017 年三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%。3、公司实施现金分红时须同时满足下
列条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，
公司原则上每年现金分红不少于前一年度公司合并报表可供分配利润的
10%，且任意 3 个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少
于该 3 年实现的平均可分配利润的 30%。公司可以进行中期现金分红，分
配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。前款所述“特殊情况”包
括以下情形：（1）公司当年经审计合并报表资产负债率达到 70%以上；（2）
截至报告期
当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；（3）公司存在重大投资计划等
末，承诺得
事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划是指：公司未来 12 个月内 2015
2015 年 到了严格履
拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 年至
上市公司 02 月 12 行，没有发
期经审计总资产的 30%；（4）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； 2017
日 生承诺人违
（5）审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表 年
反该承诺的
示意见的审计报告。4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会
情形。
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。5、公司在经营
情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价
格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利的方
式进行利润分配。6、公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外），影响公司持续经营和长期发展的，可以不分红。
1、本人用于认购本次发行的全部资金来源符合中国法律的要求，并将按
2015 截至报告期
照《股份认购协议》的约定及时履行付款义务；2、本人参与本次发行不
年 9 月 末，承诺得
存在代其他机构或个人投资或持有的情况；3、本人不存在最近 36 个月内
2015 年 11 日 到了严格履
胡黎明先 受到过中国证监会的行政处罚，或最近 12 个月内受到过深圳证券交易所
02 月 12 至 行，没有发
生 公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
日 2018 生承诺人违
规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为
年 9 月 反该承诺的
股份认购对象的情形；4、本人承诺认购的本次发行的股票自上市之日起
11 日 情形。
36 个月内不予转让。在锁定期届满后，本人对延华智能股票的交易还需遵
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守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以
及延华智能公司章程的相关规定。
（一）不利用大股东的地位通过以下列方式将资金直接或间接地提供给控
截至报告期
股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东
末，承诺得
及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷
2007 年 到了严格履
胡黎明先 款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其
10 月 01 长期 行，没有发
生 他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他
日 生承诺人违
首次公 关联方偿还债务。（二）发行人实际控制人关于不同业竞争的承诺。发行
反该承诺的
开发行 人实际控制人胡黎明先生已出具了《非竞争承诺书》，承诺目前或将来不
情形。
或再融 从事任何与股份公司主营业务相同或相似的业务或活动。
资时所 截至报告期
作承诺 上海延华 本人（或本公司）目前没有直接或间接地从事任何与股份公司实际从事业 末，承诺得
高科技有 务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，本人（或本公司）将 2007 年 到了严格履
限公司、 不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有 10 月 01 长期 行，没有发
胡黎明先 在其他公司或企业的股票或权益）从事与股份公司的业务有竞争或可能构 日 生承诺人违
生 成竞争的业务或活动。 反该承诺的
情形。
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） 不适用
四、对 2015 年度经营业绩的预计
2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 20.00% 至 70.00%
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 6,949.09 至 9,844.55
2014 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,790.91
2015 年，公司围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，成功收购成都成电医星数字健康软件有限公司，
“咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”的战略方针得以实施。同时，较 2014 年公司在高端咨询、
业绩变动的原 智慧节能、智慧医疗、智慧环保、智慧交通等智慧城市重要细分领域的项目建设有进一步突破。
因说明 公司秉承“分享、合作、创造”的经营理念，通过参控股的方式与智慧城市各细分领域的龙头企业投资或合
作，“智城模式”推动公司的全国布局，形成智慧城市产业群；借助资本市场的力量，继续推进业务转型深
化和外延并购扩张，加快业务转型和收入结构转型。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
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