延华智能:第三届董事会第三十五次(临时)会议决议公告2015-10-27
证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2015-102
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
第三届董事会第三十五次(临时)会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第
三届董事会第三十五次(临时)会议通知于 2015 年 10 月 23 日以电
话、书面方式通知各位董事,会议于 2015 年 10 月 26 日(星期一)
以现场结合通讯方式召开,本次会议应出席董事 6 人,实际出席董事
6 人,由公司董事长胡黎明先生主持。本次会议召开的时间、方式符
合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技
(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》)的有关规定,
作出的决议合法、有效。经认真审议,会议通过如下议案:
一、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律法规的规定,董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核
查后,认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行
股票的条件。
本项议案需提请公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规的规定,公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案,
与会董事逐项审议了本次非公开发行股票方案的主要内容,表决结果
如下:
(1)非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)股
票,每股面值为 1.00 元(人民币元,下同)。
表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(2)发行方式和发行对象
本次发行采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式。在中
国证监会核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者或其他机构投资者;证券投资基金管理公司以其管理的两只以
上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,
只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证
监会核准后,由公司董事会和保荐机构(主承销商)根据发行对象申
购报价的情况,遵照价格优先原则确定。
表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(3)发行数量和募集资金规模
本次发行募集资金总额不超过 100,386 万元(含发行费用),本
次发行股份的数量不超过 11,700 万股(含 11,700 万股),实际发行
股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本
次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的,则本次发行数量将进行相应调整。
表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(4)发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次(临时)
会议决议公告日(2015 年 10 月 27 日),发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量),即不低于 8.58 元/股。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本
次非公开发行核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)按照相
关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,
遵循价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的,则本次发行底价将作相应调整。
表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(5)认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件,以人民币货币资金的方
式认购本次非公开发行股票。
表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(6)募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,386 万元,按照下
列用途使用:
单位:万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
智慧节能与用户侧能源互联网平台建
1 44,700.00 35,184.46
设与运营项目
2 智慧医疗与智慧养老平台建设项目 19,200.84 13,200.00
3 建筑智能化与信息化建设项目 25,697.97 16,470.00
4 “智城模式”及区域中心拓展项目 13,387.85 12,487.85
5 智慧城市研究院建设项目 12,550.00 9,190.00
6 补充流动资金 13,853.69 13,853.69
合 计 129,390.35 100,386.00
在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进
度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具
体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资
项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置
换。
募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(7)限售期
本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束且股份
登记完成之日起十二个月内不得上市交易或转让。法律法规对限售期
另有规定的,从其规定。
表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(8)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前的上市公司滚存未分配利润,由非公开发行后
的新老股东按照持股比例共享。
表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(9)上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(10)决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。
表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需公司 2015 年第三次临时股东大会逐项审议通过。本
次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监
会的核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公
司非公开发行股票预案的议案》
公司结合自身情况,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等
有关法律法规、规范性文件的有关规定,拟定了《上海延华智能科技
(集团)股份有限公司非公开发行股票预案》。本次非公开发行股票
预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、募集资金使用可行性分析、
本次非公开发行股票对公司的影响等内容。
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司非公开发行股票预案》
会同本公告同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),供投资者
查阅。
本议案尚需公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
四、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公
司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司非公开发行股票募集
资 金 运 用 可 行 性 分 析 报 告 》 会 同 本 公 告 同 时 刊 登 于 巨 潮 资 讯网
(www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。
本议案尚需公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
五、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公
司前次募集资金使用情况的报告的议案》
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》及天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字
[2015]14012 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》会同本公告同时
刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。
本议案尚需公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
六、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票事项的安排,为高效地完成公司本次非
公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提
请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的事宜,
包括但不限于:
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内,根
据股东大会决议,结合具体情况,制定和实施本次非公开发行股票的
具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等;
2、授权董事会办理本次非公开发行有关的所有申报事项(包括
申报的中止和撤回),包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修
改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次非公开发行的相关申报
文件及其他法律文件,授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、
执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议;
3、授权董事会聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,签署、
修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件,包括但不
限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的
重大合同及上报文件;
4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况,
在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排
进行调整,包括但不限于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审
批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素,按投入项目的紧
急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整,决定募集资
金在上述项目中的具体使用安排;
5、授权董事会开立募集资金专用账户,用于存放本次非公开发
行股票所募集资金;
6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果,办理验资,以
及增加注册资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登
记及有关备案手续等相关事宜;
7、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行
的股票的股份认购、股份登记、股份锁定,以及在深圳证券交易所上
市等相关事宜;
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定,
以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项以外,根据国家有关规定、有关政府部门
和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场
情况和公司经营实际情况,对本次非公开发行方案进行调整并继续办
理本次非公开发行的相关事宜,或者终止本次非公开发行;
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项;
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
七、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本
次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于本次非公开发行
股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的公告》会同本公告同时刊
登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。
本议案尚需公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
八、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于董
事会换届选举及提名第四届董事会候选人的议案》
公司第三届董事会任期将于 2015 年 12 月 13 日届满,根据《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定,将按照相关法律程序进行董事会换届选
举。
公司第三届董事会同意提名以下七人为公司第四届董事会董事
候选人:第四届非独立董事候选人为胡黎明先生、顾燕芳女士、胡雪
梅女士、于兵先生;第三届独立董事候选人为洪觉慧先生、罗贵华先
生、李宁先生。(候选人简历附后)
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的董事及由职工
代表担任的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。
根据《公司章程》的规定,为确保董事会的正常运行,在新一届
董事就任前,原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。
独立董事就该议案发表的独立意见以及《独立董事提名人声明》、
《独立董事候选人声明》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网
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本议案尚需公司 2015 年第三次临时股东大会以累积投票表决方
式审议通过,其中独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议
后,提请股东大会选举。
九、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于参
与投资设立上海长风延华智城科技有限公司的议案》
《关于签署<上海长风延华智城科技有限公司投资协议书>的公
告》已于 2015 年 10 月 22 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),
供投资者查阅。
十、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召
开 2015 年度第三次临时股东大会的议案》
2015 年第三次临时股东大会定于 2015 年 11 月 11 日下午 15:00
在上海市西康路 1255 号普陀科技大厦 17 楼多功能报告厅以现场方
式召开,股权登记日为 2015 年 11 月 4 日。
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于召开 2015 年第
三 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 》 会 同 本 公 告 同 时 刊 登 于 巨 潮 资 讯网
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备查文件:
1、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第三届董事会第三
十五次(临时)会议决议》
2、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第三十五次(临时)会议相关事项发表的独立意见》
特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 27 日
董事会候选人简历:
胡黎明先生:男,硕士研究生,中国国籍,无永久境外居留权,
2001 年起任职于上海延华智能科技(集团)股份有限公司,现任公
司董事长、总裁。兼任湖北省省委决策咨询顾问、楚商联合会副会长、
上海市湖北商会名誉会长、中国建筑业协会智能建筑分会副会长、上
海市工商业联合会执委、上海市普陀区工商联副主席、上海市普陀区
政协常委、中国上市公司协会投资者关系管理专业委员会委员、上海
市普陀区 IT 企业联谊会会长、上海市科技企业联合会副会长。
胡黎明先生为公司控股股东及实际控制人,其直接持有公司
18.46%股权,通过持有上海延华高科技有限公司 71.02%股权间接控
制公司 17.94%股权,实际控制公司 36.40%表决权;与其他持有公
司股份 5%以上的股东(上海延华高科技有限公司除外)、以及其他
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;没有受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
顾燕芳女士:女,硕士研究生、教授,中国国籍,无永久境外居
留权。2002 年起任职于上海延华智能科技(集团)股份有限公司,
现任上海延华智能科技(集团)股份有限公司董事、执行总裁。中共
上海市普陀区第七、八、九次党代表大会代表,上海市普陀区第十四
届人大代表,上海市第九届青年联合会委员,上海市信息化青年人才
协会副会长,上海市智能建筑建设协会副会长。荣获两届上海市“三
八”红旗手,上海市“五一”巾帼创新奖,上海市第四届 IT 青年十大新
锐,住建部“中国智能建筑行业优秀经理人”,上海安防行业杰出贡献
奖,上海市软件行业优秀企业家。
顾燕芳女士未直接持有公司股票,持有公司大股东上海延华高科
技有限公司 8%股权;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
胡雪梅女士:女,硕士研究生、工程师,中国国籍,无永久境外
居留权。2001 年起至 2009 年,历任上海延华智能科技(集团)股
份有限公司商务部经理、副总经理。2008 年至今担任上海延华生物
科技股份有限公司董事、副总经理,2009 年至今担任现任公司董事。
胡雪梅女士未直接持有公司股票,持有公司控股股东上海延华高
科技有限公司 8%股份;胡雪梅女士与实际控制人胡黎明先生为兄妹
关系;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
于兵先生:男,荷兰代尔夫特理工大学、上海交通大学双工学博
士、教授,荷兰国籍,有永久境外居留权。历任荷兰皇家哈斯康宁公
司资深顾问师、资深咨询师及中国区总裁,2010 年 8 月起任职于上
海延华智能科技(集团)股份有限公司,现任公司执行总裁、公司子
公司东方延华节能技术服务股份有限公司总经理。首批上海市“千人
计划”引进人才,上海特聘专家,上海市优秀技术带头人,2012 年上
海侨商风云人物,上海市欧美同学会上海市留学人员联合会副会长,
上海市欧美同学会上海市留学人员联合会青年工作委员会主任委员,
住建部全国市长研修学院特邀讲师,中国建筑节能协会专家委员会专
家,中国建筑节能协会建筑节能服务专业委员会副主任委员,中国建
筑业协会智能建筑分会专家工作委员会特聘专家,国际建筑性能仿真
学会荷兰分会常务理事,美国暖通空调工程师学会会员,荷兰绿色建
筑委员会 BREEAM 专家,中国建筑节能协会理事、建筑产业现代化
专业委员会委员。
于兵先生未持有公司股票,与上市公司或其控股股东、实际控制
人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有上市
公司股份;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
洪觉慧先生:男,工程博士,美国国籍,有永久境外居留权。历
任新美亚总裁,惠普副总裁,富士康副总裁,现任美国绿城环保集团
董事会主席,富瑞工业方案咨询有限公司合伙人,凯鹏华盈基金策略
顾问,以及苹果高级部门主管及资深科学家。2014 年 5 月起担任上
海延华智能科技(集团)股份有限公司独立董事。
洪觉慧先生未持有公司股票,与上市公司或其控股股东、实际控
制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有上
市公司股份;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
罗贵华先生:男,EMBA、硕士,高级工程师,中国国籍,无永
久境外居留权。1985 年至 1993 年历任华东理工大学副教授,华明
高技术(集团)有限公司副经理,1998 年至今任上海美华系统有限
公司总经理、董事,2015 年至今任上海美华数据科技有限公司执行
董事。2012 年 12 月起担任上海延华智能科技(集团)股份有限公司
独立董事。
罗贵华先生未持有公司股票,与上市公司或其控股股东、实际控
制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有上
市公司股份;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
李宁先生:男,博士,中国注册会计师、教授,中国国籍,无永
久境外居留权。2004 年至 2005 年澳大利亚南澳大学访问学者;2006
年至 2012 年历任江西财经大学 CPA 中心副主任、主任;2013 年至
今任江西财经大学会计学院副院长。2012 年 12 月起担任上海延华智
能科技(集团)股份有限公司独立董事。
李宁先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有上市公司股份;没有受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。