延华智能：第三届监事会第二十七次（临时）会议决议公告2015-10-27
证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-103
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第三届监事会第二十七次（临时）会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第
三届监事会第二十七次（临时）会议通知于 2015 年 10 月 23 日以电
话、书面方式通知各位监事，会议于 2015 年 10 月 26 日（星期一）
以现场结合通讯的方式召开，本次会议应出席监事 3 人，实际出席监
事 3 人，由公司监事会主席黄复兴先生主持。本次会议召开的时间、
方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智
能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）的有关
规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：
一、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律法规的规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核
查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行
股票的条件。
本项议案需提请公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案，
与会监事逐项审议了本次非公开发行股票方案的主要内容，表决结果
如下：
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股
票，每股面值为 1.00 元（人民币元，下同）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式和发行对象
本次发行采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式。在中
国证监会核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者或其他机构投资者；证券投资基金管理公司以其管理的两只以
上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证
监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行数量和募集资金规模
本次发行募集资金总额不超过 100,386 万元（含发行费用），本
次发行股份的数量不超过 11,700 万股（含 11,700 万股），实际发行
股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次（临时）
会议决议公告日（2015 年 10 月 27 日），发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 8.58 元/股。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本
次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相
关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，
遵循价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则本次发行底价将作相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以人民币货币资金的方
式认购本次非公开发行股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,386 万元，按照下
列用途使用：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
智慧节能与用户侧能源互联网平台建
1 44,700.00 35,184.46
设与运营项目
2 智慧医疗与智慧养老平台建设项目 19,200.84 13,200.00
3 建筑智能化与信息化建设项目 25,697.97 16,470.00
4 “智城模式”及区域中心拓展项目 13,387.85 12,487.85
5 智慧城市研究院建设项目 12,550.00 9,190.00
6 补充流动资金 13,853.69 13,853.69
合 计 129,390.35 100,386.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进
度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具
体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资
项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束且股份
登记完成之日起十二个月内不得上市交易或转让。法律法规对限售期
另有规定的，从其规定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前的上市公司滚存未分配利润，由非公开发行后
的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需公司 2015 年第三次临时股东大会逐项审议通过。本
次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监
会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公
司非公开发行股票预案的议案》
公司结合自身情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等
有关法律法规、规范性文件的有关规定，拟定了《上海延华智能科技
（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》。本次非公开发行股票
预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、募集资金使用可行性分析、
本次非公开发行股票对公司的影响等内容。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》
会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者
查阅。
本议案尚需公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
四、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公
司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票募集
资 金 运 用 可 行 性 分 析 报 告 》 会 同 本 公 告 同 时 刊 登 于 巨 潮 资 讯网
（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
五、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公
司前次募集资金使用情况的报告的议案》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2015]14012 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》会同本公告同时
刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
六、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本
次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于本次非公开发行
股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的公告》会同本公告同时刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
七、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于监
事会换届选举及提名第四届监事会候选人的议案》
公司第三届监事会任期将于 2015 年 12 月 13 日届满，根据《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，将按照相关法律程序进行监事会换届选
举。公司第三届监事会经过资格审查，提名黄复兴、叶晓磊为公司第
四届监事会股东代表监事候选人（候选人简历附后），与公司工会委
员会选举产生的职工代表监事（一名）共同组成公司第四届监事会。
上述股东代表监事候选人及工会委员会选举产生的职工代表监
事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超
过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总
数的二分之一。
本议案尚需公司 2015 年第三次临时股东大会以累积投票表决方
式审议通过。
备查文件：
1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第二
十七次（临时）会议决议》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
监事会
2015 年 10 月 27 日
监事会候选人简历：
黄复兴先生：男，56 岁，经济学博士，无境外永久居留权。历
任上海财经大学教师、《证券市场研究》编辑部副主任，现任上海名
龙国有资产经营咨询有限公司董事长、上海久石富投资管理咨询有限
公司监事、上海浦东国际文化产业投资控股有限公司董事、浙江稠州
商业银行股份有限公司独立董事。现任公司监事会主席。
黄复兴先生未持有公司股票，与公司其他董、监事、持有公司百
分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
叶晓磊女士：女，28 岁，硕士研究生，无境外永久居留权。2010
年 7 月至 2013 年 7 月先后任职上海东方延华节能技术服务股份有限
公司市场助理、市场专员、总经理助理，2013 年 8 月至 2015 年 1
月任职上海延华智能科技（集团）股份有限公司市场部副经理，现任
上海延华智能科技（集团）股份有限公司行政部经理。
叶晓磊女士持有公司股票 340,200 股，与公司其他董、监事、持
有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
