延华智能:独立董事关于第三届董事会第三十五次(临时)会议相关事项发表的独立意见2015-10-27
第三届董事会第三十五次(临时)会议独立董事意见
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第三十五次(临时)会议
相关事项发表的独立意见
作为上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》及《上海延华智能科技(集团)股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律法规和规范性文件的
有关规定,对公司第三届董事会第三十五次(临时)会议相关议案发
表独立意见:
一、关于公司非公开发行股票的独立董事意见
1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规规定的非公开发
行股票的条件。
2、本次非公开发行股票价格不低于公司第三届董事会第三十五
次(临时)会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的 90%,
发行价格定价方式公允,符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议,符合有关法
律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行股票预案具备可操作
性。
4、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策,符合
第三届董事会第三十五次(临时)会议独立董事意见
相关法律、法规、规范性文件的规定,有利于提高公司的盈利能力,
符合公司和全体股东的利益。
5、本次非公开发行股票不构成关联交易,本次董事会会议的表
决、审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
6、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司前次募集资金使用
情况的专项报告》内容属实、完整,公司对前次募集资金的使用符合
公司的实际情况,有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展,符
合公司及全体股东的利益;历次的决策和审议程序合法有效,符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
综上所述,我们认为公司本次非公开发行有利于公司长远发展,
符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。因此,
我们同意本次非公开发行股票方案,并同意将相关议案提交公司
2015 年第三次临时股东大会审议。
二、关于董事会换届选举的独立意见
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,我们认为公司
第三届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规的规定,勤勉尽
责,现因任期届满,进行换届选举,符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定及公司运作的需要。
2、经董事会提名委员会审议通过,第四届董事会董事候选人共
七人,其中非独立董事候选人为胡黎明先生、于兵先生、顾燕芳女士、
胡雪梅女士,独立董事候选人为洪觉慧先生、罗贵华先生、李宁先生。
董事会换届选举的候选人提名符合《公司法》等相关法律法规及《公
第三届董事会第三十五次(临时)会议独立董事意见
司章程》的有关规定,本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、
工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的,并已征得被提名人
同意。
3、根据上述七名董事候选人(其中三名独立董事候选人)的个
人履历、工作实绩等,未发现有《公司法》第 147 条规定的情况,
未发现其被中国证监会确定为市场禁入者,具备担任公司董事的资
格。
4、根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等,未
发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》第三项规定的情况,具有独立董事必须具备的独立性,具备担任
公司独立董事的资格。
5、对上述董事候选人、独立董事候选人的提名、推荐、审议、
表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,没有损害股东
的合法权益,同意将上述七名董事候选人(其中三名独立董事候选人)
名单提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
独立董事:
洪觉慧 罗贵华 李宁
2015 年 10 月 26 日