第三届董事会第三十五次（临时）会议独立董事意见


            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
   独立董事关于第三届董事会第三十五次（临时）会议
                    相关事项发表的独立意见
    作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》及《上海延华智能科技（集团）股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的

有关规定，对公司第三届董事会第三十五次（临时）会议相关议案发

表独立意见：

       一、关于公司非公开发行股票的独立董事意见

       1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规规定的非公开发

行股票的条件。

       2、本次非公开发行股票价格不低于公司第三届董事会第三十五

次（临时）会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的 90%，

发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

       3、本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议，符合有关法

律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作

性。

       4、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合
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相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，

符合公司和全体股东的利益。

    5、本次非公开发行股票不构成关联交易，本次董事会会议的表

决、审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    6、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用

情况的专项报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合

公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展，符

合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合中

国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

    综上所述，我们认为公司本次非公开发行有利于公司长远发展，

符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，

我们同意本次非公开发行股票方案，并同意将相关议案提交公司

2015 年第三次临时股东大会审议。

    二、关于董事会换届选举的独立意见

    1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为公司

第三届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规的规定，勤勉尽

责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》

的有关规定及公司运作的需要。

    2、经董事会提名委员会审议通过，第四届董事会董事候选人共

七人，其中非独立董事候选人为胡黎明先生、于兵先生、顾燕芳女士、

胡雪梅女士，独立董事候选人为洪觉慧先生、罗贵华先生、李宁先生。

董事会换届选举的候选人提名符合《公司法》等相关法律法规及《公
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司章程》的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、

工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人

同意。

       3、根据上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个

人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，

未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资

格。

       4、根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未

发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具备的独立性，具备担任

公司独立董事的资格。

       5、对上述董事候选人、独立董事候选人的提名、推荐、审议、

表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东

的合法权益，同意将上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）

名单提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。



       独立董事：

                洪觉慧           罗贵华             李宁



                                               2015 年 10 月 26 日