证券代码：002178             证券简称：延华智能       公告编号：2015-107




           上海延华智能科技（集团）股份有限公司
     关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示
                        及采取措施的公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，

 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于

2015 年 10 月 26 日召开第三届董事会第三十五次（临时）会议，审

议通过了关于非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于

进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发

[2013]110 号，以下简称“《意见》）要求，为保障中小投资者利益，公

司就本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次

发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关

规定落实如下：

     一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

     （一）主要假设及说明

     1、假设本次股票发行数量为 11,700.00 万股，发行完成后公司

总股本为 84,710.31 万股；

     2、假设本次发行于 2016 年 6 月完成（该完成时间仅为公司估

计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
    3、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为

100,386.00 万元；

    4、2014 年度，公司归属于母公司所有者的净利润为 5,790.91

万元。假设 2015 年度归属于母公司所有者的净利润较 2014 年上涨

10%，2016 年净利润较 2014 年分别上涨 20%、30%、40%；

    5、测算时未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

    6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况

（如财务费用、投资收益）等的影响；

    7、测算公司 2016 年加权平均净资产收益率时，未考虑除募集

资金、净利润、2015 年已发生回购和授予限制性股票以及 2014 年

度利润分配之外的其他因素对净资产的影响；不考虑公司收购成电医

星时配套募集资金对公司净资产的影响；

    8、在预测 2016 年每股收益时，仅考虑送股、资本公积转股、

2015 年已发生回购和授予限制性股票及本次发行对总股本的影响；

    9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响，不代表公司对 2015 年及 2016 年经营情况及趋势

的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者

据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）公司 2014 年度主要财务数据调整情况

    2015 年至今，公司实施了 2014 年度利润分配方案、回购及授

予限制性股票等事项，上述事项会影响公司股本总数，进而影响公司

每股收益。为保证比较口径的一致性，现将 2014 年度相关指标做如
下调整：

           2014 年度数据              调整前           调整后


总股本（万股）                          37,213.42       73,010.31


归属于母公司股东的净利润（万元）         5,790.91        5,790.91


期末归属于母公司所有者权益（万元）      75,803.18       75,803.18


基本每股收益（元）                             0.16             0.08


稀释每股收益（元）                             0.16             0.08


加权平均净资产收益率                       7.90%           7.90%


    注：

    1、公司于 2015 年 4 月实施 2014 年度利润分配方案，以总股本

37,213.42 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派 0.6 元

人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，从而

将股本增至 66,984.16 万股；公司于 2015 年 4 月回购注销限制性股

票 81.69 万股，总股本变更为 66,902.47 万股；公司于 2015 年 4 月

向激励对象授予 187.66 万股限制性股票，总股本增至 67,090.14 万

股。2015 年 9 月，公司向廖邦富等 19 名自然人发行 4,333.49 万股、

向实际控制人胡黎明发行 1,586.68 万股，发行完成后，公司总股本

增加至 73,010.31 万股。按调整后的股本摊薄计算，公司 2014 年度

基本和稀释每股收益也相应的由 0.16 元调整为 0.08 元。

    2、本调整仅考虑对每股收益影响，不考虑 2014 年度利润分配

案、回购及授予限制性股票对期末归属于母公司所有者权益及加权平
均净资产收益率的影响。

       （三）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响

情况

       基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司每

股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与 2014 年数据进

行了对比，具体情况如下：

                                     2014.12.31 2016.12.31 或 2016 年度
               项目
                                     2014 年度    本次发行前   本次发行后

假设情形一：2016 年归属于母公司股东的净利润较 2014 年增长 20%

归属于母公司股东的净利润（万元）       5,790.91     6,949.10     6,949.10

期末归属于母公司所有者权益（万元）    75,803.18    88,857.03   189,243.03

基本每股收益（元）                         0.08        0.095        0.088

稀释每股收益（元）                         0.08        0.095        0.088

加权平均净资产收益率                     7.90%        8.14%        5.13%

假设情形二：2016 年归属于母公司股东的净利润较 2014 年增长 30%

归属于母公司股东的净利润（万元）       5,790.91     7,528.19     7,528.19

期末归属于母公司所有者权益（万元）    75,803.18    89,436.12   189,822.12

基本每股收益（元）                         0.08        0.103        0.095

稀释每股收益（元）                         0.08        0.103        0.095

加权平均净资产收益率                     7.90%        8.79%        5.54%

假设情形三：2016 年归属于母公司股东的净利润较 2014 年增长 40%

归属于母公司股东的净利润（万元）       5,790.91     8,107.28     8,107.28
期末归属于母公司所有者权益（万元）   75,803.18   90,015.22   190,401.22

基本每股收益（元）                        0.08      0.111         0.103

稀释每股收益（元）                        0.08      0.111         0.103

加权平均净资产收益率                    7.90%       9.43%        5.95%

    注 1：上表 2014 年度数据为调整后的财务数据；

    注 2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净

利润/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益=当期归

属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增

发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）

    注 3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所

有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公

司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数

/12+限制性股票授予激励对象投入*次月至年末月份/12）;本次发行后

加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归

属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-

本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+限制性股票授予激

励对象投入*次月至年末月份/12+本次募集资金总额*发行月份次月

至年末的月份数/12）

    二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

    本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有一

定幅度的增长。但由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，效

益实现存在一定的滞后性。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，
若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，公司即期每股收

益和净资产收益率面临下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开

发行可能摊薄即期股东收益的风险。

    三、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被推薄

的风险、提高未来的回报能力的具体措施

    为促进业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股

东的权益，公司将采取如下措施增强企业的可持续发展能力，提升公

司的业务规模、经营效益，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的

回报能力：

    （一）提高公司经营管理能力

    在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现

有智慧城市各项业务，围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，提

高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低

由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时，公司将抓紧对募集资

金投资项目的建设，加大在智慧节能、智慧医疗等智慧城市细分领域

方面的投资，提升公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回

报摊薄的风险。

    （二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理

办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、

法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，
确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户。公司将于本

次发行募集资金到账后一个月内及时与公司保荐机构、存放募集资金

的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并提交公司董事会

审议。

    （三）严格执行股利分配政策，优化投资回报制度

    公司于 2015 年 2 月 12 日召开的第三届董事会第二十五次(临时)

会议审议通过了《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司未来

三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划》，在对未来经营绩效合

理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执

行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回

报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利

润分配政策的连续性与稳定性。



    特此公告。




                        上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                        董事会

                                   2015 年 10 月 27 日