证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-112
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1.本次股东大会召开过程中无增加、否决或变更提案的情况；
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。
3、本次股东大会审议的议案 8 和议案 9 以累积投票制对公司第四
届董事会非独立董事、独立董事以及第四届监事会股东代表监事分别
进行了选举，独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议。
一、会议的召开情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：董事顾燕芳女士
3、现场会议地点：上海市西康路 1255 号普陀科技大厦 17 楼多
功能报告厅
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015 年 11 月 11 日（星期三）下午 15:00；
（2）网络投票时间：2015 年 11 月 10 日至 2015 年 11 月 11 日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015
年 11 月 11 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证
券交易所交易互联网投票系统投票的时间为：2015 年 11 月 10 日下午
15:00 至 2015 年 11 月 11 日 15:00 期间的任意期间。
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
6、本次股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规
范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议的出席情况
有效参与本次股东大会的股东（包括委托代理人，下同）共计 6
人，代表有表决权的股份为 266,021,694 股，占公司有表决权股份总
数的 36.4362%。其中：
（1）现场会议股东出席情况
现场出席会议的股东 3 人，代表股份 266,006,394 股，占公司总
股本的 36.4341%。
（2）网络投票股东参与情况
通过网络投票的股东 3 人，代表股份 15,300 股，占公司总股本的
0.0021%。
（3）参加投票的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）情况
通过现场和网络投票的中小股东 4 人，代表股份 242,100 股，占
公司总股本的 0.0332%。其中：
通过现场投票的中小股东 1 人，代表有表决权的股份为 226,800
股，占公司总股本的 0.0311%。
通过网络投票的中小股东 3 人，代表股份 15,300 股，占公司总股
本的 0.0021%。
公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，金茂凯德
律师事务所李俊律师、周铭律师出席并见证了本次会议。
会议依次讨论并审议下列议案，具体内容如下：
三、提案审议及表决情况
大会以记名投票表决的方式逐项审议了以下议案，具体情况如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
总表决结果：
266,019,394 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9991%；
2,300 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；
0 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：
242,100 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.0500%；
2,300 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.9500%；
0 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）非公开发行股票的种类和面值
总表决结果：
266,015,394 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9976%；
2,300 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；
4,000 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0015%。
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：
235,800 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 97.3978%；
2,300 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.9500%；
4,000 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6522%。
（2）发行方式和发行对象
总表决结果：
266,015,394 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9976%；
2,300 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；
4,000 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0015%。
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：
235,800 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 97.3978%；
2,300 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.9500%；
4,000 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6522%。
（3）发行数量和募集资金规模
总表决结果：
266,015,394 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9976%；
2,300 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；
4,000 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0015%。
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：
235,800 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 97.3978%；
2,300 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.9500%；
4,000 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6522%。
（4）发行价格及定价原则
总表决结果：
266,015,394 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9976%；
2,300 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；
4,000 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0015%。
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：
235,800 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 97.3978%；
2,300 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.9500%；
4,000 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6522%。
（5）认购方式
总表决结果：
266,015,394 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9976%；
2,300 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；
4,000 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0015%。
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：
235,800 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 97.3978%；
2,300 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.9500%；
4,000 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6522%。
（6）募集资金用途
总表决结果：
266,015,394 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9976%；
2,300 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；
4,000 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0015%。
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：
235,800 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 97.3978%；
2,300 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.9500%；
4,000 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6522%。
（7）限售期
总表决结果：
266,015,394 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9976%；
2,300 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；
4,000 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0015%。
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：
235,800 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 97.3978%；
2,300 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.9500%；
4,000 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6522%。
（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
总表决结果：
266,015,394 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9976%；
2,300 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；
4,000 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0015%。
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：
235,800 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 97.3978%；
2,300 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.9500%；
4,000 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6522%。
（9）上市地点
总表决结果：
266,015,394 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9976%；
2,300 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；
4,000 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0015%。
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：
235,800 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 97.3978%；
2,300 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.9500%；
4,000 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6522%。
（10）决议的有效期
总表决结果：
266,015,394 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9976%；
2,300 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；
4,000 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0015%。
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：
235,800 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 97.3978%；
2,300 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.9500%；
4,000 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
1.6522%。
本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
总表决结果：
266,019,394 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9991%；
2,300 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；
0 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：
239,800 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.0500%；
2,300 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.9500%；
0 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》
总表决结果：
266,019,394 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9991%；
2,300 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；
0 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：
239,800 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.0500%；
2,300 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.9500%；
0 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
5、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
总表决结果：
266,019,394 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9991%；
2,300 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；
0 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：
239,800 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.0500%；
2,300 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.9500%；
0 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
6、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
总表决结果：
266,019,394 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9991%；
2,300 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；
0 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：
239,800 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.0500%；
2,300 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.9500%；
0 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
7、《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》
总表决结果：
266,019,394 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9991%；
2,300 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；
0 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：
239,800 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.0500%；
2,300 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.9500%；
0 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
8、《关于董事会换届选举及提名第四届董事会候选人的议案》
8.1非独立董事候选人
8.1.1选举董事候选人胡黎明先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：获得票数：266,006,394 股，占参加会议的股东所持有
效表决权股份总数的 99.9942%；
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：226,800 股赞成，占参
加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 93.6803%；
本议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过，胡黎明
先生当选公司第四届董事会非独立董事。
8.1.2 选举董事候选人顾燕芳女士为第四届董事会非独立董事
表决结果：获得票数：266,006,394 股，占参加会议的股东所持有
效表决权股份总数的 99.9942%；
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：226,800 股赞成，占参
加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 93.6803%；
本议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过，顾燕芳
女士当选公司第四届董事会非独立董事。
8.1.3 选举董事候选人胡雪梅女士为第四届董事会非独立董事
表决结果：获得票数：266,006,394 股，占参加会议的股东所持有
效表决权股份总数的 99.9942%；
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：226,800 股赞成，占参
加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 93.6803%；
本议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过，胡雪梅
女士当选公司第四届董事会非独立董事。
8.1.4 选举董事候选人于兵先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：获得票数：266,006,394 股，占参加会议的股东所持有
效表决权股份总数的 99.9942%；
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：226,800 股赞成，占参
加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 93.6803%；
本议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过，于兵先
生当选公司第四届董事会非独立董事。
8.2独立董事候选人
8.2.1选举董事候选人洪觉慧先生为第四届董事会独立董事
表决结果：获得票数：266,006,394 股，占参加会议的股东所持有
效表决权股份总数的 99.9942%；
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：226,800 股赞成，占参
加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 93.6803%；
本议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过，洪觉慧
先生当选公司第四届董事会独立董事。
8. 2.2 选举董事候选人罗贵华先生为第四届董事会独立董事
表决结果：获得票数：266,006,394 股，占参加会议的股东所持有
效表决权股份总数的 99.9942%；
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：226,800 股赞成，占参
加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 93.6803%；
本议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过，罗贵华
先生当选公司第四届董事会独立董事。
8. 2.3选举董事候选人李宁先生为第四届董事会独立董事
表决结果：获得票数：266,006,394 股，占参加会议的股东所持有
效表决权股份总数的 99.9942%；
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：226,800 股赞成，占参
加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 93.6803%；
本议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过，李宁先
生当选公司第四届董事会独立董事。
9、《关于监事会换届选举及提名第四届监事会候选人的议案》
9.1 选举监事候选人黄复兴先生为第四届监事会监事
表决结果：获得票数：266,006,394 股，占参加会议的股东所持有
效表决权股份总数的 99.9942%；
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：226,800 股赞成，占参
加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 93.6803%；
本议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过，黄复兴
先生当选公司第四届监事会股东代表监事。
9.2 选举监事候选人叶晓磊女士为第四届监事会监事
表决结果：获得票数：266,006,394 股，占参加会议的股东所持有
效表决权股份总数的 99.9942%；
其中，持股 5%以下中小股东总表决结果：226,800 股赞成，占参
加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 93.6803%；
本议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过，叶晓磊
女士当选公司第四届监事会股东代表监事。
四、律师出具的法律意见
上海金茂凯德律师事务所李俊律师、周铭律师出席并见证了本次会
议，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东
大会未有股东提出临时议案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
五、备查文件
1、上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2015 年第三次临时
股东大会会议决议
2、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股份
有限公司 2015 年第三次临时股东大会的法律意见书
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 12 日
