第四届董事会第二次（临时）会议独立董事意见


         上海延华智能科技（集团）股份有限公司
     独立董事关于第四届董事会第二次（临时）会议
                  相关事项发表的独立意见


    作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》及《上海延华智能科技（集团）股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件

的有关规定，对公司第四届董事会第二次（临时）会议相关议案发表

独立意见：

     （1）根据武汉延华高金智慧城市产业投资基金管理有限公司

（以下简称“延华高金管理公司”）注册资本及各股东认缴出资比例，

且现有股东尚未履行出资义务，经交易双方协商，确认本次股权转让

的交易价格为0元。公司本次收购西藏金缘投资管理有限公司（以下

简称“西藏金缘”）持有延华高金管理公司的40%股权，符合公司的

长远发展战略，西藏金缘信誉优良，具备良好的履约能力。

    （2）本次收购前，公司持有延华高金管理公司20%股权，本次收

购完成后，公司持有延华高金管理公司60%股权。延华高金管理公司

成为公司的控股子公司并纳入公司合并报表范围内，公司及延华高金

管理公司的其他股东将根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定履

行出资义务。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果产生较为积
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极的影响。

    （3）本次交易不存在损害公司和中小股东利益的行为和情况，

符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    （4）董事会对本次交易按法律程序进行审议，交易决策程序合

法、合规且符合《公司章程》的规定。

    综上所述，我们同意公司收购西藏金缘持有武汉延华高金智慧城

市产业投资基金管理有限公司40%的股权。



    独立董事：



         洪觉慧          罗贵华           李宁




                                                   2015年12月20日