第四届董事会第三次（临时）会议独立董事意见


           上海延华智能科技（集团）股份有限公司
     独立董事关于第四届董事会第三次（临时）会议
                  相关事项发表的独立意见
    作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》及《上海延华智能科技（集团）股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件

的有关规定，对公司第四届董事会第三次（临时）会议相关议案发表

独立意见：

    一、关于公司高管岳崚先生职位调整的独立意见

    1、本次董事会调整岳崚先生为公司副总裁，相关提名、审议及

聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    2、上述人员不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任高

级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚

未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

    3、上述人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，

专业素养和职业操守均能够胜任所聘岗位职责的要求。

    因此，我们同意调整岳崚先生为公司副总裁，任期自本次董事会

通过之日起至本届董事会届满。

    二、关于聘任刘金领女士为公司总裁助理的独立意见
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    1、本次董事会聘任刘金领女士担任总裁助理，相关提名、审议

及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    2、上述人员不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任高

级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚

未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

    3、上述人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，

专业素养和职业操守均能够胜任所聘岗位职责的要求。

    因此，我们同意聘任刘金领女士为公司总裁助理，任期自本次董

事会通过之日起至本届董事会届满。

    三、关于修订本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采

取措施的独立意见

    1、公司本次修订非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采

取措施符合公司实际情况，具有可行性，有利于促进公司持续、稳定、

健康发展，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和

中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。

    2、本次修订非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措

施的董事会召集召开及表决程序符合有关法律法规的规定。

    3、本次修订非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措

施对公司及公司全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害公司及

公司股东，特别是中小股东利益的情形。
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    基于以上情况，我们同意公司修订非公开发行股票摊薄即期收益

的风险提示及采取措施并推进相关工作，同意将上述议案提交公司

2016年第一次临时股东大会审议。



    独立董事：

              洪觉慧             罗贵华          李宁




                                            2016 年 1 月 10 日