延华智能:关于出售参股公司深圳市世纪天源环保技术有限公司股权的公告2016-03-01
证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2016-022
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
关于出售参股公司深圳市世纪天源环保技术有限公司
股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016 年 2 月 29 日,上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以
下简称 “公司”或“甲方”)与上海嗣圣投资中心(有限合伙)(以
下简称“嗣圣投资”或“乙方”)签订了《股权转让合同》,公司拟以
5,000 万元人民币转让深圳市世纪天源环保技术有限公司(以下简称
“世纪天源”、“目标公司”或“丙方”)的 29.36%股权。本次转让后,
公司不再持有世纪天源的股权。
本次股权转让金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股
东净资产的 6.60%且金额大于 2,000 万元人民币,根据相关制度,本
次股权转让尚需提交公司董事会审议,无需提交股东大会审议。本次
股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手基本情况
企业名称:上海嗣圣投资中心(有限合伙)
企业类型:有限合伙企业
注册地址:上海市崇明县新河镇新申路 921 弄 2 号 N 区 256 室(上
海富盛经济开发区)
执行事务合伙人:上海金智智慧股权投资基金管理有限公司
经营范围:投资管理、资产管理,投资咨询、商务信息咨询、企
业管理咨询,展览展示服务、会务服务。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
公司与交易对方不存在关联关系,不存在其他可能或意见造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
企业名称:深圳市世纪天源环保技术有限公司
企业类型:有限责任公司
注册地址:深圳市福田区保税区市花路 19 号港安大厦七层 A、
B1 单位
法定代表人:陈新
注册资本:5520.95 万元人民币
经营范围:智能环保设备、仪器仪表、软件的研发、销售及上门
维护;智能环保技术的研发与咨询;环保工程、机电安装工程、水利
水电工程;节能工程、建筑防水工程的设计及施工;投资环保产业;
计算机软件开发、技术服务、销售及系统集成;国内贸易;货物及技
术进出口;小型移动式污水处理站设备的销售。智能环保设备、仪器
仪表、软件的生产及安装;小型移动式污水处理站设备的生产。
股权结构:
单位:万元
股东名册 出资金额 出资比例
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 1620.9500 29.36%
尹延清 656.1971 11.89%
陈新 643.5000 11.66%
深圳市华貅投资有限公司 209.4015 3.79%
深圳市达晨创恒股权投资企业(有限合伙) 161.2511 2.92%
深圳市达晨创泰股权投资企业(有限合伙) 165.8670 3.00%
深圳市达晨创瑞股权投资企业(有限合伙) 133.6190 2.42%
尹延静 42.3529 0.77%
谢彩 12.3529 0.22%
刘麒麟 12.3529 0.22%
江虹 60.0000 1.09%
深圳市汇天众海投资企业(有限合伙) 157.5000 2.85%
江苏金茂环保产业创业投资有限公司 438.8282 7.95%
无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙) 438.8282 7.95%
浙江华协创业投资有限公司 438.8282 7.95%
北易(上海)创业投资中心(有限合伙) 109.7070 1.99%
北京墨池山创业投资管理中心(有限合伙) 219.4140 3.97%
合计 5520.9500 100%
世纪天源不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制,也不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项,未被司法机关采取查封、冻结等强制
措施。世纪天源的其他股东放弃优先受让权。本次交易不涉及公司的
债权债务转移、不涉及公司合并报表范围变更。
世纪天源最近一年又一期的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2015/9/30 2014/12/31
资产总额 20,328.10 20,987.91
负债总额 8,889.79 11,734.97
所有者权益 11,438.31 9,252.94
项目 2015 年三季度 2014 年
营业收入 3,813.56 9,195.67
利润总额 -2,812.91 386.85
净利润 -2,814.63 125.17
世纪天源 2014 年财务数据已经审计,2015 年三季度财务数据未
经审计。
四、股权转让合同的主要内容
(一)交易主体
出让方(甲方):上海延华智能科技(集团)股份有限公司
受让方(乙方):上海嗣圣投资中心(有限合伙)
目标公司(丙方):深圳市世纪天源环保技术有限公司
(二)成交金额与定价依据
根据公平、公正、公允原则,甲、乙双方约定成交金额为 5,000
万元人民币。
(三)支付方式
甲乙双方约定以现金支付。甲、乙双方同意,双方签署本合同后
30 个工作日内,乙方向甲方支付 1,000 万元人民币;目标公司 29.36%
股权申请工商变更批准之日起算 30 个工作日内,乙方向甲方支付第
二期股权转让款 1,000 万元;目标公司 29.36%股权在市场监督管理
局公示系统公示后的 60 个工作日且无异议之后的 10 日内,支付余款
人民币 3000 万元。
(四)违约责任
甲、乙、丙三方均需全面履行本合同约定的内容,任何一方不履
行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违
约,另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。本合同的违约
金为本次股权转让总价款的 5%,损失仅指一方的直接的、实际的损
失,不包括其他间接损失。
(五)生效条件
各方签字盖章,并经各方权力机构(董事会或股东(大)会)授
权与批准。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让,是公司基于最新的平台发展战略,整合资源、优
化配置、聚焦智慧城市细分领域,从而打造符合公司发展的优势产业、
提高公司整体的核心竞争力。同时,结合当前智慧城市发展特点和公
司的发展阶段,通过吸收引进和自我培育等方式,逐步形成具有延华
特色的环保产业,进一步落实公司在智慧环保行业战略发展和布局。
本协议的签订预计对公司本期和未来的财务状况和经营成果不
会产生重大影响。根据交易对方的资信情况,公司认为其履约能力和
付款能力不存在重大风险,不存在损害公司股东权益的行为,亦未有
损害公司利益的情形。
六、风险提示
本次股权转让需公司董事会审议通过后生效,尚存在不确定性,
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股权转让合同》
2、《深圳市世纪天源环保技术有限公司 2014 年度审计报告》
特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 1 日