上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
2015 年年度报告
2016 年 04 月
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人胡黎明、主管会计工作负责人顾燕芳及会计机构负责人(会计主
管人员)王菁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
1、政策变化带来的风险
公司所处智慧城市建设行业与国家宏观政策相关度较高，国家对智慧城市
的建设和发展规划的最新政策会直接影响到各地智慧城市建设的方向和速度，
各地因国家相关政策的变化带来的波动会影响到公司业绩。
对策与措施：一方面，为了减少政策变化带来的业绩波动，我们加大对国
家政策的研究力度，增强公司的前瞻性判断，及时做好应对措施；另一方面，
为减少因政策变化带来的系统性风险，围绕智慧城市建设，通过收并购打造垂
直细分市场产业链，提高综合实力，通过“智城模式”横向拓展全国市场布局，
助力项目落地，从而减少政策风险的冲击。
2、行业竞争加速会带来毛利率和净利润率的降低
由于市场竞争进一步加剧，智慧城市各领域毛利率有可能呈下降趋势。此
外公司工程项目施工进行过程中施工成本价格的波动可能影响工程毛利和公司
的业绩。
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对策与措施：一方面，公司加强前期的项目选择，尽可能规避毛利率低的
项目，选择毛利率高和回款条件好的项目，同时强化成本控制能力，提高项目
预核算的精准度，加强工程项目的绩效管理与考核；另一方面，公司主动深化
业务转型，大力推进智慧医疗、智慧节能、咨询和软件业务的发展，提高软件
服务类收入，改善公司财务指标，整体提升公司毛利率和净利率。
3、公司高速发展带来的管理风险及应对措施随着公司各项业务的高速发展
和“智城模式”在全国的加快推广，智慧节能和智慧医疗等各类业务在全国各地
的分布不断增多，覆盖区域更广，使公司充分及时地掌握全国各地项目现场工
程进度、安全、质量、人力资源配备等方面信息的难度进一步加大，给公司带
来一定的经营风险。
对策与措施：为了确保及时了解和掌握全国范围内各类项目的进度、安全、
质量、人力资源配备等诸要素，公司专门成立经营管理事业部，加强各智城公
司和各区域的管理，引进高端职业经理人对公司进行更加科学专业的企业管理，
建立矩阵式管理体系，同时，针对各类项目，实施属地化管理和本地化服务的
政策措施，重点加强队伍建设，制定并执行切实可行的制度、机制和流程，通
过流程化管理，切实保障项目进度和质量，做好区域管理工作，最大程度规避
因规模扩张带来的管理风险。
4、外部竞争加剧带来人才流失的风险
人才始终是公司发展的根本，企业与企业的竞争也是人才的竞争，随着国
内智慧城市建设的不断提速，行业专家型专业人才、高端职业经理人以及有资
质的管理和技术人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，公司面临人才引进、稳
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定和发展的风险。对策与措施：公司以“分享、合作、创造”的文化理念，打造
了一个共享发展成果、共同拼搏奋斗的合伙人平台。2014 年公司实施了的限制
性股票激励方案，经过近两年的检验与完善，公司逐步完善公平公正的绩效考
核机制，绩效文化深入人心。同时，2015 年公司实施了“WM”计划、三年限期
成长计划、双导师带教、内部竞聘选拔等一系列创新的人才培养举措，为加快
公司智慧城市业务开展储备了充足的人才。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 730,103,059 为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），送红股 0 股（含税），不以资本
公积转增股本。
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目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 7
第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 11
第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 14
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 29
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 44
第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 51
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 52
第九节 公司治理.............................................................................................................................. 60
第十节 财务报告.............................................................................................................................. 65
第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 153
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释义
释义项 指 释义内容
本公司/公司/母公司/本企业 指 上海延华智能科技（集团）股份有限公司
成电医星 指 成都成电医星数字健康软件有限公司
世纪天源 指 深圳市世纪天源环保技术有限公司
新疆智城 指 新疆智慧城市信息科技股份有限公司
长发延华 指 吉林长发延华智能科技有限公司
贵安智城 指 贵州贵安智城科技有限公司
长风延华 指 上海长风延华智城科技有限公司
遵义智城 指 遵义智城科技有限公司
海南智城 指 海南智城科技发展股份有限公司
南京智城 指 南京智城科技有限公司
武汉智城 指 武汉智城科技有限公司
荆州智城 指 荆州市智慧城市科技股份有限公司
荆州城市投资 指 荆州城市建设投资开发有限公司
元（万元） 指 人民币元（万元）
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 延华智能 股票代码 002178
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 上海延华智能科技(集团)股份有限公司
公司的中文简称 延华智能
公司的外文名称（如有） SHANGHAI YANHUA SMARTECH GROUP CO., LTD
公司的外文名称缩写（如有）YANHUA SMARTECH
公司的法定代表人 胡黎明
注册地址 上海市普陀区西康路 1255 号 6 楼 602 室
注册地址的邮政编码 200060
办公地址 上海市普陀区西康路 1255 号普陀科技大厦 6、7、11 楼
办公地址的邮政编码 200060
公司网址 www.chinaforwards.com
电子信箱 yanhua_sh@126.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 伍朝晖 周沛澄
联系地址 上海市普陀区西康路 1255 号普陀科技大厦 11 楼 上海市普陀区西康路 1255 号普陀科技大厦 11 楼
电话 021-61818686*309 021-61818686*309
传真 021-61818696 021-61818696
电子信箱 yanhua_sh@126.com yanhua_sh@126.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
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四、注册变更情况
组织机构代码 73405715-3
工程管理，云平台服务、云软件服务，机电设备安装建设工程专业施工，消防设施建设
工程设计施工一体化，建筑智能化建设工程设计施工一体化，信息系统集成服务，计算
机网络系统集成，计算机专业四技服务，智能化、信息化与节能的设备与系统的运行维
护服务；从事节能领域、医疗信息化领域的技术咨询、技术服务与技术开发、技术转让，
公司上市以来主营业务的变化情
合同能源管理；医疗软件、交通软件、能源软件、旅行软件、智能化管理系统的开发与
况（如有）
销售；销售电子产品、通信设备、机电产品、仪器仪表、计算机及配件；承包境外建筑
智能化工程和境内国际招标工程的勘测、咨询、设计、施工和监理项目，对外派遣实施
境外智能化工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务；商务咨询服务，国内
贸易（除专项规定）。
历次控股股东的变更情况（如有）无。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 35 层
签字会计师姓名 叶慧、李靖豪
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
申万宏源证券承销保荐有限 北京市西城区太平桥大姐 19 2015 年 9 月 10 日至 2016 年
蔡明、侯海涛
责任公司 号 12 月 31 日
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年
营业收入（元） 1,116,593,515.00 824,207,262.64 35.47% 775,914,704.97
归属于上市公司股东的净利润（元） 102,223,874.51 57,909,129.98 76.52% 37,625,565.07
归属于上市公司股东的扣除非经常
91,258,742.21 53,376,654.54 70.97% 25,567,952.85
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 80,048,571.26 79,704,058.30 0.43% 16,571,823.46
基本每股收益（元/股） 0.15 0.09 66.67% 0.12
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稀释每股收益（元/股） 0.15 0.09 66.67% 0.12
加权平均净资产收益率 11.15% 7.90% 3.25% 8.53%
2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末
总资产（元） 2,115,793,360.76 1,358,117,866.17 55.79% 1,198,452,306.80
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,153,479,556.92 722,230,310.86 59.71% 665,624,842.68
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 192,900,885.42 210,132,008.11 270,312,258.16 443,248,363.31
归属于上市公司股东的净利润 7,571,284.83 27,016,692.44 17,291,879.56 50,344,017.68
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,861,829.64 20,720,581.90 15,757,131.02 49,919,199.65
经营活动产生的现金流量净额 -85,918,676.07 -38,491,599.11 -20,836,374.79 225,295,221.23
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销
595,830.61 -396,052.94 113,027.12
部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
12,929,156.84 3,864,970.00 7,978,800.00
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 178,567.95 -241,007.21 4,870,212.09
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其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,389,631.51 2,089,353.22
减：所得税影响额 2,103,543.26 851,314.57 2,284,892.40
少数股东权益影响额（税后） 634,879.84 233,751.35 708,887.81
合计 10,965,132.30 4,532,475.44 12,057,612.22 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
2015年是公司进一步深化转型升级之年，公司继续围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位、推行“分享、合作、创造”
的企业文化。一方面，通过“智城模式”布局全国市场成效显著，横向形成并不断优化全国市场网络，使得公司智慧城市各类
业务借助各地智城公司逐渐深入当地市场；另一方面，公司通过收并购，打造智慧医疗等智慧城市细分市场垂直产业链，实
现产业升级和优化，通过参控股方式与细分市场龙头企业强强联合、共谋发展。2015年，公司作为智慧城市建设和运营服务
的领军企业，与政府、产业资本、金融资本等共同打造智慧城市行业战略合作平台，构建开放共享、合作共赢的智慧城市生
态圈。
“医疗先行”打造智慧医疗垂直产业链，提升公司核心竞争力
报告期内，公司成功收购了成都成电医星数字健康软件有限公司，标志着公司在智慧医疗板块的业务向产业链上游进一
步延伸，成功迈出了“咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”战略方针的重要一步。2015年度经审计确认的归属于成电
医星的净利润为4,239.98万元，扣除非经常性损益后归属于成电医星的净利润为4,081.57万元，高出承诺数（3,992万元）89.57
万元。公司和成电医星已经在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面充分发挥各自业务和区域优势、实现优势
互补，进行总体的战略布局和深度融合，共同完善和不断优化智慧医疗产业链。报告期内，智慧医疗实现营业收入21,595.88
万元、较去年同期增长87%，占公司营业收入的19.34%，智慧医疗实现毛利率30.96%、较去年同期增长3.09%，智慧医疗已
经逐渐成为公司的先导产业，初步实现了“医疗先行”的策略。
公司将智慧医疗作为智慧城市顶层设计的一部分，自上而下推进，加快向大健康管理领域纵深进军步伐，利用移动医疗、
云计算、大数据、物联网等技术，通过健康服务与区域医疗资源结合，打造由卫计委管理端、医疗服务机构端、个人用户
APP（PC）端三位一体组成面向大众的区域健康服务平台。公司计划沿着医院信息化、区域医疗平台和城市智慧医疗云平
台的发展战略路径，以健康数据作为切入点，通过医疗信息化业务的不断拓展延伸和继续深入挖掘和寻找好的并购对象并重
的双轮驱动战略，不断完善和优化公司的智慧医疗产业链，提高核心竞争力。
智慧节能业务创新突破
公司控股子公司上海东方延华节能技术服务股份有限公司作为公司智慧节能业务的承载，经过多年沉淀和积累，始终关
注综合绿色节能的发展，目前已形成了以高端咨询为引领、以合同能源管理为核心，提供集咨询、改造、运维管理为一体的
全方位、立体化专业服务。报告期内，智慧节能实现营业收入5,735.49万元，实现毛利率48.25%、较去年增长6.86%，承接
并实施了6个合同能源管理项目，为上海市400余栋国家机关办公建筑和大型公共建筑提供分项计量工程与能耗监测管理平台
建设服务，“延华FindER建筑能耗监管平台”监测电量14.5亿度、较去年同期增长64.77%。同时，东方延华积极开拓BIM咨询
市场，以建筑工程项目的各项信息数据作为模型的基础，建立建筑模型，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息。
该方法支持建筑工程的集成管理环境，可以使建筑工程在其整个进程中显著提高效率、大大减少风险。东方延华率先推出“基
于互联网+的绿色化设施运维管理服务”，即：通过“互联网+节能运维”的新兴产业模式，利用现代信息技术和物联网技术等，
开拓公共建筑节能工程的绿色化、标准化、网络化发展的新领域；提高建筑的运营绩效，完善智慧节能技术服务产业链。
“智能建筑”夯实智慧城市发展基石
建筑智能化与信息化建设是智慧城市建设的重要组成部分，也是构建智慧社区的基础智慧单元。报告期内，公司智能建
筑业务稳步增长，各地智城公司已在当地扎根成长，为建筑智能化和信息化项目的承接打开新的渠道，公司中标中国银联三
期研发中心智能化工程、阿里巴巴北京望京智能化系统工程、泰康人寿武汉B8灾备中心弱电工程、国网湖北省电力公司智
能化工程、武汉长城汇弱电智能化工程、三亚海棠湾威斯汀度假酒店弱电工程、遵义市新浦公路客运站弱电智能化工程等项
目；同时，公司的科研创新成果逐渐转变为有效产能，切实提升公司的经营业绩。公司以高端咨询为契机、迅速切入各地智
慧城市建设，不断承接大型公建、博览会展、金融办公、云计算和大数据中心、智慧酒店、智慧社区等项目，公司凭借多年
的实践经验和过硬的综合实力，延华品牌形象已经获得政府部门、业主单位和同行的高度认可。
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“高端咨询”引领智慧城市业务发展
公司通过咨询业务切入市场，为后续各项智慧城市业务的深入做好铺垫，公司咨询事业部是由一批行业领军人才和资深
专家组成的团队，拥有丰富的智慧城市顶层设计的实践经验和学科理论，善于挖掘、引导并满足城市管理者的管理运营需求，
利用云计算、大数据、物联网和“互联网+”等新一代信息技术，为城市搭建综合管理信息平台和业务架构，形成“高端咨询引
领业务发展”的延华特色。
报告期内，公司的智慧城市顶层设计落地全国多个市区，为城市管理、云计算中心、城市综合管网、公共基础数据库、
公共信息平台、智慧交通、智慧园区等软硬件的建设和升级提供解决方案。报告期内，公司研发的“基于云计算技术的公共
信息服务核心平台开发及示范应用”项目被列入上海市第四批战略性新兴产业项目计划中，“上海市战略性新兴产业发展专项
资金” 共计下发1,410万元专项投资补助，专用于本项目建设。通过科研联动、应用示范，形成具有市场推广价值的整体解
决方案，切实实现智慧城市从概念设计到应用落地，支持公司区域中心建设和智城模式的全国扩张。
“智慧环保”列入公司战略发展重要细分领域
报告期内，公司在智慧环保领域积极探索，基于公司的平台发展战略和现有资源情况，结合当前智慧城市发展特点和公
司发展阶段，逐渐形成具有延华特色的环保产业。公司与上海长风投资发展有限公司共同设立了上海长风延华智城科技有限
公司（截止公告披露日，已更名为“上海长风延华智慧环保科技有限公司”），以上海市普陀区环保项目为切入点，进军上海
市场；长风延华以污染源管理为主线，兼顾环境质量管理和环境政务管理，深化资源共享、强化业务协调、优化信息服务、
信息安全保障、统一建设、分级使用，提升资源的集成共享能力、业务的联动协调能力、信息的公众服务能力、应急的指挥
调度能力、决策的辅助支撑能力，为绿色生态城市的全面实现提供技术支撑。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
长期股权投资较期初增长 90.56%，主要原因是公司增资深圳市世纪天源环保技术有限公司，投资设立了
股权资产 新疆智慧城市信息科技股份有限公司、吉林长发延华智能科技有限公司、武汉延华高金智慧城市产业投资
基金（合伙企业）和武汉延华高金智慧城市产业投资基金管理有限公司。
固定资产 无重大变化。
无形资产 无形资产较期初增长 10068.69%，主要原因是公司本期完成收购成电医星，并将其纳入合并报表范围。
在建工程 在建工程较期初增长 119.09%，主要原因是子公司承接的合同能源管理项目本期加快施工进度。
投资性房地产较期初增长 383.37%，主要原因是公司加强固定资产的管理，将闲置房产出租，提高了固定
投资性房地产
资产利用率并获得收益。
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
前瞻的战略定位和方针提升公司核心竞争力
报告期内，公司秉承“智慧城市服务与运营商”的战略定位、推行“分享、合作、创造”的企业文化，通过“内生转型深化
和外延并购扩张”的双轮驱动战略打造智慧城市建设与运营的生态圈，与政府、产业资本、金融资本等共同打造智慧城市行
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业战略合作平台。同时，通过并购智慧医疗行业的优质公司，完善智慧医疗产业链，提高公司的核心竞争力。
健全机制培养人才梯队保证公司持续发展
公司以“分享、合作、创造”的文化理念，打造了一个共享发展成果、共同拼搏奋斗的合伙人平台。2014年公司实施了限
制性股票激励方案，经过近两年的实践与检验，公司逐步完善公平公正的绩效考核机制，绩效文化深入人心。同时，2015
年公司实施了“WM”计划、三年限期成长计划、双导师带教、内部竞聘选拔等一系列创新的人才培养举措，形成了长江后浪
推前浪、优秀人才辈出的人才梯队。通过机制的建立和文化的传承，智慧节能、智慧医疗、智能建筑等专业团队茁壮成长，
迅速发展，为公司全国布局、业务落地提供强有力的智力保障。
科技创新支持智慧城市业务的快速发展
报告期内，公司申请、获批国家博士后科研工作站、上海市院士专家工作站，通过工作站平台引进高校学科带头人、博
士后科研人员，强化公司科技创新能力。公司集聚专家立项研发了“基于云计算技术的公共信息服务核心平台开发及示范应
用”、“科技助老智慧社区平台”、“公共建筑绿色化设施运维管理体系建设”等项目，获得上海市科委或发改委立项和引导资
金支持。公司与同济大学建筑设计研究院等知名单位共同推进BIM（建筑信息模型）技术在中国的应用和推广，与蓝色星球、
蓝茵国际签署BIM战略合作协议，就BIM技术的应用和市场拓展，以及在智慧城市、智能建筑、产业发展等领域开展深入合
作。公司与华东建筑设计研究院共同研发“智慧城市全生命周期和大数据应用信息平台”，旨在将上述科研成果运用到公司的
具体业务中，利用云计算、大数据、物联网和“互联网+”等新一代信息技术，为城市搭建综合管理信息平台和业务架构，为
城市管理者提供高效的城市建设与运营的整体解决方案。报告期内，公司申报发明专利1件、实用新型专利3件，获得发明专
利实质审查通知4件，获得实用新型专利1件，申请获得计算机软件著作权3件。公司将科研成果和智慧城市顶层设计具体落
实到公司智能建筑、智慧医疗、智慧节能、智慧环保等智慧城市各细分领域，利用区域中心和智城公司的全国市场布局，实
现科研成果的有效转化，切实提升公司的经营业绩。
“智城模式”形成的全国市场网络有利公司业务的快速扩张
“智城模式”是公司首创的商业模式，经过不断创新，它已经成为中国智慧城市发展与建设的主要方式之一，获得竞争对
手、客户和各级政府的认可。报告期内，一方面公司通过参控股方式，新设了4家智城公司，包括：新疆智慧城市信息科技
股份有限公司、吉林长发延华智能科技有限公司、荆州市智慧城市科技股份有限公司和上海长风延华智城科技有限公司，在
构筑全国性市场网络的同时及时调整公司参与城市建设的方式，使得公司各类业务能够快速落地。另一方面，前期设立的智
城公司已经在各区域市场发展迅速、落地开花。其中，武汉智城获得湖北省和武汉市两级政府的创投基金第二轮投资；海南
智城的城市一卡通解决方案在当地运营成功的基础上，拓展到了鄂尔多斯、荆州等地；遵义市智慧城市顶层设计方案通过政
府评审；贵安智城介入贵安新区中小企业平台、贵安园区云服务平台的投资与建设；长发延华积极推动了吉林省国家级养老
产业基金和项目的落地；上海长风延华智慧环保科技有限公司的成立，标志着公司在智慧环保领域同普陀区和上海市的合作
拉开序幕。
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第四节 管理层讨论与分析
一、概述
2015年，尽管宏观经济持续下行和资本市场跌宕起伏，行业竞争继续加剧，但公司坚定执行年初制定的智慧城市业务发
展战略，继续围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，推行“分享、合作、创造”的企业文化，通过“智城模式”横向布局全
国市场网络帮助项目落地，借助收并购实现垂直细分市场产业链升级优化。报告期内，公司实现营业总收入111,659.35万元，
同比增长35.47%；营业利润10,034.48万元，同比增长49.99%；实现归属于上市公司股东的净利润10,222.39万元，同比增长
76.52%。营业总收入、营业利润、归属于上市公司股东的净利润比上年同期呈现较大涨幅，超额完成年初计划，主要原因
是：
（1）面对外部经济环境不利的情况，公司以市场开拓为导向，大力拓展各类业务，高端咨询、智慧节能、智慧医疗、
智能建筑、智慧环保等各业务条线开源节流，加强工程结算管理，提高营业总收入和净利润水平。
（2）经过近一年多的业务转型和调整，公司的营业收入结构调整和利润结构调整逐渐凸显成效，智慧医疗等业务占比
逐渐提高，软件、咨询等高毛利类收入提升明显。
（3）2015年，公司围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，实施“咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”的战
略方针，采取“业务深化转型和外延并购扩张”双轮驱动的战略，通过收并购实现了智慧医疗产业链的延伸和优化。2015年三
季度，公司完成了对成都成电医星数字健康软件有限公司的收购，成电医星纳入公司合并报表范围，增加2015年营业总收入
和净利润水平。
2016年，公司围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，通过“业务转型深化和外延并购扩张”双轮驱动战略，形成并优
化垂直产业链，持续打造核心竞争力，利用“智城模式”拓展市场，创新科研、强化人才梯队，为智慧城市建设不遗余力。
二、主营业务分析
1、概述
参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2015 年 2014 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 1,116,593,515.00 100% 824,207,262.64 100% 35.47%
分行业
智慧城市服务 1,116,593,515.00 100.00% 824,207,262.64 100.00% 35.47%
分产品
智能建筑 697,414,196.92 62.46% 563,271,931.10 68.34% 23.81%
14
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
智慧医疗 215,958,801.49 19.34% 115,488,347.99 14.01% 87.00%
智慧节能 57,354,856.55 5.14% 54,128,539.35 6.57% 5.96%
软件与咨询 34,029,416.85 3.05% 32,603,893.59 3.96% 4.37%
智能产品销售 102,552,854.58 9.18% 57,984,075.11 7.03% 76.86%
其他业务收入 9,283,388.61 0.83% 730,475.50 0.09% 1,170.87%
分地区
华东 349,656,480.43 31.31% 332,733,089.91 40.37% 5.09%
华北 121,848,868.91 10.91% 76,617,763.90 9.30% 59.03%
东北 55,929,421.64 5.01% 57,701,961.03 7.00% -3.07%
华南 123,975,983.84 11.10% 135,928,193.27 16.49% -8.79%
西南 337,816,420.30 30.26% 114,019,515.75 13.83% 196.28%
华中 127,366,339.88 11.41% 107,206,738.78 13.01% 18.80%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分产品
智能建筑 697,414,196.92 569,166,122.71 18.39% 23.81% 23.70% 0.07%
智慧医疗 215,958,801.49 149,101,251.88 30.96% 87.00% 78.98% 3.09%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
√ 适用 □ 不适用
公司报告期内新签重大合同：
（1）研发中心工程（中国银联三期）智能化工程项目，合同金额4,650.20万元，报告期内完工比例为100%，收款1,638.60
万元；
（2）泰康人寿武汉B8灾备中心项目机房及全楼弱电工程项目，合同金额4,635.00万元，报告期内完工比例为94%，收款
3,731.00万元。
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
（5）营业成本构成
产品分类
单位：元
2015 年 2014 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
智能建筑 施工成本 569,166,122.71 66.07% 460,107,503.32 72.30% 23.70%
智慧医疗 施工成本 149,101,251.88 17.31% 83,304,856.68 13.09% 78.98%
智慧节能 施工成本 29,680,814.70 3.45% 31,724,679.72 4.98% -6.44%
软件与咨询 人工成本 12,826,587.08 1.49% 8,486,639.52 1.33% 51.14%
智能产品销售 材料成本 93,704,617.61 10.88% 52,440,665.65 8.24% 78.69%
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
非同一控制下企业合并
根据本公司2015年2月12日召开的第三届董事会第二十五次会议决议，2015年3月2日召开的2015年第一次临时股东大会
决议，2015年6月26日中国证券监督管理委员会向本公司下发《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向缪邦富
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1418号），本公司以发行股份及支付现金的方式购买成都成
电医星数字健康软件有限公司75.238%股权，并于2015年6月30日完成工商变更。本报告期合并期间为2015年7-12月。
其他原因的合并范围变动
1）湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司
湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司（以下简称“湖北高投”）系由本公司与湖北省高新技术产业投资公司（以下
简称“湖北省高投”）双方共同于2014年10月24日出资设立。湖北高投注册资本为人民币5,000.00万元。
注册资本投资比例如下：
延华智能投资人民币3,000.00万元，占注册资本60.00%；资金来源为本公司自有资金。
湖北省高投投资人民币2,000.00万元，占注册资本40.00%。
截至2015年12月31日，湖北高投实收资本为人民币5,000.00万元。
2）荆州市智慧城市科技股份有限公司
荆州市智慧城市科技股份有限公司（以下简称“荆州智城”）系由本公司全资子公司湖北高投与荆州市城市建设投资开发
有限公司（以下简称“荆州城市投资”）双方共同于2015年5月27日出资设立。荆州智城注册资本为人民币 2,000.00 万元。
注册资本投资比例如下：
湖北高投投资人民币1,200.00万元，占注册资本60.00%；资金来源为本公司自有资金。
荆州城市投资投资人民币800.00万元，占注册资本40.00%。
截至2015年12月31日，荆州智城实收资本为人民币2,000.00万元。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
16
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 211,756,031.36
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 19.12%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户 A 53,570,296.03 4.84%
2 客户 B 48,999,058.07 4.43%
3 客户 C 47,510,866.00 4.29%
4 客户 D 35,933,730.55 3.25%
5 客户 E 25,742,080.71 2.32%
合计 -- 211,756,031.36 19.12%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 83,241,868.58
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 11.89%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 供应商 A 22,536,966.28 3.22%
2 供应商 B 22,415,307.36 3.20%
3 供应商 C 13,451,197.08 1.92%
4 供应商 D 13,427,948.16 1.92%
5 供应商 E 11,410,449.70 1.63%
合计 -- 83,241,868.58 11.89%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 12,529,760.46 9,734,676.71 28.71%
管理费用 119,055,130.08 93,220,644.52 27.71%
财务费用 -3,436,312.59 491,756.54 -798.78% 主要原因是公司强化现金管理、提高资金使用效率，减少
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
短期借款，减少利息支出。
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司进行了“基于云计算技术的公共信息服务核心平台开发及示范应用”项目研发，本项目通过对基于云计算
的智慧城市核心平台、关键应用平台的研发和真如智慧城市平台应用示范，解决智慧城市建设中的共性需求，切实将智慧城
市从概念到实际应用落地，有力推动上海智慧城市产业的发展，集聚智慧城市运营及相关产业的发展，形成核心产品，具有
应用和市场推广价值。公司未来将依托深根全国的八大区域中心及八大智城公司的市场网络，将示范项目的建设经验推广至
全国，从而拉动整个智慧城市产业及关联产业的发展。
报告期内，本项目完成了公共数据信息服务支撑平台、智慧建筑集成管理平台、建筑能源需求侧管理平台、智慧社区云
服务平台、智慧交通信息服务平台等行业应用平台的技术开发，并开展了上海黄埔区低碳城区智慧应用研究、上海古北财富
大厦智慧控制管理平台、三亚智能交通平台、贵阳市南明区居家养老服务信息平台、武汉市国际博览中心IBMS等示范项目
建设，按照上海市经济与信息化委员会的立项要求，于2015年12月顺利通过中期评估专家评审。
公司研发投入情况
2015 年 2014 年 变动比例
研发人员数量（人） 181 122 48.36%
研发人员数量占比 23.26% 22.63% 0.63%
研发投入金额（元） 37,436,143.21 26,250,716.15 42.61%
研发投入占营业收入比例 3.35% 3.18% 0.17%
研发投入资本化的金额（元） 259,273.09 0.00 —
资本化研发投入占研发投入的比例 0.69% 0.00% —
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2015 年 2014 年 同比增减
经营活动现金流入小计 917,914,601.15 800,597,917.64 14.65%
经营活动现金流出小计 837,866,029.89 720,893,859.34 16.23%
经营活动产生的现金流量净额 80,048,571.26 79,704,058.30 0.43%
投资活动现金流入小计 1,503,816,495.97 514,399,004.28 192.34%
投资活动现金流出小计 1,681,151,089.85 399,246,146.44 321.08%
投资活动产生的现金流量净额 -177,334,593.88 115,152,857.84 -254.00%
筹资活动现金流入小计 270,817,800.12 219,751,451.00 23.24%
18
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
筹资活动现金流出小计 214,978,320.09 211,971,230.22 1.42%
筹资活动产生的现金流量净额 55,839,480.03 7,780,220.78 617.71%
现金及现金等价物净增加额 -41,392,895.28 202,637,136.92 -120.43%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
投资活动产生现金流净额较上年同期降低254%，主要原因是公司报告期内募集资金基本使用完毕，减少了对暂时闲置的募
集资金的银行理财；同时收购成电医星，投资支出增加。
筹资活动产生的现金净额较上年同期增加617.71%，主要原因是公司为收购成电医星募集配套资金。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务分析
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2015 年末 2014 年末
比重增减 重大变动说明
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
货币资金 503,324,845.24 23.79% 287,855,153.66 21.20% 2.59%
应收账款 281,403,883.25 13.30% 148,050,631.47 10.90% 2.40%
存货 608,797,914.62 28.77% 377,537,560.61 27.80% 0.97%
投资性房地产 44,313,664.09 2.09% 9,167,658.43 0.68% 1.41%
长期股权投资 167,955,585.61 7.94% 88,137,784.18 6.49% 1.45%
固定资产 108,874,314.11 5.15% 129,614,797.47 9.54% -4.39%
在建工程 13,309,707.81 0.63% 6,074,871.64 0.45% 0.18%
短期借款 102,900,000.00 4.86% 153,900,000.00 11.33% -6.47%
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
19
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
447,834,285.71 32,094,575.40 1,295.36%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
截至
资产
被投 主 投 投 产 是 披露
合 负债
资公 要 资 持股比 资金来 资 品 否 日期 披露索引（如
投资金额 作 表日 预计收益 本期投资盈亏
司名 业 方 例 源 期 类 涉 （如 有）
方 的进
称 务 式 限 型 诉 有）
展情
况
成都 公告编号：
发行股
成电 医 医 2015-078《关于
份及支
医星 疗 疗 2015 发行股份及支
付现金
数字 软 收 长 软 已完 年 07 付现金购买资
359,224,285.71 75.24% 购买资 无 39,920,000.00 40,815,691.24 否
健康 件 购 期 件 成 月 30 产并募集配套
产并募
软件 系 系 日 资金之标的资
集配套
有限 统 统 产过户完成公
资金
公司 告》
合计 -- -- 359,224,285.71 -- -- -- -- -- -- 39,920,000.00 40,815,691.24 -- -- --
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集年 募集资 本期已使 已累计使 报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用 尚未使用 闲置两年
募集方式
份 金总额 用募集资 用募集资 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金 募集资金 以上募集
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
金总额 金总额 的募集资 集资金总 集资金总 总额 用途及去 资金金额
金总额 额 额比例 向
2013 非公开发行 32,713 2,372.23 33,242.95 0 0 0.00% 0 — 0
2015 非公开发行 8,570.6 8,572.44 8,572.44 0 0 0.00% 0 — 0
合计 -- 41,283.6 10,944.67 41,815.39 0 0 0.00% 0 -- 0
募集资金总体使用情况说明
1、关于 2013 年的募集资金，截至 2015 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 332,429,485.92 元，其中：本
年度使用 23,722,264.04 元，均投入募集资金项目，其中：直接投入智慧城市及智能建设总承包项目 9,820,928.07 元，直接
投入区域中心建设项目 13,901,335.97 元。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司累计使用金额人民币 332,429,485.92 元，募集资金专户余额为人民币 0.00 元（含募
集资金现金管理及增值部分），与实际募集资金净额人民币 327,129,993.00 元的差异金额为人民币 5,299,492.92 元，系募集
资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
2、关于 2015 年的募集资金，截至 2015 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 85,724,448.21 元，其中：本
年度使用 85,724,448.21 元，均投入募集资金项目，其中：募集资金项目成电医星股权转让 85,724,448.21 元。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司累计使用金额人民币 85,724,448.21 元，募集资金专户余额为人民币 0.00 元（含募集
资金现金管理及增值部分），与实际募集资金净额人民币 85,705,986.12 元的差异金额为人民币 18,462.09 元，系募集资金累
计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
是否
项目可
已变 项目达到 是否
募集资金 截至期末 截至期末投 本报告期 行性是
承诺投资项目和超 更项 调整后投资 本报告期 预定可使 达到
承诺投资 累计投入 资进度(3)＝ 实现的效 否发生
募资金投向 目(含 总额(1) 投入金额 用状态日 预计
总额 金额(2) (2)/(1) 益 重大变
部分 期 效益
化
变更)
承诺投资项目
智慧城市及智能建 2015 年 12
否 17,725 17,725 982.09 18,033.92 101.74% 6,320.23 是 否
筑建设总承包项目 月 31 日
智慧城市支撑软件 2014 年 12
否 1,425 1,425 1,441.51 101.16% 是 否
研发及产业化项目 月 31 日
2015 年 09
区域中心建设项目 否 4,025 4,025 1,390.14 4,137.42 102.79% 是 否
月 30 日
补充流动资金 否 9,538 9,538 9,630.09 100.97% 是 否
成电医星股权转让 否 8,980.6 8,570.6 8,572.44 8,572.44 100.02% 是 否
承诺投资项目小计 -- 41,693.6 41,283.6 10,944.67 41,815.38 -- -- 6,320.23 -- --
超募资金投向
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
无
合计 -- 41,693.6 41,283.6 10,944.67 41,815.38 -- -- 6,320.23 -- --
未达到计划进度或
预计收益的情况和 不适用
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
不适用
大变化的情况说明
超募资金的金额、
用途及使用进展情 不适用
况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
适用
报告期内发生
（一）本次拟变更募集资金投资项目
1、拟变更募集资金投资项目的基本情况：区域中心建设项目（以下简称“本项目”）总投资 4,511.95 万
元，在三亚、郑州新设两个区域中心，扩建北京、深圳、昆明、长春四个区域中心。
具体使用计划如下：
单位：万元
序号 投资项目 金额
1 办公场所购置、租赁 1,883.95
2 办公设备 970.00
3 人员费用 1,458.00
4 设计咨询等费用 100.00
募集资金投资项目
5 预备费用 100.00
实施方式调整情况
合计 4,511.95
2、拟变更募集资金投资项目的实施情况：本项目募集资金总额 4,300.00 万元，扣除分摊的发行费用
275.00 万元，募集资金净额为 4,025.00 万元，截止 2014 年 11 月 30 日，“区域中心建设项目”投资已使
用金额如下表所示，募集资金剩余 2,467.71 万元。
单位：万元
序号 投资项目 金额
1 办公场所购置、租赁 280.43
2 办公设备 126.19
3 人员费用 1,050.01
4 设计咨询等费用 0.66
5 预备费用 100.00
合计 1,557.29
22
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
（二）本次拟变更募集资金投资项目的原因
根据上表“拟变更募集资金投资项目的实施情况”数据，以及当前三亚、郑州、北京、深圳、昆明、
长春六大区域中心的房产租赁和交易的市场行情，区域中心原有的办公场所购置、租赁费用预算已无
法满足实际办公需求，且办公设备和设计咨询费用预算与实际使用情况差异较大。为增加“区域中心
建设项目”的募集资金使用效率，提高募集资金使用的灵活度，匹配当前北京、深圳、三亚、郑州、
长春、昆明六大区域中心建设规划，拟对“区域中心建设项目”的实施方式进行调整。
（三）变更部分募集资金投资项目实施方式的情况和可行性分析
1、部分募集资金投资项目实施方式变更的基本情况
（1）根据北京、深圳、三亚、郑州、长春、昆明六大区域中心当前房产租赁和交易市场的具体情况，
将采用购置或租赁的方式落实当地的区域中心建设。
（2）根据“区域中心建设项目”的实际使用情况，调整未使用部分募集资金的具体投资项目及金额，
如下表：
单位：万元
序号 投资项目 金额
1 办公场所购置、装修、租赁 1,967.71
2 人员费用 300.00
3 预备费用 200.00
合计 2,467.71
2、可行性分析
经对“区域中心建设项目”募集资金投资项目的实施方式调整后，一方面，公司可根据区域中心当前
房产租赁和交易行情及区域中心经营发展需要，高效、灵活地使用募集资金，加快落实北京、深圳、
三亚、郑州、长春、昆明六大区域中心的办公场所，从而推动公司的区域中心建设；另一方面，通过
调整原有投资项目的实施方式，可减少募集资金闲置情况，提高资金使用效率，更好的支持区域中心
建设，加快公司建立全国性的销售和市场网络的步伐，对公司占领当地的智慧城市和智能建筑市场、
提升公司整体品牌实力和市场影响力产生积极影响，从而提高公司整体利润。
决策程序：本次变更部分募集资金投资项目实施方式已于 2014 年 12 月 7 日经公司第三届董事会第
二十二次（临时）会议、第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过，并经公司 2014 年第六次临
时股东大会决议通过，独立董事对此发表了独立意见，保荐机构发表了保荐意见。
信息披露：2014 年 12 月 8 日对上述变更进行了披露。
募集资金投资项目 适用
先期投入及置换情 募集资金到位后，2013 年 8 月 20 日，经本公司第三届董事会第五次会议决议批准，以募集资金置换
况 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,740.59 万元。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 不适用
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及 不适用
原因
尚未使用的募集资
不适用
金用途及去向
23
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
募集资金使用及披
露中存在的问题或 不适用
其他情况
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司 主要
公司名称 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
类型 业务
上海东方延华
子公 节能技
节能技术服务 30,000,000.00 141,028,676.02 64,148,507.82 80,228,559.66 8,020,420.63 17,774,587.14
司 术服务
有限公司
成都成电医星
子公 医疗软
数字健康软件 10,500,000.00 159,747,116.45 105,556,375.34 119,985,382.60 35,650,880.05 42,399,787.42
司 件系统
有限公司
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
成都成电医星数字健康软件有限公司 2015 年度
成都成电医星数字健康软件有限公司 收购
实现归属母公司净利润 4,239.98 万元。
主要控股参股公司情况说明
24
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势
2010 年开始，国家及地方“十二五”发展规划陆续出台，许多地方把建设智慧城市作为推进城市未来发展的重要抓手，
大力推进本地智慧城市建设。同时，各级政府出台相关政策文件分别从总体架构到具体应用等角度分别对智慧城市建设提出
了鼓励措施，预计未来政府对于智慧城市建设的细化指导意见将会陆续出台，智慧城市建设的“政策光环”仍将延续。
智慧城市有机体分为四部分：数字城市、物联网、云计算及大数据。智慧城市的基础在于城市数字化信息的传感、收集、
计算、传输和控制的网络化和数字化；在城市数字化基础上，通过物联网实现城市细胞间交流互通，继而将信息汇总至云计
算中心进行存储、分析。在此阶段可破除城市“信息孤岛”困境，实现数据共享、信息整合，统一规划与决策；而最终智慧城
市的落脚点是通过大数据挖掘将众多数据养分取优去劣，反馈至城市管理者、居民，实现智慧城市“有效管理、美好生活”
的愿景。大数据分析基础上的智能化是智慧城市区别于数字化城市的核心所在，它提供了一个复杂的信息生态系统，包含三
种标志性的服务：深度查询、定律发现和决策生成，通过大数据技术深度挖掘数据所形成的政府决策优化、居民生活便利也
是智慧城市的最大价值所在。智慧城市建设是一个长期工程，历史数据表明，智慧城市历年投资规模增速为10~20%，且近
年来增速逐渐增加，未来五年内智慧城市投资规模中性估计为2万亿元。
当前，智慧城市建设涉及到政府与民间资本、产业链上下游各利益方，主要有五种可采用的商业模式：政府独立投资建
设运营、政府投资委托民间资本建设运营、民间资本独立投资建设运营、BOT模式、PPP 模式。其中，PPP模式有望在智慧
城市建设中大放异彩，主要原因是：
（1）智慧城市建设需要更为完善的顶层制度设计。PPP模式具有包涵诸多利益方、涉及项目周期长等特点，需要政府
层面在预算管理、政府采购、绩效评价等方面进行完善的制度设计，以推动智慧城市PPP 项目的顺利进行。
（2）由于PPP模式强调政府与企业全新的合作模式，公私双方需要以伙伴关系思维为基础，摈弃对抗思维，互相尊重
且积极主动的参与到项目中去。在此过程中，值得信赖的合作方选择至关重要。因此，具备良好政府关系背景、强大项目执
行力与丰富项目经验的上市公司将更容易获取政府信任、夺标智慧城市PPP项目。
（3）智慧城市PPP项目政府补贴从“补建设”向“补运营”转变。智慧城市建设不是一锤子买卖，而是长期、动态、复杂的
过程，特别是在PPP模式下，政府更关注的是项目全生命期内运营质量和效果。因此，和一次性“补建设”相比，基于运营商
运营管理绩效的“补运营”具有持续性，也更能发挥政府在项目全生命期内监督指导作用。
（4）智慧城市PPP项目盈利模式至关重要。由于社会资本逐利性与政府公益性的冲突，针对不同项目特点选择合适盈
利模式是使智慧城市PPP项目可持续发展、各方利益得到妥善协调的重要途径。
（二）公司2016年经营目标
1、深度打造智慧医疗、智慧节能产业链，加快提升公司核心竞争力
2015年是公司深化转型升级之年，公司致力于打造智慧城市合作共赢的生态圈，通过“智城模式”完成全国市场的初步布
局，实现产业结构调整，收入结构和利润结构调整亦初显成效；公司的外延扩张战略帮助公司提前实现了智慧医疗细分行业
的产业链整合与完善。2016年公司将持续在智慧医疗、智慧节能、智慧环保等行业深入挖掘和寻找好的并购对象，实现公司
纵向和横向并购目标，扩大公司规模、实现产业链延伸，提高公司的整体服务能力和核心竞争力。
报告期内，公司拟非公开发行股票方式募集资金支持智慧医疗、智慧节能、智能建筑等业务的发展，其中长春市“养老
综合云信息平台项目”项目投资金额10,800.84万元，以医养护一体化为主要理念，通过互联网+、智慧医疗、智慧养老等技术
手段，致力于为养老服务行业提供集“健康护理、生活照顾、社区互动、沟通咨询、监测系统”五位一体的一站式居家养老服
务，解决日益严峻的社会老龄化问题。崇州市“智慧医疗项目”投资金额8,400万元，为崇州市搭建智慧医疗信息平台、公共
卫生、医疗服务、医疗保障、药品管理、计划生育、综合管理等七大平台，建设居民健康卡、智慧医疗云数据中心等基础设
施。“用户侧能源互联网建设和运营”项目投资金额44,700万元，以提高用能效率、减少用能需求、优化用能行为目标，运用
25
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
自主研发的能耗监测和DSM决策平台等工具，结合BIM、FIM等数字化手管理手段，通过能源互联网平台建设可以提高客户
能源使用效率，降低城市整体能耗水平，符合智慧城市综合节能的目标。2016年3月，公司非公开发行股票的申请获得中国
证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，若本次非公开发行股票能成功发行，公司将获得更多产业资本和金融资本的
支持，为募投项目的实施奠定坚实基础，助力公司在智慧医疗、智慧节能、智能建筑等业务领域积累更多城市级平台项目建
设经验，提高公司综合实力。
2、PPP模式与智城模式深度融合，打开公司智慧城市业务的发展空间
未来公司将进一步利用“智城模式”和区域中心建设开拓合肥、南昌、青岛、廊坊等地市场，秉承“本地化服务”与“属地
化管理”原则，进一步强化了公司在智慧城市市场中的既有竞争优势，保持公司的行业引领地位，使公司更加精确的掌握客
户需求并及时做出响应。同时，公司尝试改变业务模式，通过“PPP模式”与“智城模式”有效融合，从过去一个个项目的参加
逐步过渡到一个个城市整体业务的获取，力争深度参与地方城市建设，通过业务模式的创新拓展公司智慧城市业务的发展空
间。
3、智慧城市研究院增强公司科研实力，支持公司快速发展
智慧城市建设覆盖城市基础设施、城市管理、产业发展、民生服务等不同行业需求、现代IT技术的应用及其运营模式。
就行业发展现状来看，普遍存在的是对单一行业、单一技术专业的研究，而对技术、产品、系统、应用和商业模式的多专业、
跨行业、整合式的研究，提供面向市场实际需求的解决方案、应用平台和服务，聚焦智慧城市技术创新和应用效果的企业研
究机构在国内屈指可数。公司作为国内领先的“智慧城市服务与运营商”，拟建设智慧城市研究院，主要承担如下职能：第一，
进行前瞻性技术研究，帮助企业制订长远的技术发展战略；第二，承担企业集团重大关键技术的开发，同时整合集团内企业
的技术研发活动，承担共性技术的研究；第三，把握技术趋势和市场发展动向、引领智慧城市产业发展。通过研究院建设可
以增强公司研发实力、夯实核心竞争力、不断为公司带来新的经济增长点，为公司未来业务发展奠定坚实的基础。
（三）可能面临的风险及应对措施
1、政策变化带来的风险
公司所处智慧城市建设行业与国家宏观政策相关度较高，国家对智慧城市的建设和发展规划的最新政策会直接影响到
各地智慧城市建设的方向和速度，各地因国家相关政策的变化带来的波动会影响到公司业绩。
对策与措施：一方面，为了减少政策变化带来的业绩波动，我们加大对国家政策的研究力度，增强公司的前瞻性判断，
及时做好应对措施；另一方面，为减少因政策变化带来的系统性风险，围绕智慧城市建设，通过收并购打造垂直细分市场产
业链，提高综合实力，通过“智城模式”横向拓展全国市场布局，助力项目落地，从而减少政策风险的冲击。
2、行业竞争加速会带来毛利率和净利润率的降低
由于市场竞争进一步加剧，智慧城市各领域毛利率有可能呈下降趋势。此外公司工程项目施工进行过程中施工成本价
格的波动可能影响工程毛利和公司的业绩。
对策与措施：一方面，公司加强前期的项目选择，尽可能规避毛利率低的项目，选择毛利率高和回款条件好的项目，
同时强化成本控制能力，提高项目预核算的精准度，加强工程项目的绩效管理与考核；另一方面，公司主动深化业务转型，
大力推进智慧医疗、智慧节能、咨询和软件业务的发展，提高软件服务类收入，改善公司财务指标，整体提升公司毛利率和
净利率。
3、公司高速发展带来的管理风险及应对措施
随着公司各项业务的高速发展和“智城模式”在全国的加快推广，智慧节能和智慧医疗等各类业务在全国各地的分布不
断增多，覆盖区域更广，使公司充分及时地掌握全国各地项目现场工程进度、安全、质量、人力资源配备等方面信息的难度
进一步加大，给公司带来一定的经营风险。
对策与措施：为了确保及时了解和掌握全国范围内各类项目的进度、安全、质量、人力资源配备等诸要素，公司专门成
立经营管理事业部，加强各智城公司和各区域的管理，引进高端职业经理人对公司进行更加科学专业的企业管理，建立矩阵
式管理体系，同时，针对各类项目，实施属地化管理和本地化服务的政策措施，重点加强队伍建设，制定并执行切实可行的
制度、机制和流程，通过流程化管理，切实保障项目进度和质量，做好区域管理工作，最大程度规避因规模扩张带来的管理
风险。
26
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
4、外部竞争加剧带来人才流失的风险
人才始终是公司发展的根本，企业与企业的竞争也是人才的竞争，随着国内智慧城市建设的不断提速，行业专家型专
业人才、高端职业经理人以及有资质的管理和技术人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，公司面临人才引进、稳定和发展的
风险。
对策与措施：公司以“分享、合作、创造”的文化理念，打造了一个共享发展成果、共同拼搏奋斗的合伙人平台。2014
年公司实施了的限制性股票激励方案，经过近两年的检验与完善，公司逐步完善公平公正的绩效考核机制，绩效文化深入人
心。同时，2015年公司实施了“WM”计划、三年限期成长计划、双导师带教、内部竞聘选拔等一系列创新的人才培养举措，
为加快公司智慧城市业务开展储备了充足的人才。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
详见公司在巨潮资讯网披露的《延华智能：
2015 年 01 月 20 日 实地调研 机构
2015 年 1 月 20 日投资者关系活动记录表》
详见公司在巨潮资讯网披露的《延华智能：
2015 年 01 月 21 日 实地调研 机构
2015 年 1 月 21 日投资者关系活动记录表》
详见公司在巨潮资讯网披露的《延华智能：
2015 年 01 月 22 日 实地调研 机构
2015 年 1 月 22 日投资者关系活动记录表》
详见公司在巨潮资讯网披露的《延华智能：
2015 年 02 月 27 日 实地调研 机构
2015 年 2 月 27 日投资者关系活动记录表》
详见公司在巨潮资讯网披露的《延华智能：
2015 年 03 月 04 日 实地调研 机构
2015 年 3 月 4 日投资者关系活动记录表》
详见公司在巨潮资讯网披露的《延华智能：
2015 年 03 月 05 日 实地调研 机构
2015 年 3 月 5 日投资者关系活动记录表》
详见公司在巨潮资讯网披露的《延华智能：
2015 年 03 月 10 日 实地调研 机构
2015 年 3 月 10 日投资者关系活动记录表》
详见公司在巨潮资讯网披露的《延华智能：
2015 年 03 月 13 日 实地调研 机构
2015 年 3 月 13 日投资者关系活动记录表》
详见公司在巨潮资讯网披露的《延华智能：
2015 年 03 月 24 日 实地调研 机构
2015 年 3 月 24 日投资者关系活动记录表》
详见公司在巨潮资讯网披露的《延华智能：
2015 年 05 月 05 日 实地调研 机构
2015 年 5 月 5 日投资者关系活动记录表》
详见公司在巨潮资讯网披露的《延华智能：
2015 年 06 月 26 日 实地调研 机构
2015 年 6 月 26 日投资者关系活动记录表》
详见公司在巨潮资讯网披露的《延华智能：
2015 年 08 月 21 日 实地调研 机构
2015 年 8 月 21 日投资者关系活动记录表》
2015 年 09 月 25 日 实地调研 机构 详见公司在巨潮资讯网披露的《延华智能：
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
2015 年 9 月 25 日投资者关系活动记录表
（一）》
详见公司在巨潮资讯网披露的《延华智能：
2015 年 09 月 25 日 实地调研 机构 2015 年 9 月 25 日投资者关系活动记录表
（二）》
详见公司在巨潮资讯网披露的《延华智能：
2015 年 10 月 27 日 实地调研 机构
2015 年 10 月 27 日投资者关系活动记录表》
详见公司在巨潮资讯网披露的《延华智能：
2015 年 10 月 30 日 实地调研 机构
2015 年 10 月 30 日投资者关系活动记录表》
详见公司在巨潮资讯网披露的《延华智能：
2015 年 11 月 11 日 实地调研 机构
2015 年 11 月 11 日投资者关系活动记录表》
详见公司在巨潮资讯网披露的《延华智能：
2015 年 11 月 20 日 实地调研 机构
2015 年 11 月 20 日投资者关系活动记录表》
详见公司在巨潮资讯网披露的《延华智能：
2015 年 12 月 17 日 实地调研 机构
2015 年 12 月 17 日投资者关系活动记录表》
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
以2015年末总股本730,103,059股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），不送红股，不
以公积金转增股本。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
公司2015年度利润分配预案：以2015年末总股本730,103,059股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利
0.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司2014年度利润分配预案：以2014年12月31日公司总股本372,134,231股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60
元（含税），送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增股本297,707,384.8股，转增股本后公
司总股本增加至669,841,615.8股。
公司2013年度利润分配方案：以2013年12月31日公司股份总数172,177,777股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.60元（含税），合计派发红利1,033.07万元，向全体股东每10股转增10股送红股1股，合计转增股本189,395,554股，转增股
本后公司总股本增加至361,573,331股。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
以其他方式现 以其他方式现
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
金分红的金额 金分红的比例
股股东的净利润 的净利润的比率
2015 年 43,806,183.54 102,223,874.51 42.85%
2014 年 22,328,053.86 57,909,129.98 38.56%
2013 年 10,330,666.62 37,625,565.07 27.46%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
29
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 0.6
每 10 股转增数（股） 0
分配预案的股本基数（股） 730,103,059
现金分红总额（元）（含税） 43,806,183.54
可分配利润（元） 50,681,958.88
现金分红占利润分配总额的比例 100.00%
本次现金分红情况
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
公司 2015 年度利润分配预案：以 2015 年末总股本 730,103,059 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利
0.60 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及
截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
事由 类型 时间 期限
1、本人用于认购本次发行的全部资金来源符合中国法律的要
求，并将按照《股份认购协议》的约定及时履行付款义务；2、
截至报告
本人参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情
期末，承
况；3、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处 2015 年
诺得到了
罚，或最近 12 个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情况， 9 月 11
股份 2015 年 严格履
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 日至
资产 胡黎明 限售 09 月 11 行，没有
中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得 2018 年
重组 承诺 日 发生承诺
作为股份认购对象的情形；4、本人承诺认购的本次发行的股票 9 月 11
时所 人违反该
自上市之日起 36 个月内不予转让。在锁定期届满后，本人对延 日
作承 承诺的情
华智能股票的交易还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券
诺 形
交易所股票上市规则》等法律法规以及延华智能公司章程的相
关规定。
廖邦富;廖定烜; 发行股份购买成都成电医星数字健康软件有限公司 75.238%股 2015 年 截至报告
股份 2015 年
廖定鑫;吕霞;罗 权的交易对方各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期 9 月 11 期末，承
限售 09 月 11
太模;胡安邦;安 自延华智能本次股份发行结束之日起算，届满日均为下述日期 日至 诺得到了
承诺 日
旭;张森;熊贤 中的较晚日期：1、自延华智能本次股份发行结束之日起满 36 2018 年 严格履
30
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
瑗;吴慕蓉;何永 个月之日；2、交易对方与延华智能就本次交易签署的《盈利预 9 月 11 行，没有
连;郭三发;胡 测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施 日 发生承诺
刚;文磊;邓强; 完毕之日。 人违反该
喻波;余炼;陈胜 承诺的情
波;彭杰 形
交易对方承诺在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度三年业绩承
诺期间，目标公司每年度实现的净利润（指经上市公司聘请的
具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报
廖邦富;廖定烜; 表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益 截至报告
廖定鑫;吕霞;罗 前后孰低者为准）应分别不低于 3,992 万元、4,990 万元及 6,237 期末，承
太模;胡安邦;安 业绩 万元，目标公司实现的归属于上市公司的净利润于 2015 年度、 2015 年 诺得到了
旭;张森;熊贤 承诺 2016 年度及 2017 年度应分别不低于 3,004 万元、3,755 万元及 2015 年 1 月 1 日 严格履
瑗;吴慕蓉;何永 及补 4,693 万元。在业绩承诺期内考核目标公司实际实现的归属于上 01 月 01 至 2017 行，没有
连;郭三发;胡 偿安 市公司的净利润是否达到承诺净利润时，应在目标公司经会计 日 年 12 月 发生承诺
刚;文磊;邓强; 排 师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除目 31 日 人违反该
喻波;余炼;陈胜 标公司实际使用配套募集资金（如有）及上市公司提供的财务 承诺的情
波;彭杰 资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用， 形
财务费用根据目标公司当年度实际使用配套募集资金金额与财
务资助金额之和，参照中国人民银行同期银行贷款基准利率确
定。
未来三年（2015-2017 年度）的具体股东分红回报规划：1、公
司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式
分配股利，并优先采取现金方式分配股利。2、根据《公司章程》
的规定，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以
在法律、行政法规、部门规章或规范性文件允许的情况下，根
据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。以现金方式分配的
利润不少于前一年度公司合并报表可供分配利润的 10%，2015
年至 2017 年三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
截至报告
的年均可分配利润的 30%。3、公司实施现金分红时须同时满足
期末，承
下列条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润 2015 年
诺得到了
为正的前提下，公司原则上每年现金分红不少于前一年度公司 2 月 12
2015 年 严格履
分红 合并报表可供分配利润的 10%，且任意 3 个连续会计年度内， 日至
发行人 02 月 12 行，没有
承诺 公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的平均可分 2017 年
日 发生承诺
配利润的 30%。公司可以进行中期现金分红，分配条件、方式 12 月 31
人违反该
与程序参照年度利润分配政策执行。前款所述"特殊情况"包括 日
承诺的情
以下情形：（1）公司当年经审计合并报表资产负债率达到 70%
形
以上；（2）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；（3）公司
存在重大投资计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资
计划是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
30%；（4）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；（5）
审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。4、在符合上述现金分红条件的情况下，
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
31
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。5、公司在经营情况良好，
并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价
格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，采用股票股利的方式进行利润分配。6、公司如有重大投资
计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），影响公
司持续经营和长期发展的，可以不分红。
《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：1、截至本承
诺函签署之日，本人/本企业未在，将来也不会在中国境内或境
外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或
拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从
事或参与任何与延华智能及其下属子公司相同、相似或在商业
上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与延华智能及其下属子
公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，
或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，
或者为该等与延华智能及其下属子公司业务构成竞争关系的经
关于 济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
截至报告
同业 2、本人/本企业如从任何第三方获得的商业机会与延华智能及
期末，承
竞争、 其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即
诺得到了
关联 通知延华智能或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予延
2015 年 严格履
延华高科和胡 交易、 华智能或其下属子公司。3、若发现本人/本企业及本人/本企业
02 月 12 长期 行，没有
黎明 资金 控制的其他企业在以后任何时间从事与延华智能及其下属子公
日 发生承诺
占用 司的产品或业务存在竞争的业务，则本人/本企业及本人/本企业
人违反该
方面 控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的
承诺的情
的承 方式，或者将相竞争的业务无偿转让给延华智能及其下属子公
形
诺 司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的
方式避免同业竞争。4、在本人/本企业作为延华智能实际控制
人/控股股东期间，本承诺函持续有效，不可撤销。5、如上述
承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本企业愿意承担因违
反上述承诺而给延华智能造成的全部经济损失。《关于规范关联
交易的承诺函》，具体内容如下：1、本次交易完成前，本人/本
企业及本人/本企业控制的其他企业与成电医星及其子公司之
间不存在任何形式的交易。2、本次交易完成后，本人/本企业
将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
与延华智能及其子公司（包括成电医星及其子公司，下同）之
32
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
间的关联交易。对于延华智能及其子公司能够通过市场与第三
方之间发生的交易，将由延华智能及其子公司独立与第三方进
行；对于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与延华智能
及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，
本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。3、本
次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，
不会以任何方式占用或使用延华智能及其子公司的资金、资产
或其他资源，也不会要求延华智能及其子公司为本人/本企业及
本人/本企业控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人/本企业
不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害延华智能及
其子公司利益的行为。4、本人/本企业及本人/本企业控制的其
他企业与延华智能及其子公司、成电医星及其子公司发生关联
交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海延
华智能科技（集团）股份有限公司章程》等公司治理制度的有
关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损
害延华智能及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人/本企
业在延华智能董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主
动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。5、如果
因违反上述承诺导致延华智能及其子公司利益损失的，该等损
失由本人/本企业承担。
关于
（一）不利用大股东的地位通过以下列方式将资金直接或间接 截至报告
同业
地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公 期末，承
竞争、
司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行 诺得到了
关联
金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联 2007 年 严格履
实际控制人胡 交易、
方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交 10 月 01 长期 行，没有
黎明先生 资金
易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务。日 发生承诺
首次 占用
（二）发行人实际控制人关于不同业竞争的承诺。发行人实际 人违反该
公开 方面
控制人胡黎明先生已出具了《非竞争承诺书》，承诺目前或将来 承诺的情
发行 的承
不从事任何与股份公司主营业务相同或相似的业务或活动。 形
或再 诺
融资 关于
截至报告
时所 同业
期末，承
作承 竞争、 本人（或本公司）目前没有直接或间接地从事任何与股份公司
诺得到了
诺 关联 实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，
延华高科和实 2007 年 严格履
交易、 本人（或本公司）将不会直接或间接地以任何方式（包括但不
际控制人胡黎 10 月 01 长期 行，没有
资金 限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权
明先生 日 发生承诺
占用 益）从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活
人违反该
方面 动。
承诺的情
的承
形
诺
承诺是否按时履行 是
33
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、会计政策的变更
本公司2015年实施财政部2015年度颁布的《企业会计准则解释第7号》，并对2014年度的比较财务报表进行了重新表述。
上述会计政策变更对本期和上期财务报表的主要影响如下：
单位：元
2015年12月31日 会计政策变更前的余额 会计政策变更调整金额 会计政策变更后的余额
其他应付款 54,125,201.35 54,843,423.70 108,968,625.05
库存股 54,843,423.70 54,843,423.70
基本每股收益 0.15 0.15
稀释每股收益 0.15 0.15
续上表：
单位：元
2014年12月31日 会计政策变更前的余额 会计政策变更调整金额 会计政策变更后的余额
其他应付款 28,488,344.94 35,801,451.00 64,289,795.94
库存股 35,801,451.00 35,801,451.00
每股收益 0.09 0.09
稀释每股收益 0.09 0.09
注：基本每股收益和稀释每股收益保留两位小数后基本没有变化。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、非同一控制下企业合并
根据本公司2015年2月12日召开的第三届董事会第二十五次会议决议，2015年3月2日召开的2015年第一次临时股东大会
决议，2015年6月26日中国证券监督管理委员会向本公司下发《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向缪邦富
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1418号），本公司以发行股份及支付现金的方式购买成都成
电医星数字健康软件有限公司75.238%股权，并于2015年6月30日完成工商变更。本报告期合并期间为2015年7-12月。
2、其他原因的合并范围变动
（1）湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司
湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司（以下简称“湖北高投”）系由本公司与湖北省高新技术产业投资公司（以下
简称“湖北省高投”）双方共同于2014年10月24日出资设立。湖北高投注册资本为人民币5,000.00万元。
注册资本投资比例如下：
延华智能投资人民币3,000.00万元，占注册资本60.00%；资金来源为本公司自有资金。
湖北省高投投资人民币2,000.00万元，占注册资本40.00%。
截至2015年12月31日，湖北高投实收资本为人民币5,000.00万元。
（2）荆州市智慧城市科技股份有限公司
荆州市智慧城市科技股份有限公司（以下简称“荆州智城”）系由本公司全资子公司湖北高投与荆州市城市建设投资开发
有限公司（以下简称“荆州城市投资”）双方共同于2015年5月27日出资设立。荆州智城注册资本为人民币 2,000.00 万元。
注册资本投资比例如下：
湖北高投投资人民币1,200.00万元，占注册资本60.00%；资金来源为本公司自有资金。
荆州城市投资投资人民币800.00万元，占注册资本40.00%。
截至2015年12月31日，荆州智城实收资本为人民币2,000.00万元。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 70
境内会计师事务所审计服务的连续年限 1
境内会计师事务所注册会计师姓名 叶慧、李靖豪
当期是否改聘会计师事务所
√ 是 □ 否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√ 是 □ 否
对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明
2015年9月18日，公司第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，为更好的适
应公司未来业务发展需要，确保上市公司审计工作的独立性和客观性，经公司董事会审计委员会认真调查，提议改聘天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，公司独立董事就该事项出具了事前认可意见并发表了独立董
事意见。该议案经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见2015年9月21日、2015年10月10日刊登于《证券
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项购买成都成电医星数字健康软件有限公司75.24%
股权，聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为独立财务顾问，期间共支付财务顾问费410万元。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
1、2015年4月8日，公司实施完成了2014年年度权益分派：以2014年12月31日的公司总股本372,134,231股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增股本
297,707,384股，转增股本后公司总股本增加至669,841,615股。本次权益分派股权登记日为：2015年4月7日，除权除息日为：
2015年4月8日。依据此，调整后的首次授予的限制性股票总数为19,009,620股，授予价格为1.85元/股。具体内容详见2015年4
月1日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、2015年4月30日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的
议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，公司监事
会、独立董事对上述事项发表了意见，上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2015年5月4日刊登于《证
券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、2015 年5月25日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成回购注销限制性股票共计816,858
股，回购价格为1.85元/股。具体内容详见2015年5月25日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关公告。
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
4、2015年5月26日，公司披露了《关于预留部分限制性股票授予完成的公告》，确认预留部分的限制性股票上市日期为
2015年5月27日，授予对象7人，授予数量为1,876,600股，授予价格11.29元/股，预留部分限制性股票授予完成后公司总股数
为670,901,357股。具体内容详见2015年5月26日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、2015年6月28日，公司召开第三届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期
解锁条件成就的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事对上述事项发表了意见，上海金茂凯德律师事务
所出具了法律意见书。具体内容详见2015年6月29日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
6、2015年7月3日，公司披露了《关于股权激励计划第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》，股权激励计划第
一期解锁限制股票股东人数为64人，解锁的限制性股票数量为5,468,148股，占公司股本总额的0.82%，上市流通日为2015年
7月6日。具体内容详见2015年7月3日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7、2015年8月24日，公司披露了《关于公司大股东、实际控制人及其他高级管理人员增持公司股份的公告》，公司高管
顾燕芳女士、许星女士、王东伟先生、于兵先生、金震先生、翁志勇先生、张泰林先生、伍朝晖先生、岳崚先生、张彬先生、
盛想福先生于2015年8月24日通过“兴华增持宝基金1号”间接增持公司股票，增持股数为992,000股，增持金额为人民币
10,910,504元，成交均价为11.00元/股，占公司总股本的0.15%，资金来源均为自筹资金。具体内容详见2015年8月24日刊登
于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
37
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度
实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期
（协议签署日） 额 完毕 联方担保
披露日期
公司与子公司之间担保情况
担保额度
实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期
（协议签署日） 额 完毕 联方担保
披露日期
上海东方延华节能技 2015 年 02 2015 年 08 月 19
12,000 300 连带责任保证 1年 否 是
术服务股份有限公司 月 11 日 日
上海东方延华节能技 2015 年 02 2015 年 08 月 14
12,000 490 连带责任保证 1年 否 是
术服务股份有限公司 月 11 日 日
上海东方延华节能技 2015 年 02 2015 年 03 月 25
12,000 300 连带责任保证 八个月 是 是
术服务股份有限公司 月 11 日 日
武汉智城科技有限公 2015 年 02 2015 年 10 月 29
6,000 1,000 连带责任保证 1年 否 是
司 月 11 日 日
38
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
武汉智城科技有限公 2015 年 02 2015 年 11 月 11
6,000 500 连带责任保证 1年 否 是
司 月 11 日 日
武汉智城科技有限公 2015 年 02 2015 年 11 月 16
6,000 1,000 连带责任保证 1年 否 是
司 月 11 日 日
武汉智城科技有限公 2015 年 02 2015 年 04 月 24
6,000 1,000 连带责任保证 六个月 是 是
司 月 11 日 日
武汉智城科技有限公 2014 年 03 2014 年 08 月 20
5,000 500 连带责任保证 1年 是 是
司 月 11 日 日
武汉智城科技有限公 2014 年 03 2014 年 09 月 16
5,000 1,000 连带责任保证 1年 是 是
司 月 11 日 日
武汉智城科技有限公 2014 年 03 2014 年 10 月 10
5,000 400 连带责任保证 1年 是 是
司 月 11 日 日
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实际
18,000 6,490
合计（B1） 发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担保
18,000 3,290
额度合计（B3） 余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度
实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期
（协议签署日） 额 完毕 联方担保
披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额合
18,000 6,490
（A1+B1+C1） 计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合计
18,000 3,290
（A3+B3+C3） （A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 2.85%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（E） 0
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 0
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） 无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
39
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
√ 适用 □ 不适用
合同涉 合同涉
及资产 及资产
评估机 评估基 截至报
合同订 合同订 的账面 的评估 交易价
合同标 合同签 构名称 准日 定价原 是否关 关联关 告期末 披露日 披露索
立公司 立对方 价值 价值 格（万
的 订日期 （如 （如 则 联交易 系 的执行 期 引
方名称 名称 （万 （万 元）
有） 有） 情况
元）（如 元）（如
有） 有）
巨潮资
讯网
上海延 研发中
（http:/
华智能 心工程
上海建 /www.c
科技 （中国 2015 年 完工进 2015 年
工四建 市场定 ninfo.c
（集 银联三 01 月 无 4,650.2 否 无 度 01 月
集团有 价 om.cn）
团）股 期）智 26 日 100% 27 日
限公司 公告编
份有限 能化工
号：
公司 程项目
2015-0
07
巨潮资
武汉 讯网
上海延
B8 灾 （http:/
华智能
泰康人 备中心 /www.c
科技 2015 年 2015 年
寿保险 项目机 市场定 完工进 ninfo.c
（集 05 月 无 4,635 否 无 05 月
股份有 房及全 价 度 94% om.cn）
团）股 27 日 28 日
限公司 楼弱电 公告编
份有限
工程项 号：
公司
目 2015-0
60
40
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
十八、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、2014年10月21日，公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议并通过了《关于参与投资设立上海延华英飞创业投
资中心（有限合伙）及上海英飞延华创业投资管理有限公司的议案》，并经2014年第五次临时股东大会审议通过。报告期内，
上海英飞延华创业投资管理有限公司和上海英飞延华创业投资中心（有限合伙）完成了工商登记，具体内容详见2014年10
月23日、2014年11月12日、2015年2月12日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、2014年11月27日，公司与徐翔签署《投资合作框架协议》，拟共同投资设立南京智城科技有限公司。报告期内，南
京智城科技有限公司完成了工商登记，具体内容详见2014年11月28日、2015年1月28日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、2014年11月30日，公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于修改公司经营范围并同时修改<公司
章程>相应条款的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司经营范围变更及<公司章程>工商登记事项的议案》，并
经公司2014年12月24日召开的第六次临时股东大会审议通过，2015年1月12日公司办理完毕经营范围工商变更，具体内容详
见2014年12月1日、2014年12月25日及2015年1月28日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
4、2014年11月30日，公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于参与投资设立湖北省延华高投智慧
城市建设投资有限公司的议案》。报告期内，湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司完成了工商登记，具体内容详见2014
年12月1日、2015年1月29日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、2015年1月26日，公司与上海建工四建集团有限公司签署了《建筑工程专业分包施工合同》，确定公司为研发中心工
程（中国银联三期）智能化工程项目的承建单位。具体内容详见 2015年1月27日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6、2015年2月10日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于参与投资设立武汉智慧城市产业投资基金管理
有限公司及延华高金智慧城市产业投资基金（有限合伙）的议案》。报告期内，武汉延华高金智慧城市产业投资基金管理有
限公司和武汉延华高金智慧城市产业投资基金合伙企业（有限合伙）分别完成了工商登记，具体内容详见2015年2月11日、
2015年3月17日、2015年6月11日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7、2015年3月12日，公司与石河子城市建设投资经营有限公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司和上海卓悦投资有
限公司共同签署《新疆智慧城市信息科技股份有限公司发起人协议书》，拟共同设立新疆智慧城市信息科技股份有限公司。
报告期内新疆智慧城市信息科技股份有限公司完成了工商登记，具体内容详见2015年3月12日、2015年3月20日刊登于《证券
时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8、2015年3月31日，公司与深圳市世纪天源环保技术有限公司之全体股东签署了《深圳市世纪天源环保技术有限公司增
资扩股协议书》，并经公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于对深圳市世纪天源环保技术有限公司增
资暨对外投资的议案》。具体内容详见2015年3月31日、2015年4月3日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
9、2015年4月3日，公司的控股子公司湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司与荆州市城市建设投资开发有限公司
签订了《合资组建荆州智城科技有限公司投资协议》。报告期内，荆州市智慧城市科技股份有限公司完成了工商登记，具体
内容详见2015年4月7日、2015年5月8日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
10、2015年4月20日，公司与长春市长发展投资有限公司签订了《组建吉林长发延华智能科技有限公司投资协议书》。
报告期内，吉林长发延华智能科技有限公司完成了工商登记。具体内容详见2015年4月21日、2015年5月12日刊登于《证券时
报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
11、2015年5月27日，公司与泰康人寿保险股份有限公司签署了《武汉B8灾备中心项目机房及全楼弱电工程施工合同》
确定公司为武汉B8灾备中心项目机房及全楼弱电工程项目的承建单位。具体内容详见2015年5月28日刊登于《证券时报》、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
12、2015年7月14日，公司披露了《关于维护公司股票价格稳定的公告》，公司实际控制人会同公司其他董事、监事和
高级管理人员，结合公司实际情况、积极采取措施维护公司股价稳定。2015年8月24日，胡黎明先生及其他高级管理人员于
41
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
实施了股份增持计划。具体内容详见2015年7月14日、2015年8月25日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
13、2015年8月28日，公司第三届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于武汉智城科技有限公司增资扩股暨
关联交易的议案》。报告期内，武汉智城完成了工商登记手续。具体内容详见2015年8月31日刊登于《证券时报》、巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
14、2015年9月18日，公司第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过《关于更换会计师事务所的议案》、《关于
修改<上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程>的议案》等，并经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，2015年
11月19日公司完成工商变更登记手续。具体内容详见2015年9月21日、2015年10月10日及2015年11月19日刊登于《证券时报》、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
15、2015 年 10 月 17 日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司与长春市长发展投资有限公司签署了《长春市养老
综合云信息平台项目合同书》，确定公司为长春市养老综合云信息平台项目的承建单位。具体内容详见2015年10月20日刊登
于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
16、2015年10月20日，公司与上海长风投资发展有限公司签署《上海长风延华智城科技有限公司投资协议书》，拟共同
出资设立上海长风延华智城科技有限公司。2015年10月26日，公司第三届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于
参与投资设立上海长风延华智城科技有限公司的议案》，2016年1月5日，长风延华完成了工商登记手续。具体内容详见2015
年10月22日、2015年10月27日、2016年1月5日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
17、2015年10月23日，公司与成都延华智慧医疗信息技术有限公司签署了《崇州市“智慧医疗”项目合同书》，确定公司
为 崇 州 市 “ 智 慧 医 疗 ” 项 目 的 承 建 单 位 。 具 体 内 容 详 见 2015 年 10 月 27 日 刊 登 于 《 证 券 时 报 》 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
18、2015年10月26日，公司第三届董事会第三十五次（临时）会议和第三届监事会第二十七次（临时）会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
的议案》等，并经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。2015年12月3日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中
国证监会行政许可申请受理通知书》（153385号），受理公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料。具体
内容详见2015年10月27日、2015年11月12日、2015年12月4日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
19、2015年10月26日，公司第三届董事会第三十五次（临时）会议和第三届监事会第二十七次（临时）会议分别审议通
过了《关于董事会换届选举及提名第四届董事会候选人的议案》和《关于监事会换届选举及提名第四届监事会候选人的议案》，
并经公司2015年第三次临时股东大会审议通过；公司工会委员会决议，推荐李慧云女士为公司第四届监事会职工监事。具体
内容详见2015年10月27日、2015年11月12日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
20、2015年12月10日，公司第四届董事会第一次（临时）会议审议通过了《关于选举胡黎明先生为公司第四届董事会董
事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘
任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》；公司第四届监事会第一次（临时）会议审
议通过了《关于选举黄复兴先生为公司第四届监事会主席的议案》。具体内容详见2015年12月11日刊登于《证券时报》、巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
21、2015年12月17日，公司与西藏金缘投资管理有限公司签订了《股权转让协议》，公司拟收购西藏金缘持有武汉延华
高金智慧城市产业投资基金管理有限公司的40%股权。2015年12月20日，公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过了
《关于收购武汉延华高金智慧城市产业投资基金管理有限公司部分股权的议案》。具体内容详见2015年12月18日、2015年12
月22日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十九、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
二十、社会责任情况
√ 适用 □ 不适用
详见2016年4月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2015
年度社会责任报告》。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□ 是 □ 否 √ 不适用
二十一、公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件
60,757,284 16.33% 61,078,302 11,938,138 35,814,412 -6,126,357 102,704,495 163,461,779 22.39%
股份
3、其他内资持
60,757,284 16.33% 61,078,302 11,938,138 35,814,412 -6,126,357 102,704,495 163,461,779 22.39%
股
境内自然人持
60,757,284 16.33% 61,078,302 11,938,138 35,814,412 -6,126,357 102,704,495 163,461,779 22.39%
股
二、无限售条件
311,376,947 83.67% — 62,488,708 187,466,126 5,309,499 255,264,333 566,641,280 77.61%
股份
1、人民币普通
311,376,947 83.67% — 62,488,708 187,466,126 5,309,499 255,264,333 566,641,280 77.61%
股
三、股份总数 372,134,231 100.00% 61,078,302 74,426,846 223,280,538 -816,858 357,968,828 730,103,059 100.00%
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
（1）2015年1月4日，部分高管锁定股解除限售，转为无限售流通股。
（2）2015年4月8日，公司实施完成了2014年度权益分派。
（3）2015年5月25日，公司回购注销首次授予的816,858股限制性股票，该部分限制性股票已不符合激励条件。
（4）2015年5月26日，公司向部分激励对象授予了预留部分限制性股票共1,876,600股。
（5）2015年6月16日，部分无限售流通股被限售，转为高管锁定股。
（6）2015年7月3日，公司首次授予的限制性股票第一期解禁，高管名下的部分无限售流通股，转为高管锁定股。
（7）2015年8月24日，公司实际控制人胡黎明先生在二级市场增持公司股票100万股，75万股转为高管锁定股。
（8）2015年9月11日，公司发行股票购买资产并募集配套资金，发行三年期限售股59,201,702股。
（9）2015年11月13日，公司第四届监事会监事叶晓磊女士名下的部分股票，转为高管锁定股。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
（1）2015年2月10日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《2014年年度利润分配预案》的议案，以2014年12
月31日的公司总股本372,134,231股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股2股（含税），以资本
公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增股本297,707,384.8股，转增股本后公司总股本增加至669,841,615.8股。该议案经
2015年3月10日召开的2014年年度股东大会审议通过。
2015年4月1日，公司披露了《2014年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2015年4月7日，除权除息
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
日为：2015年4月8日。
（2）2015年4月30日，公司第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，同意向8名激励对象授予预留部分限制性股票2,103,400股，
同意对9名激励对象已获授但尚未解锁的共计816,858股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见，监事
会对激励对象名单进行了核查。
2015年5月25日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成对9名激励对象已获授但尚未解锁的共
计816,858股限制性股票回购注销。
2015年5月26日，公司披露了《关于预留部分限制性股票授予完成的公告》，调整授予限制性股票的激励对象为7名，授
予数量1,876,600股，上市时间为2015年5月27日。
（3）2015年1月15日，公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告审议通过了《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》；2015年3月2日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案；2015年5月
22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会日召开的2015年第41次并购重组委工作会议审议，公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
（1）2015年4月1日，公司披露了《2014年年度权益分派实施公告》，本次分派对象为截止2015年4月7日下午深圳证券
交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，送（转）股于2015年4月8日直接
记入股东证券账户。
（2）2015年5月25日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销9名激励对象已获授但尚未
解锁的共计816,858股限制性股票，于2015年5月22日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
（3）2015年5月26日，公司披露了《关于预留部分限制性股票授予完成的公告》，授予7名激励对象限制性股票1,876,600
股，于2015年5月27日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行并分派至本次激励对象个人账户。
（4）2015年9月10日，公司披露了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况暨新增股份上市报告书》，公司向交易对方廖邦富等19名自然人共发行43,334,920股，向实际控制人胡黎明先
生发行15,866,782股，本次发行股票的性质为三年期限售股。2015年8月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理股权登记手续；2015年9月10日，上述股份完成上市手续。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司实施了权益分派、回购部分首次授予的限制性股票、授予了预留部分的限制性股票、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金，导致归属公司普通股东的每股收益和净资产指标的基数增加，相关指标相应的变化。
2014年
项目 2015年
股份变动前 股份变动后
基本每股收益（元/股） 0.16 0.09 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.09 0.15
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
期初限售股 本期解除 本期增加限 期末限售
股东名称 限售原因 解除限售日期
数 限售股数 售股数 股数
胡黎明 50,196,384 38,987,234 89,183,618 高管限售股 按法律规定解锁
胡黎明 15,866,782 15,866,782 首发后个人类限售股 2018 年 9 月 10 日
廖邦富 21,612,605 21,612,605 首发后个人类限售股 2018 年 9 月 10 日
廖定烜 7,761,887 7,761,887 首发后个人类限售股 2018 年 9 月 10 日
廖定鑫 7,761,887 7,761,887 首发后个人类限售股 2018 年 9 月 10 日
罗太模 1,645,630 1,645,630 首发后个人类限售股 2018 年 9 月 10 日
胡安邦 932,524 932,524 首发后个人类限售股 2018 年 9 月 10 日
安旭 822,815 822,815 首发后个人类限售股 2018 年 9 月 10 日
张森 822,815 822,815 首发后个人类限售股 2018 年 9 月 10 日
许星 630,000 340,200 560,700 850,500 股权激励限售股，高管限售股 按法律规定解锁
金震 525,000 283,500 467,250 708,750 股权激励限售股，高管限售股 按法律规定解锁
王东伟 525,000 283,500 467,250 708,750 股权激励限售股，高管限售股 按法律规定解锁
翁志勇 525,000 283,500 467,250 708,750 股权激励限售股，高管限售股 按法律规定解锁
张泰林 420,000 226,800 373,800 567,000 股权激励限售股，高管限售股 按法律规定解锁
岳崚 420,000 226,800 373,800 567,000 股权激励限售股，高管限售股 按法律规定解锁
伍朝晖 420,000 226,800 373,800 567,000 股权激励限售股，高管限售股 按法律规定解锁
张彬 420,000 226,800 373,800 567,000 股权激励限售股，高管限售股 按法律规定解锁
盛想福 315,000 170,100 280,350 425,250 股权激励限售股，高管限售股 按法律规定解锁
王菁 210,000 113,400 168,000 264,600 股权激励限售股 按法律规定解锁
叶晓磊 189,000 102,060 227,745 314,685 股权激励限售股，高管限售股 按法律规定解锁
李慧云 20,700 20,700 高管锁定股 按法律规定解锁
限制性股票激励对象
5,961,900 2,984,688 5,829,262 8,806,474 股权激励限售股 按法律规定解锁
（董监高除外）
发行股份购买资产对
象（除廖邦富、廖定烜、
1,974,757 1,974,757 首发后个人类限售股 2018 年 9 月 10 日
廖定鑫、罗太模、胡安
邦、安旭、张森）
合计 60,757,284 5,468,148 108,172,643 163,461,779 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市交易 交易终止日
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
（或利率） 数量 期
股票类
股权激励限制性股票 2015 年 04 月 30 日 11.29 元/股 1,876,600 2015 年 05 月 27 日 1,876,600
发行股份及支付现金购
2015 年 08 月 25 日 5.66 元/股 59,201,702 2015 年 09 月 11 日 59,201,702
买资产并募集配套资金
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
（1）2015年4月30日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量
的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，公司监
事会、独立董事对上述事项发表了意见，上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。2015年5月26日，公司披露了《关于
预留部分限制性股票授予完成的公告》，确认预留部分的限制性股票上市日期为2015年5月27日，授予对象7人，授予数量为
1,876,600股，授予价格11.29元/股。具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（2）2015年1月15日，公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告审议通过了《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》；2015年3月2日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案；2015年5月
22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会日召开的2015年第41次并购重组委工作会议审议，公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。2015年9月10日，公司披露了《上海延华智能科技（集团）股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，公司向交易对方廖邦富等19名自然人共
发行43,334,920股，向实际控制人胡黎明先生发行15,866,782股，本次发行股票的性质为三年期限售股。2015年8月25日，公
司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记手续；2015年9月10日，上述股份完成上市手续。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司实施完成了2014年度权益分派、回购注销部分首次授予的限制性股票、授予预留部分限制性股票、发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司股份总数由372,134,231股增至730,103,059股，公司股东上海延华高科技有限
公司持有公司131,001,321股，占公司总股数的比例由19.56%变更为17.94%，公司实际控制人胡黎明先生持有公司134,778,273
股，占公司总股数的比例由17.60%变更为18.46%。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露日前上 报告期末表决权恢复的 年度报告披露日前上一月
报告期末普通股股东
98,875 一月末普通股股东总 91,130 优先股股东总数（如有） 0 末表决权恢复的优先股股 0
总数
数 （参见注 8） 东总数（如有）（参见注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
报告期内 持有有限售 持有无限售 质押或冻结情况
持股 报告期末持
股东名称 股东性质 增减变动 条件的股份 条件的股份
比例 股数量 股份状态 数量
情况 数量 数量
胡黎明 境内自然人 18.46% 134,778,273 69,271,889 105,050,400 29,727,873 质押 110,000,000
境内非国有
上海延华高科技有限公司 17.94% 131,001,321 58,222,809 131,001,321 质押 49,440,000
法人
廖邦富 境内自然人 2.96% 21,612,605 21,612,605 21,612,605
廖定烜 境内自然人 1.06% 7,761,887 7,761,887 7,761,887
廖定鑫 境内自然人 1.06% 7,761,887 7,761,887 7,761,887
中信银行股份有限公司－浦
境内非国有
银安盛医疗健康灵活配置混 0.36% 2,599,886 2,599,886
法人
合型证券投资基金
浙商证券资管－光大银行－
境内非国有
浙商汇金灵活定增集合资产 0.24% 1,756,000 1,756,000
法人
管理计划
罗太模 境内自然人 0.23% 1,645,630 1,645,630 1,645,630
交通银行股份有限公司－汇
境内非国有
丰晋信低碳先锋股票型证券 0.21% 1,500,000 1,500,000
法人
投资基金
中国人寿保险股份有限公司
境内非国有
－传统－普通保险产品 0.20% 1,454,911 1,454,911
法人
-005L-CT001 深
战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名
无
股东的情况（如有）（参见注 3）
胡黎明先生直接持有上海延华高科技有限公司的股权比例为 71.02%，为
上述股东关联关系或一致行动的说明
上海延华智能科技（集团）股份有限公司的实际控制人。
前 10 名无限售条件股东持股情况
报告期末持 股份种类
股东名称 有无限售条
股份种类 数量
件股份数量
上海延华高科技有限公司 131,001,321 人民币普通股 131,001,321
胡黎明 29,727,873 人民币普通股 29,727,873
中信银行股份有限公司－浦银安盛医疗健康灵活配置混合型证券投资基金 2,599,886 人民币普通股 2,599,886
浙商证券资管－光大银行－浙商汇金灵活定增集合资产管理计划 1,756,000 人民币普通股 1,756,000
交通银行股份有限公司－汇丰晋信低碳先锋股票型证券投资基金 1,500,000 人民币普通股 1,500,000
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001 深 1,454,911 人民币普通股 1,454,911
中国农业银行股份有限公司－申万菱信中证环保产业指数分级证券投资基金 1,328,737 人民币普通股 1,328,737
文水彬 1,176,330 人民币普通股 1,176,330
48
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
中国建设银行股份有限公司－华宝兴业行业精选混合型证券投资基金 1,149,978 人民币普通股 1,149,978
兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略 100 指数型证券投资基金 1,109,200 人民币普通股 1,109,200
胡黎明先生持有上海延华高科技有限公司 71.02%的股权，是上海延华高科技有限
前 10 名无限售流通股股东之间，以及前
公司的法定代表人，是上海延华智能科技（集团）股份有限公司实际控制人。除此
10 名无限售流通股股东和前 10 名股东
之外，未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信
之间关联关系或一致行动的说明
息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务
无
情况说明（如有）（参见注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
胡黎明 中国 否
2001 年起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司董事长、总裁。兼任湖北
省省委决策咨询顾问、楚商联合会副会长、上海市湖北商会名誉会长、中国建筑业协会智能建
主要职业及职务
筑分会常务副会长、上海市工商业联合会执委、上海市普陀区工商联副主席、上海市普陀区政
协常委、中国上市公司协会投资者关系管理专业委员会委员、上海市科技企业联合会副会长。
报告期内控股和参股的其
他境内外上市公司的股权 无。
情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
胡黎明 中国 否
2001 年起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司董事长、总裁。兼任湖北
省省委决策咨询顾问、楚商联合会副会长、上海市湖北商会名誉会长、中国建筑业协会智能建
主要职业及职务
筑分会常务副会长、上海市工商业联合会执委、上海市普陀区工商联副主席、上海市普陀区政
协常委、中国上市公司协会投资者关系管理专业委员会委员、上海市科技企业联合会副会长。
过去 10 年曾控股的境内外 无。
49
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
上市公司情况
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
√ 适用 □ 不适用
法定代表人/
法人股东名称 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动
单位负责人
新材料专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
实业投资、投资管理（以上均除股权投资及股权投资管理），投资咨
上海延华高科 1997 年 12
胡黎明 500 万 询（除专项、除经纪），企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询均
技有限公司 月 08 日
除经纪），企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
50
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
51
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期减
任职 任期起始 任期终止 期初持股 本期增持股 持股份 其他增减变 期末持股数
姓名 职务 性别 年龄
状态 日期 日期 数（股） 份数量（股） 数量 动（股） （股）
（股）
2006 年 10 2018 年 11
胡黎明 董事长、总裁 现任 男 53 65,506,384 16,866,782 52,405,107 134,778,273
月 21 日 月 10 日
2009 年 12 2018 年 12
许星 执行总裁 现任 女 38 630,000 504,000 1,134,000
月 15 日 月 09 日
2008 年 04 2018 年 12
王东伟 执行总裁 现任 男 53 525,000 420,000 945,000
月 08 日 月 09 日
2012 年 12 2018 年 12
金震 执行总裁 现任 男 42 525,000 420,000 945,000
月 17 日 月 09 日
2012 年 12 2018 年 12
翁志勇 副总裁 现任 男 34 525,000 420,000 945,000
月 17 日 月 09 日
2012 年 12 2018 年 12
张泰林 副总裁 现任 男 37 420,000 336,000 756,000
月 17 日 月 09 日
董事会秘书、
2014 年 01 2018 年 12
伍朝晖 副总裁、投资 现任 男 46 420,000 336,000 756,000
月 13 日 月 09 日
总监
2012 年 12 2018 年 12
岳崚 总裁助理 现任 男 44 420,000 336,000 756,000
月 17 日 月 09 日
2014 年 01 2018 年 12
张彬 总裁助理 现任 男 35 420,000 336,000 756,000
月 13 日 月 09 日
2014 年 01 2018 年 12
盛想福 总裁助理 现任 男 34 315,000 252,000 567,000
月 13 日 月 09 日
2015 年 12 2018 年 12
王菁 财务总监 现任 女 42 210,000 113,400 168,000 264,600
月 11 日 月 09 日
2015 年 11 2018 年 11
叶晓磊 监事 现任 女 29 189,000 151,200 340,200
月 11 日 月 10 日
2014 年 01 2018 年 11
李慧云 职工监事 现任 女 28 27,600 27,600
月 26 日 月 10 日
合计 -- -- -- -- -- -- 70,105,384 16,894,382 113,400 56,084,307 142,970,673
52
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
董事会改聘翁志勇先生为公司执行总裁，翁志勇先生不再担
翁志勇 执行总裁 任免 2015 年 04 月 02 日
任公司副总裁职务
于兵 董事 任免 2015 年 11 月 11 日 股东大会选举产生
马书广 监事 任期满离任 2015 年 11 月 11 日 第三届监事会任期满离任，仍在公司担任其他管理岗位
叶晓磊 监事 任免 2015 年 11 月 11 日 股东大会选举产生
王菁 财务总监 任免 2015 年 12 月 10 日 董事会选举产生
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、董事会成员
胡黎明先生：硕士研究生，中国国籍，无永久境外居留权，2001年起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，
现任公司董事长、总裁。兼任湖北省省委决策咨询顾问、楚商联合会副会长、上海市湖北商会名誉会长、中国建筑业协会智
能建筑分会常务副会长、上海市工商业联合会执委、上海市普陀区工商联副主席、上海市普陀区政协常委、中国上市公司协
会投资者关系管理专业委员会委员、上海市科技企业联合会副会长。
顾燕芳女士：硕士研究生、教授，中国国籍，无永久境外居留权。2002年起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限
公司，现任上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事、执行总裁。中共上海市普陀区第七、八、九、十次党代表大会代
表，上海市普陀区第十四届人大代表，上海市第九届青年联合会委员，上海市智能建筑建设协会副会长。荣获两届上海市“三
八”红旗手，上海市“五一”巾帼创新奖，上海市第四届IT青年十大新锐，住建部“中国智能建筑行业优秀经理人”，上海安防
行业杰出贡献奖，上海市软件行业优秀企业家。
胡雪梅女士：硕士研究生、工程师，中国国籍，无永久境外居留权。2001年起至2009年，历任上海延华智能科技（集团）
股份有限公司商务部经理、副总经理。2008年至今担任上海延华生物科技股份有限公司董事、副总经理，2009年至今担任现
任公司董事，不再担任公司高管职务。
于兵先生：荷兰代尔夫特理工大学、上海交通大学双工学博士、教授，荷兰国籍，有永久境外居留权。历任上海交通大
学讲师、荷兰代尔夫特理工大学助理教授、荷兰皇家哈斯康宁公司资深顾问师、资深咨询师及中国区总裁，2010年8月起任
职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司执行总裁、公司子公司东方延华节能技术服务股份有限公司总经理。
首批上海市“千人计划”引进人才，上海特聘专家，上海市优秀技术带头人，上海市欧美同学会上海市留学人员联合会副会
长，上海市欧美同学会上海市留学人员联合会青年工作委员会主任委员，住建部全国市长研修学院特邀讲师，中国建筑节
能协会专家委员会专家，中国建筑业协会智能建筑分会专家工作委员会特聘专家，国际建筑性能仿真学会荷兰分会常务理事，
美国暖通空调工程师学会会员，荷兰绿色建筑委员会BREEAM专家，荣获全国侨联“第五届中国侨界贡献（创新团队）”、
第四批国务院侨办重点华侨华人创业团队、2013-2014年度上海市节能服务业优秀企业家。
洪觉慧先生：工程博士，美国国籍，有永久境外居留权。历任新美亚总裁，惠普副总裁，富士康副总裁，现任美国绿城
环保集团董事会主席，富瑞工业方案咨询有限公司合伙人，凯鹏华盈基金策略顾问，以及苹果高级部门主管及资深科学家。
2014年5月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事。
罗贵华先生：EMBA、硕士，高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。1985年至1993年历任华东理工大学副教授，
华明高技术（集团）有限公司副经理，1998年至今任上海美华系统有限公司总经理、董事，2015年至今任上海美华数据科技
有限公司执行董事。2012年12月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事。
李宁先生：博士，中国注册会计师、教授，中国国籍，无永久境外居留权。2004年至2005年澳大利亚南澳大学访问学者；
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
2006年至2012年历任江西财经大学CPA中心副主任、主任；2013年至今任江西财经大学会计学院副院长。2012年12月起担任
上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事。
2、监事会成员
黄复兴先生：经济学博士，无境外永久居留权。历任上海财经大学教师、《证券市场研究》编辑部副主任、上海社会科
学院金融与资本市场研究室副主任，现任《上海经济研究》编辑部主任、副主编，上海久石富投资管理咨询有限公司监事、
上海浦东国际文化产业投资控股有限公司董事、浙江稠州商业银行股份有限公司独立董事、四川科伦药业股份有限公司董事，
上海邮币卡交易中心股份有限公司董事，2006年10月起任上海延华智能科技（集团）股份有限公司监事会主席。
叶晓磊女士：本科，无境外永久居留权。2010年7月至2013年7月先后任职上海东方延华节能技术服务股份有限公司市场
助理、市场专员、总经理工作助理，2013年8月至2015年1月任职上海延华智能科技（集团）股份有限公司市场部副经理，现
任上海延华智能科技（集团）股份有限公司行政部经理。
李慧云女士：硕士研究生，2013年起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任上海延华智能科技（集团）
股份有限公司职工监事、总裁办工作人员。
3、高级管理人员
胡黎明先生：具体详见“董事会成员”部分。
顾燕芳女士：具体详见“董事会成员”部分。
于兵先生：具体详见“董事会成员”部分。
王东伟先生：硕士研究生，中国国籍，无永久境外居留权。历任上海现代建筑设计(集团)有限公司智能建筑研究所所长，
主任工程师，高级工程师。2007年起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司执行总裁、教授级高级工程
师。国家住建部智能建筑推广中心专家，上海市政府采购咨询专家，上海市建设交通委智能建筑专家委员会专家委员，国家
住建部建设信息技术专业委员会委员，中国建筑学会智能建筑专业委员会专家委员，中国勘察设计学会智能建筑专业委员会
专家委员、《智能建筑》杂志编委会委员，中国建筑协会“智能建筑全国十大优秀设计师”，上海市领军人才，上海市战略新
兴产业项目负责人。
翁志勇先生：硕士研究生、工程师，中国国籍，无永久境外居留权。2007年7月起任职于上海延华智能科技（集团）股
份有限公司，现任公司执行总裁，武汉智城科技有限公司总经理。兼湖北省上海商会副会长，武汉市青年联合会第十二届委
员会常委，上海市湖北商会副秘书长，上海市五四青年奖章，上海市普陀区青年英才，上海市普陀区新长征突击手，上海市
普陀区优秀共产党员。
许星女士：工学硕士及工商管理硕士学位，国际项目管理专家，中国国籍，无永久境外居留权。历任汉普管理咨询（中
国）有限公司咨询顾问。2009年6月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司执行总裁。上海市信息化
青年人才协会理事，上海市普陀区海外联谊会理事，上海市普陀区青年联合会会员，上海市三八红旗手，上海IT青年十大新
锐，住建部“中国智能建筑行业优秀经理人”，第十届新财富“金牌董秘”。
金震先生：硕士研究生、高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。历任浙江联众卫生信息科技有限公司主管工程师、
技术总监、董事总经理。自2009年6月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司执行总裁，医疗卫生事
业部总经理。住建部“中国智能建筑行业二十年行业新锐人物”，上海市科技标兵，上海市普陀区拔尖人才。
张泰林先生：本科，中国国籍，无永久境外居留权。2002年起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公
司副总裁、工程总监。第四届“上海市职工科技创新标兵”。
伍朝晖先生：硕士研究生、高级经济师，中国国籍，无永久境外居留权。历任长江证券股份有限公司机构部副总管、长
江成长资本投资有限公司执行总经理。2013年12月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司董事会秘书、
副总裁、投资总监。
岳崚先生：硕士研究生、高级工程师、一级建造师，中国国籍，无永久境外居留权。2006年3月起任职于上海延华智能
科技（集团）股份有限公司，现任公司总裁助理、新业务拓展事业部总经理。全国智能建筑行业十大优秀项目经理。
张彬先生：本科，中国国籍，无永久境外居留权。历任北京新黄浦科技发展有限公司担任副总经理。2011年2月起任职
于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司总裁助理、海南智城科技发展股份有限公司总经理。三亚市优秀中小
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
企业家。
盛想福先生：本科，中国国籍，无永久境外居留权。2007起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司
总裁助理、郑州分公司总经理、南方区域中心总经理。
王菁女士：本科，注册会计师、注册税务师、中级会计师职称，中国国籍，无永久境外居留权。历任上海佳泰房产开发
经营有限公司财务经理、上海海泰房地产（集团）有限公司集团财务经理兼外地项目公司财务副总经理、上海宝龙实业发展
有限公司高级区域经理-北区财务部负责人、上海朗进有机硅有限公司财务总监。自2013年4月就职于上海延华智能科技（集
团）股份有限公司，现任集团财务总监。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
任职人员姓 在股东单位 任期终止 在股东单位是否
股东单位名称 任期起始日期
名 担任的职务 日期 领取报酬津贴
胡黎明 上海延华高科技有限公司 董事长 2000 年 10 月 08 日 否
顾燕芳 上海延华高科技有限公司 董事 2003 年 04 月 12 日 否
胡雪梅 上海延华高科技有限公司 董事 2001 年 12 月 31 日 否
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
任职人员 在其他单位 任期终止 在其他单位是否
其他单位名称 任期起始日期
姓名 担任的职务 日期 领取报酬津贴
胡黎明 上海东方延华节能技术服务股份有限公司 董事长 2008 年 11 月 06 日 否
胡黎明 上海普陀延华小额贷款股份有限公司 董事长 2010 年 08 月 23 日 否
胡黎明 上海延华生物科技股份有限公司 董事长 2006 年 12 月 03 日 否
胡黎明 海南智城科技发展股份有限公司 董事长 2013 年 01 月 14 日 否
胡黎明 上海东方数字社区发展有限公司 董事 2003 年 02 月 21 日 否
胡黎明 湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司 董事 2014 年 11 月 10 日 否
胡黎明 成都成电医星数字健康软件有限公司 董事 2015 年 07 月 13 日 否
顾燕芳 遵义智城科技有限公司 董事长 2014 年 07 月 08 日 否
顾燕芳 新疆智慧城市信息科技股份有限公司 董事长 2015 年 03 月 11 日 否
顾燕芳 琦昌建筑工程（上海）有限公司 执行董事 2011 年 09 月 21 日 否
顾燕芳 武汉智城科技有限公司 执行董事 2011 年 11 月 29 日 否
顾燕芳 上海延华物联网有限公司 执行董事 2013 年 11 月 15 日 否
顾燕芳 上海东方延华节能技术服务股份有限公司 董事 2008 年 11 月 06 日 否
顾燕芳 上海普陀延华小额贷款股份有限公司 董事 2010 年 08 月 23 日 否
顾燕芳 上海东方数字社区发展有限公司 董事 2006 年 12 月 29 日 否
顾燕芳 吉林长发延华智能科技有限公司 董事 2015 年 04 月 27 日 否
胡雪梅 上海延华生物科技股份有限公司 董事 2001 年 12 月 03 日 是
胡雪梅 上海业智电子科技有限公司 监事 2002 年 04 月 12 日 否
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
于兵 上海东方延华节能技术服务股份有限公司 总经理 2010 年 08 月 01 日 否
洪觉慧 富瑞工业方案咨询有限公司 合伙人 2013 年 01 月 24 日 否
罗贵华 上海美华系统有限公司 董事长 1998 年 08 月 01 日 是
罗贵华 上海边角料交易中心有限公司 董事长 2011 年 01 月 26 日 否
罗贵华 上海美华数据科技有限公司 执行董事 2015 年 07 月 15 日 否
会计学院副
李宁 江西财经大学 2013 年 05 月 04 日 是
院长
《上海经济
黄复兴 上海社会科学院 研究》编辑部 2014 年 06 月 02 日 是
主任、副主编
黄复兴 四川科伦药业股份有限公司 董事 2015 年 03 月 20 日 是
黄复兴 上海浦东国际文化产业投资控股有限公司 董事 2010 年 08 月 01 日 否
黄复兴 上海邮币卡交易中心股份有限公司 董事 2013 年 12 月 01 日 否
黄复兴 上海久石富投资管理咨询有限公司 监事 2010 年 10 月 01 日 否
黄复兴 浙江稠州商业银行股份有限公司 独立董事 2009 年 06 月 01 日 否
许星 深圳南方延华智能科技有限公司 董事长 2012 年 08 月 29 日 否
许星 深圳市世纪天源环保技术有限公司 副董事长 2016 年 04 月 07 日 否
许星 上海东方延华节能技术服务股份有限公司 董事 2008 年 11 月 06 日 否
许星 遵义智城科技有限公司 董事 2014 年 06 月 20 日 否
许星 吉林长发延华智能科技有限公司 董事 2015 年 04 月 27 日 否
许星 上海普陀延华小额贷款股份有限公司 监事 2010 年 08 月 05 日 否
翁志勇 武汉智城科技有限公司 董事/总经理 2011 年 11 月 29 日 否
翁志勇 长春延华智能科技有限公司 执行董事 2011 年 11 月 08 日 否
翁志勇 湖北省延华高投智慧城市投资管理有限公司 董事 2014 年 11 月 10 日 否
王东伟 遵义智城科技有限公司 董事 2014 年 06 月 20 日 否
金震 成都成电医星数字健康软件有限公司 董事长 2006 年 07 月 13 日 否
金震 上海延华物联网有限公司 总经理 2012 年 08 月 22 日 否
张泰林 上海震旦消防工程有限公司 执行董事 2014 年 03 月 24 日 否
伍朝晖 湖北省延华高投智慧城市投资管理有限公司 董事 2014 年 11 月 10 日 否
武汉延华高金智慧城市产业投资基金管理有限
伍朝晖 董事 2016 年 01 月 06 日 否
公司
伍朝晖 成都成电医星数字健康软件有限公司 监事 2015 年 07 月 13 日 否
张彬 海南智城科技发展股份有限公司 总经理 2014 年 01 月 06 日 否
王菁 成都成电医星数字健康软件有限公司 董事 2015 年 07 月 13 日 否
王菁 上海东方延华节能技术服务股份有限公司 监事 2014 年 02 月 01 日 否
56
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
王菁 上海延华物联网有限公司 监事 2013 年 11 月 15 日 否
王菁 遵义智城科技有限公司 监事 2014 年 06 月 20 日 否
王菁 南京智城物联网有限公司 监事 2014 年 11 月 24 日 否
王菁 新疆智慧城市信息科技股份有限公司 监事 2015 年 03 月 09 日 否
王菁 深圳市世纪天源环保技术有限公司 监事 2016 年 04 月 07 日 否
上海东方延华节能技术服务股份有限公司、上海多昂电子科技有限公司、上海业智电子科技有限公司、琦昌
建筑工程（上海）有限公司、上海震旦消防工程有限公司、上海延华物联网有限公司武汉智城科技有限公司、
在其他单位 长春延华智能科技有限公司、深圳南方延华智能科技有限公司、遵义智城科技有限公司、南京智城物联网有
任职情况的 限公司、吉林长发延华智能科技有限公司、成都成电医星数字健康软件有限公司、湖北省延华高投智慧城市
说明 投资管理有限公司、武汉延华高金智慧城市产业投资基金管理有限公司为公司的全资或控股子公司。
海南智城科技发展股份有限公司、新疆智慧城市信息科技股份有限公司、上海东方数字社区发展有限公司、
上海普陀延华小额贷款股份有限公司、深圳市世纪天源环保技术有限公司为公司的参股子公司。
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事、监事的保存是根据公司章程规定和经营情况，由董事会、监事会提出议案，股东大会批准决定，公司总裁、
执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出议案，报
董事会批准决定。报告期内，实际发放额的确定依据是根据公司发展战略和年度经营目标、其在公司担任的职务，结合公司
的《A股限制性股票激励计划实施考核办法》、《绩效工资与绩效奖励发放办法》等确定的。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
前报酬总额 方获取报酬
胡黎明 董事长/总裁 男 53 现任 39.60 否
顾燕芳 董事/执行总裁 女 50 现任 33.00 否
胡雪梅 董事 女 46 现任 6.00 否
于兵 董事/执行总裁 男 46 现任 60.21 否
洪觉慧 独立董事 男 44 现任 6.00 否
罗贵华 独立董事 男 51 现任 6.00 否
李宁 独立董事 男 44 现任 6.00 否
黄复兴 监事会主席 男 57 现任 6.00 否
马书广 监事 男 54 离任 30.00 否
叶晓磊 监事 女 29 现任 12.00 否
李慧云 职工监事 女 28 现任 10.80 否
王东伟 执行总裁 男 54 现任 58.11 否
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
翁志勇 执行总裁 男 35 现任 32.17 否
许星 执行总裁 女 39 现任 37.95 否
金震 执行总裁 男 43 现任 36.80 否
张泰林 副总裁 男 38 现任 22.00 否
董事会秘书/副总裁/投资
伍朝晖 男 47 现任 48.00 否
总监
岳崚 副总裁 男 45 现任 35.60 否
张彬 总裁助理 男 36 现任 27.40 否
盛想福 总裁助理 男 35 现任 21.60 否
王菁 财务总监 女 现任 26.80 否
合计 -- -- -- -- 562.04 --
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 282
主要子公司在职员工的数量（人） 384
在职员工的数量合计（人） 778
当期领取薪酬员工总人数（人） 778
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 3
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
销售人员 50
技术人员 256
财务人员 51
行政人员 50
工程人员 242
管理人员 129
合计 778
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士及以上 93
本科 376
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
大专 268
大专以下 41
合计 778
2、薪酬政策
公司严格按照《中华人民共和国劳动合同法》及当地有关劳动法律法规的规定，向员工提供稳定而有竞争力的薪酬，员
工薪酬以按岗定薪与绩效考核相结合，最大限度地调动员工的积极性和创造性，不断提高员工的满意度和忠诚度。
3、培训计划
公司不断强化内部培训教育，每年根据不同人才梯队，针对性地制定周密的培训计划，努力造就结构合理、素质优良的人才
队伍。同时，公司通过“三年掀起成长计划”，培养了一大批核心技术骨干和优秀的后备人才，并不断加强系统培训，优化人
才结构，公司积极探索和不断完善有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，实现人力资源的可持续发展，从而塑造
一支高素质的人才队伍，进一步提升公司市场竞争力。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，建立健全公司内部管理和控制
制度，修订（新制定）了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》、《防范大股东及关联方占用上市
公司资金管理制度》，完善了《内部控制制度》、《财务管理制度》等制度。公司股东大会、董事会、监事会运作规范；信
息披露及时准确；董事、监事和高级管理人员勤勉尽责；独立董事恪尽职守。
截至报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全分开，不存在相互依赖的情况，公司具有独立完整的业务
及自主经营能力。
业务独立。公司在业务上独立于股东和其他关联方，独立从事智慧城市建设各领域的业务，拥有完整的工程设计、工程
管理、项目控制、采购、财务和质量安全管理系统，具有面向市场独立开展业务的能力，不存在对控股股东的依赖或与股东
单位共同使用同一销售渠道的情况。
资产独立。公司拥有独立完整的设计、承揽、采购和施工业务配套设施及资产。公司业务和生产经营必需的房产、设备、商
标、专利和专有技术及其它资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。截至2014年12月31日，公司不存在
以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情形，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资
产有完全的控制支配权。
人员独立。公司成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》
的相关规定产生，公司高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司5%以上股权的股东单位及其下属企业
担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。公司人事及工资管理与股东单位严格
分离，公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工和人事管理制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立，不存
在受控股股东干涉的现象。
财务独立。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，具有独立银行账号，独立纳税；建
立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在经营活动中，独立进行财务运作。
机构独立。公司建立了适应其业务发展的组织结构，机构独立于股东。公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立
了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司办公
场所与股东和关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况，亦不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
60
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
投资者参
会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 披露索引
与比例
2015 年第一次 巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）
临时股东大会 0.04% 2015 年 03 月 02 日 2015 年 03 月 03 日
临时股东大会 公告编号：2015-024
2014 年年度股 巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）
年度股东大会 0.06% 2015 年 03 月 10 日 2015 年 03 月 11 日
东大会 公告编号：2015-025
2015 年第二次 巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）
临时股东大会 0.01% 2015 年 10 月 09 日 2015 年 10 月 10 日
临时股东大会 公告编号：2015-095
2015 年第三次 巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）
临时股东大会 0.00% 2015 年 11 月 11 日 2015 年 11 月 12 日
临时股东大会 公告编号：2015-112
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未
独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数 次数 亲自参加会议
洪觉慧 15 15 否
罗贵华 15 15 否
李宁 15 15 否
独立董事列席股东大会次数 1
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股
东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》
等规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项出具了独立、公正的独立董事意
见，深入公司现场调查，履行了监督职责，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则的有关规定，结合公司实
际情况，公司董事会下设的四个专门委员会在报告期内履行职责情况如下：
1、战略委员会在报告期内履行职责情况
公司第三届董事会战略委员会由胡黎明、顾燕芳、洪觉慧三位董事组成，胡黎明先生为战略委员会主任。公司第四届董
事会战略委员会由胡黎明、顾燕芳、于兵三位董事组成，胡黎明先生为战略委员会主任。
报告期内，战略委员会勤勉尽责，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，向公司董事会提出有关结构调整、资
本运作、长期发展战略和重大投资等事项的建议，对促进公司转型发展、调整收入结构起到积极良好的作用。
2、审计委员会在报告期内履行职责情况
公司第三届董事会和第四届董事会审计委员会由李宁、罗贵华、顾燕芳三名董事组成，李宁先生为审计委员会主任。
报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事年报工作制
度》、《董事会审计委员会对年度财务报告进行审计的工作规程》，公司董事会审计委员会勤勉尽责，在年度财务报告编制
及审计过程中认真履行了监督、核查、沟通的职能；对外部审计机构的工作进行了客观评价，给出2015年度改聘天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）的建议；在公司内部审计制度的执行方面进行了监督，对内部审计部门的工作进行了指导。
3、薪酬与考核委员会在报告期内履行职责情况
公司第三届董事会和第四届董事会薪酬与考核委员会由罗贵华、李宁、顾燕芳三名董事组成，罗贵华先生为薪酬与考核
委员会主任。
报告期内，委员会成员勤勉尽责，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定了2015年度薪酬方案；并监督了相关方案的执行情况，委员会认为公司2015年度薪酬方案基本得到了执
行。
4、提名委员会在报告期内履行职责情况
公司第三届董事会提名委员会由洪觉慧、罗贵华、胡黎明三位董事组成，洪觉慧先生为提名委员会主任。公司第四届董
事会提名委员会由洪觉慧、胡雪梅罗贵华、胡黎明三位董事组成，洪觉慧先生为提名委员会主任。
报告期内，委员会勤勉尽责，较好的履行了职责。依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，结
合公司的实际情况，对公司第四届董事会改选、增补董事候选人的任职资格、学历、职称、详细工作经历、兼职等情况进行
了认真审查，在征得被提名人同意后，向董事会提出董事候选人人选的建议。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了高级管理人员的考评、激励与约束机制。公司高级管理人员薪酬由基本薪酬与绩效薪酬两部分组成。其中，
62
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
绩效薪酬由董事会下设的薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考评以确定。
报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大
会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，不断加强内部管理，较好的完成了本年度的各项任务。报
告期内，公司进行股权激励，并对股权激励对象进行了公示。通过股权激励加大对公司高级管理人员的激励考核，强化责任
目标约束，从而充分发挥和调动了公司高级管理人员的工作积极性和创造性，更好的提高了企业的营运能力和经济效益。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 21 日
内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 91.55%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 91.28%
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
①重大缺陷的认定标准： A.该缺陷涉及董事、监
①重大缺陷的认定标准 A.违犯国家法
事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和
律、法规；B.重要业务制度缺失或制度系
不利影响； B.企业更正已经公布的财务报表； C.
统性失效； C.管理人员或技术人员流失
注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内
严重；D.内部控制重大缺陷未得到整改。
部控制在运行过程中未能发现该错报； D. 企业审
②重要缺陷的认定标准： A.反舞弊程序
定性标准 计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
和控制程序存在缺陷； B.内部审计职能
②重要缺陷的认定标准： A. 对期末财务报告流程
或风险评估职能的内控存在缺陷；C.内部
的内控存在缺陷，并造成重要影响； B. 合规性管
控制重要缺陷未得到整改。③一般缺陷
控职能存在缺陷，其中违反的行为可能对财务报告
的认定标准：一般缺陷指除重大缺陷和
产生重要影响。③一般缺陷的认定标准：一般缺陷
重要缺陷之外的其他控制缺陷。
指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
以本年度财务报表数据为基准，确定公司财务报表
以本年度财务报表数据为基准，确定公
错报（包括漏报）重要程度的定量标准：①重大缺
司非财务报表错报（包括漏报）重要程
陷：错报≥扣除非经常性损益后税前利润的 7.5%；
度的定量标准：①重大缺陷：直接损失≥
定量标准 ②重要缺陷：扣除非经常性损益后税前利润的 3%≤
资产总额 2%；②重要缺陷：资产总额的
错报＜扣除非经常性损益后税前利润的 7.5% ；③
0.5%≤直接损失＜资产总额的 2%；③一
一般缺陷：错报＜扣除非经常性损益后税前利润的
般缺陷：直接损失＜资产总额的 0.5%。
3%。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制审计报告
内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为，贵公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
内控审计报告披露情况 披露
内部控制审计报告全文披露日期 2016 年 04 月 21 日
内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网《上海延华智能科技（集团）股份有限公司度内部控制审计报告》
内控审计报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准无保留审计意见
审计报告签署日期 2016 年 04 月 20 日
审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 天职业字[2016]6672 号
注册会计师姓名 叶慧、李靖豪
审计报告正文
上海延华智能科技（集团）股份有限公司：
我们审计了后附的上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2015年12月31日的
资产负债表及合并资产负债表，2015年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和股东权益变动表及合并股
东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：
（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审
计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存
在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，
包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列
报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，
以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年12月31日的财务状
况及合并财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：上海延华智能科技(集团)股份有限公司
2015 年 12 月 31 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 503,324,845.24 287,855,153.66
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 4,718,713.76 3,307,966.00
应收账款 281,403,883.25 148,050,631.47
预付款项 16,689,378.26 8,700,672.93
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 35,940,828.09 24,737,329.02
买入返售金融资产
存货 608,797,914.62 377,537,560.61
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 248,000,000.00
流动资产合计 1,450,875,563.22 1,098,189,313.69
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
66
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
长期股权投资 167,955,585.61 88,137,784.18
投资性房地产 44,313,664.09 9,167,658.43
固定资产 108,874,314.11 129,614,797.47
在建工程 13,309,707.81 6,074,871.64
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 20,989,036.94 206,408.41
开发支出 259,273.09
商誉 297,233,340.05
长期待摊费用 2,519,760.20 1,294,313.62
递延所得税资产 9,463,115.64 6,725,550.34
其他非流动资产 18,707,168.39
非流动资产合计 664,917,797.54 259,928,552.48
资产总计 2,115,793,360.76 1,358,117,866.17
流动负债：
短期借款 102,900,000.00 153,900,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 52,457,744.14 17,676,458.00
应付账款 495,148,681.12 311,218,613.54
预收款项 46,179,738.48 21,882,239.89
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 2,574,767.46 16,202.88
应交税费 35,827,149.28 21,467,009.67
应付利息 344,949.79 245,945.20
应付股利
其他应付款 108,968,625.05 64,289,795.94
应付分保账款
67
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 844,401,655.32 590,696,265.12
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 2,006,333.33 5,110,000.00
递延所得税负债 2,581,855.59
其他非流动负债
非流动负债合计 4,588,188.92 5,110,000.00
负债合计 848,989,844.24 595,806,265.12
所有者权益：
股本 730,103,059.00 372,134,231.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 337,927,440.15 251,074,024.04
减：库存股 54,843,423.70 35,801,451.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积 27,790,615.35 19,939,456.32
一般风险准备
未分配利润 112,501,866.12 114,884,050.50
归属于母公司所有者权益合计 1,153,479,556.92 722,230,310.86
68
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
少数股东权益 113,323,959.60 40,081,290.19
所有者权益合计 1,266,803,516.52 762,311,601.05
负债和所有者权益总计 2,115,793,360.76 1,358,117,866.17
法定代表人：胡黎明 主管会计工作负责人：顾燕芳 会计机构负责人：王菁
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 340,532,266.61 211,325,432.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 306,526.76 3,240,024.00
应收账款 126,326,780.96 119,004,452.04
预付款项 10,366,655.94 7,976,030.24
应收利息
应收股利 9,592,000.00
其他应收款 39,791,468.54 41,154,644.91
存货 571,567,597.15 347,896,772.93
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 248,000,000.00
流动资产合计 1,098,483,295.96 978,597,356.12
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 665,242,197.39 212,946,336.51
投资性房地产 39,542,631.29 9,167,658.43
固定资产 36,709,462.24 58,798,774.79
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
69
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油气资产
无形资产 4,029,752.20 5,071,995.68
开发支出 259,273.09
商誉
长期待摊费用 1,923,726.53 1,202,539.76
递延所得税资产 4,817,332.48 3,192,552.75
其他非流动资产 18,707,168.39
非流动资产合计 752,524,375.22 309,087,026.31
资产总计 1,851,007,671.18 1,287,684,382.43
流动负债：
短期借款 70,000,000.00 134,900,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 42,208,344.74 14,164,702.05
应付账款 496,916,376.48 335,740,581.01
预收款项 37,450,723.05 20,190,767.14
应付职工薪酬
应交税费 15,373,587.28 13,846,481.40
应付利息 105,966.67 207,945.20
应付股利
其他应付款 98,323,411.60 78,028,948.00
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 760,378,409.82 597,079,424.80
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
70
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
递延收益 587,500.00 3,900,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 587,500.00 3,900,000.00
负债合计 760,965,909.82 600,979,424.80
所有者权益：
股本 730,103,059.00 372,134,231.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 336,309,551.83 253,656,293.80
减：库存股 54,843,423.70 35,801,451.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积 27,790,615.35 19,939,456.32
未分配利润 50,681,958.88 76,776,427.51
所有者权益合计 1,090,041,761.36 686,704,957.63
负债和所有者权益总计 1,851,007,671.18 1,287,684,382.43
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 1,116,593,515.00 824,207,262.64
其中：营业收入 1,116,593,515.00 824,207,262.64
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,021,106,537.55 760,211,741.40
其中：营业成本 861,408,960.53 636,414,636.30
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
71
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保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 20,570,709.95 16,342,064.88
销售费用 12,529,760.46 9,734,676.71
管理费用 119,055,130.08 93,220,644.52
财务费用 -3,436,312.59 491,756.54
资产减值损失 10,978,289.12 4,007,962.45
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 4,857,801.43 2,905,188.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 4,857,801.43 515,557.10
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 100,344,778.88 66,900,709.85
加：营业外收入 32,148,158.44 4,386,500.67
其中：非流动资产处置利得 598,477.36 461,737.88
减：营业外支出 5,046.75 1,158,590.82
其中：非流动资产处置损失 2,646.75 857,790.82
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 132,487,890.57 70,128,619.70
减：所得税费用 17,830,718.70 8,297,126.51
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 114,657,171.87 61,831,493.19
归属于母公司所有者的净利润 102,223,874.51 57,909,129.98
少数股东损益 12,433,297.36 3,922,363.21
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
72
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归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 114,657,171.87 61,831,493.19
归属于母公司所有者的综合收益总额 102,223,874.51 57,909,129.98
归属于少数股东的综合收益总额 12,433,297.36 3,922,363.21
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.15 0.09
（二）稀释每股收益 0.15 0.09
法定代表人：胡黎明 主管会计工作负责人：顾燕芳 会计机构负责人：王菁
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 917,557,294.93 754,815,576.38
减：营业成本 764,544,596.87 622,935,120.12
营业税金及附加 16,966,830.88 13,448,806.32
销售费用 6,641,220.49 7,066,024.83
管理费用 76,514,614.12 63,929,467.29
财务费用 -3,776,923.62 -680,888.04
资产减值损失 6,417,578.92 3,040,631.96
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 27,070,561.52 2,726,740.69
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 4,461,575.17 337,109.18
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 77,319,938.79 47,803,154.59
加：营业外收入 9,840,977.36 1,660,437.88
其中：非流动资产处置利得 598,477.36 461,737.88
减：营业外支出 4,736.75 1,158,590.82
其中：非流动资产处置损失 2,336.75 857,790.82
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 87,156,179.40 48,305,001.65
减：所得税费用 8,644,589.14 4,911,420.14
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 78,511,590.26 43,393,581.51
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中
73
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享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 78,511,590.26 43,393,581.51
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 874,203,054.34 779,578,749.60
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加
额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 7,955,069.70
收到其他与经营活动有关的现金 35,756,477.11 21,019,168.04
经营活动现金流入小计 917,914,601.15 800,597,917.64
购买商品、接受劳务支付的现金 678,641,201.22 600,274,949.04
客户贷款及垫款净增加额
74
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存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 75,696,579.71 61,060,252.80
支付的各项税费 45,709,569.01 26,768,872.35
支付其他与经营活动有关的现金 37,818,679.95 32,789,785.15
经营活动现金流出小计 837,866,029.89 720,893,859.34
经营活动产生的现金流量净额 80,048,571.26 79,704,058.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,493,000,000.00 492,500,000.00
取得投资收益收到的现金 2,389,631.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,454,068.00 5,867,700.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4,150,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 7,362,427.97 9,491,672.77
投资活动现金流入小计 1,503,816,495.97 514,399,004.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 15,524,613.97 35,201,571.04
投资支付的现金 1,567,960,000.00 364,044,575.40
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 97,666,475.88
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,681,151,089.85 399,246,146.44
投资活动产生的现金流量净额 -177,334,593.88 115,152,857.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 152,917,800.12 51,851,451.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 46,060,000.00 16,050,000.00
取得借款收到的现金 117,900,000.00 167,900,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 270,817,800.12 219,751,451.00
偿还债务支付的现金 168,900,000.00 192,010,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,609,443.55 19,961,230.22
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 3,477,657.56
支付其他与筹资活动有关的现金 14,468,876.54
75
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
筹资活动现金流出小计 214,978,320.09 211,971,230.22
筹资活动产生的现金流量净额 55,839,480.03 7,780,220.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 53,647.31
五、现金及现金等价物净增加额 -41,392,895.28 202,637,136.92
加：期初现金及现金等价物余额 533,768,344.75 331,131,207.83
六、期末现金及现金等价物余额 492,375,449.47 533,768,344.75
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 735,640,812.33 715,405,492.73
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 15,787,001.66 1,631,779.75
经营活动现金流入小计 751,427,813.99 717,037,272.48
购买商品、接受劳务支付的现金 599,521,549.66 592,825,991.78
支付给职工以及为职工支付的现金 42,688,322.88 35,737,286.93
支付的各项税费 26,980,042.09 17,577,228.29
支付其他与经营活动有关的现金 21,837,596.33 25,979,954.03
经营活动现金流出小计 691,027,510.96 672,120,461.03
经营活动产生的现金流量净额 60,400,303.03 44,916,811.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,493,000,000.00 492,500,000.00
取得投资收益收到的现金 13,016,986.35 2,389,631.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,453,918.00 5,867,700.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4,150,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 8,855,380.30
投资活动现金流入小计 1,509,470,904.35 513,762,711.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,144,345.13 23,499,977.41
投资支付的现金 1,695,558,642.97 373,194,575.40
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,698,702,988.10 396,694,552.81
投资活动产生的现金流量净额 -189,232,083.75 117,068,159.00
76
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三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 106,857,800.12 35,801,451.00
取得借款收到的现金 70,000,000.00 134,900,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 176,857,800.12 170,701,451.00
偿还债务支付的现金 134,900,000.00 154,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,355,737.21 18,261,188.67
支付其他与筹资活动有关的现金 9,578,410.15
筹资活动现金流出小计 170,834,147.36 172,261,188.67
筹资活动产生的现金流量净额 6,023,652.76 -1,559,737.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 42,842.10
五、现金及现金等价物净增加额 -122,765,285.86 160,425,232.78
加：期初现金及现金等价物余额 457,350,204.59 296,924,971.81
六、期末现金及现金等价物余额 334,584,918.73 457,350,204.59
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
其他权益工具 所有者
项目 少数股
其他
资本公 减：库 专项 一般风 未分配 权益合
优 东权益
股本 综合 盈余公积
先 永续债 其他 积 存股 储备 险准备 利润 计
收益
股
372,13
251,074 19,939,456. 114,884 40,081, 798,113
一、上年期末余额 4,231.
,024.04 32 ,050.50 290.19 ,052.05
00
35,801, -35,801,
加：会计政策变更
451.00 451.00
前期差错更正
同一控制下企
业合并
其他
372,13 251,074 35,801, 19,939,456. 114,884 40,081, 762,311
二、本年期初余额
4,231. ,024.04 451.00 32 ,050.50 290.19 ,601.05
77
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00
三、本期增减变动 357,96
86,853, 19,041, 7,851,159.0 -2,382,1 73,242, 504,491
金额（减少以“－” 8,828.
416.11 972.70 3 84.38 669.41 ,915.47
号填列） 00
（一）综合收益总 102,223 12,433, 114,657
额 ,874.51 297.36 ,171.87
60,261
（二）所有者投入 310,133 19,041, 63,562, 414,915
,444.0
和减少资本 ,954.11 972.70 029.61 ,455.02
0
61,078
1．股东投入的普 294,277 43,159, 398,515
,302.0
通股 ,204.94 841.93 ,348.87
0
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
15,572, 15,572,
所有者权益的金
984.47 984.47
额
-816,8 283,764 19,041, 20,402, 827,121
4．其他
58.00 .70 972.70 187.68 .68
7,851,159.0 -30,179, -2,752,6 -25,080,
（三）利润分配
3 212.89 57.56 711.42
7,851,159.0 -7,851,1
1．提取盈余公积
3 59.03
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或 -22,328, -2,752,6 -25,080,
股东）的分配 053.86 57.56 711.42
4．其他
297,70 -223,28
（四）所有者权益 -74,426,
7,384. 0,538.0
内部结转 846.00
00 0
223,28 -223,28
1．资本公积转增
0,538. 0,538.0
资本（或股本）
00 0
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他 74,426 -74,426,
78
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,846.0 846.00
0
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
730,10 1,266,8
337,927 54,843, 27,790,615. 112,501 113,323
四、本期期末余额 3,059. 03,516.
,440.15 423.70 35 ,866.12 ,959.60
00 52
上期金额
单位：元
上期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 优先 永续 东权益
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计
股 债
172,17
388,984 15,600, 88,862, 27,130, 692,755
一、上年期末余额 7,777.
,245.22 098.17 722.29 747.20 ,589.88
00
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企
业合并
其他
172,17
388,984 15,600, 88,862, 27,130, 692,755
二、本年期初余额 7,777.
,245.22 098.17 722.29 747.20 ,589.88
00
三、本期增减变动 199,95 -137,91
35,801, 4,339,3 26,021, 12,950, 69,556,
金额（减少以“－” 6,454. 0,221.1
451.00 58.15 328.21 542.99 011.17
号填列） 00 8
（一）综合收益总 57,909, 3,922,3 61,831,
额 129.98 63.21 493.19
10,560
（二）所有者投入 34,267, 35,801, 9,028,1 18,055,
,900.0
和减少资本 555.82 451.00 79.78 184.60
0
10,560
1．股东投入的普 25,240, 16,050, 51,851,
,900.0
通股 551.00 000.00 451.00
0
79
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
9,349,7 9,349,7
所有者权益的金
60.00 60.00
额
-322,75 35,801, -7,021, -43,146,
4．其他
5.18 451.00 820.22 026.40
4,339,3 -14,670, -10,330,
（三）利润分配
58.15 024.77 666.62
4,339,3 -4,339,3
1．提取盈余公积
58.15 58.15
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或 -10,330, -10,330,
股东）的分配 666.62 666.62
4．其他
189,39 -172,17
（四）所有者权益 -17,217,
5,554. 7,777.0
内部结转 777.00
00 0
172,17 -172,17
1．资本公积转增
7,777. 7,777.0
资本（或股本）
00 0
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
17,217
-17,217,
4．其他 ,777.0
777.00
0
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
372,13
251,074 35,801, 19,939, 114,884 40,081, 762,311
四、本期期末余额 4,231.
,024.04 451.00 456.32 ,050.50 290.19 ,601.05
00
80
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
372,134, 253,656,2 19,939,45 76,776, 722,506,4
一、上年期末余额
231.00 93.80 6.32 427.51 08.63
35,801,45 -35,801,4
加：会计政策变更
1.00 51.00
前期差错更正
其他
372,134, 253,656,2 35,801,45 19,939,45 76,776, 686,704,9
二、本年期初余额
231.00 93.80 1.00 6.32 427.51 57.63
三、本期增减变动
357,968, 82,653,25 19,041,97 7,851,159 -26,094, 403,336,8
金额（减少以“－”
828.00 8.03 2.70 .03 468.63 03.73
号填列）
（一）综合收益总 78,511, 78,511,59
额 590.26 0.26
（二）所有者投入 60,261,4 305,933,7 19,041,97 347,153,2
和减少资本 44.00 96.03 2.70 67.33
1．股东投入的普 61,078,3 291,055,1 352,133,4
通股 02.00 40.86 42.86
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
15,572,98 15,572,98
所有者权益的金
4.47 4.47
额
-816,85 -694,329. 19,041,97 -20,553,1
4．其他
8.00 30 2.70 60.00
7,851,159 -30,179, -22,328,0
（三）利润分配
.03 212.89 53.86
7,851,159 -7,851,1
1．提取盈余公积
.03 59.03
2．对所有者（或 -22,328, -22,328,0
股东）的分配 053.86 53.86
3．其他
81
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
（四）所有者权益 297,707, -223,280, -74,426,
内部结转 384.00 538.00 846.00
1．资本公积转增 223,280, -223,280,
资本（或股本） 538.00 538.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
74,426,8 -74,426,
4．其他
46.00 846.00
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
730,103, 336,309,5 54,843,42 27,790,61 50,681, 1,090,041
四、本期期末余额
059.00 51.83 3.70 5.35 958.88 ,761.36
上期金额
单位：元
上期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
172,177, 391,243,7 15,600,09 65,270, 644,292,2
一、上年期末余额
777.00 59.80 8.17 647.77 82.74
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
172,177, 391,243,7 15,600,09 65,270, 644,292,2
二、本年期初余额
777.00 59.80 8.17 647.77 82.74
三、本期增减变动
199,956, -137,587, 35,801,45 4,339,358 11,505, 42,412,67
金额（减少以“－”
454.00 466.00 1.00 .15 779.74 4.89
号填列）
（一）综合收益总 43,393, 43,393,58
额 581.51 1.51
（二）所有者投入 10,560,9 34,590,31 35,801,45 9,349,760
和减少资本 00.00 1.00 1.00 .00
1．股东投入的普 10,560,9 25,240,55 35,801,45
通股 00.00 1.00 1.00
82
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
9,349,760 9,349,760
所有者权益的金
.00 .00
额
35,801,45 -35,801,4
4．其他
1.00 51.00
4,339,358 -14,670, -10,330,6
（三）利润分配
.15 024.77 66.62
4,339,358 -4,339,3
1．提取盈余公积
.15 58.15
2．对所有者（或 -10,330, -10,330,6
股东）的分配 666.62 66.62
3．其他
（四）所有者权益 189,395, -172,177, -17,217,
内部结转 554.00 777.00 777.00
1．资本公积转增 172,177, -172,177,
资本（或股本） 777.00 777.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
17,217,7 -17,217,
4．其他
77.00 777.00
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
372,134, 253,656,2 35,801,45 19,939,45 76,776, 686,704,9
四、本期期末余额
231.00 93.80 1.00 6.32 427.51 57.63
三、公司基本情况
1、公司概况
公司名称：上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）。
注册资本：人民币73,010.3059万元。
法定代表人：胡黎明。
注册地址：上海市普陀区西康路1255号6楼602室。
83
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
统一社会信用代码：91310000734057153P。
主要业务活动：专注于智慧城市顶层设计、电子政务、智慧医疗、智慧节能、智慧环保、智能建筑、智慧交通、智慧养
老等智慧城市各专业领域。
经营范围：工程管理，云平台服务、云软件服务，机电设备安装建设工程专业施工，消防设施建设工程设计施工一体化，
建筑智能化建设工程设计施工一体化，信息系统集成服务，计算机网络系统集成，计算机专业四技服务，智能化、信息化与
节能的设备与系统的运行维护服务，从事节能领域、医疗信息化领域的技术咨询、技术服务与技术开发、技术转让，合同能
源管理，医疗软件、交通软件、能源软件、旅行软件、智能化管理系统的开发与销售，销售电子产品、通信设备、机电产品、
仪器仪表、计算机及配件，承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程的勘测、咨询、设计、施工和监理项目，对外派遣
实施境外智能化工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询服务，国内贸易(除专项规定）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：自2001年12月4日至不约定期限。
2、历史沿革
上海延华智能科技（集团）股份有限公司是由上海延华智能科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，并已于2006
年9月6日取得上海市工商行政管理局核发的工商注名变核字第01200609060355号《企业名称预先核准通知书》；公司于2006
年10月19日召开的股东会，确定以公司2006年8月31日经审计的净资产，按发起人原拥有的上海延华智能科技有限公司的股
权比例以每股1.6475元折价入股，折合股本6,000万元，根据上海市中华沪银会计师事务所于2006年10月18日出具的“沪众会
字（2006）第2212号”审计报告，截止2006年8月31日止的净资产为9,885.17万元；根据安徽国信评估事务所出具的“皖国信评
报字（2006）第185号”资产评估报告，公司截至2006年8月31日止经评估的净资产为10,047.42万元。本次出资业经上海众华
沪银会计师事务所审验并于2006年10月19日出具沪众会字（2006）2230号验资报告。变更后各股东出资额及出资比例为：
股东名称 投入资本金额（元） 出资金额合计（元） 出资比例（%）
上海延华高科技有限公司 34,687,071.60 21,054,000.00 35.09
胡黎明 34,687,071.60 21,054,000.00 35.09
缪国庆 5,891,563.03 3,576,000.00 5.96
胡美珍 17,694,459.45 10,740,000.00 17.90
俞惠娟 5,891,563.03 3,576,000.00 5.96
合计 98,851,728.71 60,000,000.00 100
根据公司2006年度股东大会决议和修改后公司章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]351号文核
准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股股票2,000万股，每股面值1元，增加注册资本为人民币2,000.00万元，变更后
注册资本为人民币8,000.00万元。截止2007年10月25日止，公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式发行人民币普通股股票2,000万股，每股发行价为人民币7.89元，募集资金总额为人民币15,780万元，扣除
券商承销佣金、保荐费、审计费、律师费、发行手续费等发行费用概算人民币1,743.80万元，募集资金净额为14,036.20万元，
其中股本为人民币2,000.00万元，资本公积为人民币12,036.20万元。本次出资业经安徽华普会计师事务所审验并于2007年10
月25日出具华普验字（2007）0809号验资报告。变更后各股东出资额及出资比例为：
股份情况 以货币资金出资金额（元） 出资金额合计（元） 出资比例（%）
有限售条件流通股 64,000,000.00 64,000,000.00 80.00
无限售条件流通股 16,000,000.00 16,000,000.00 20.00
合计 80,000,000.00 80,000,000.00 100
2008年，股东胡美珍、缪国庆、俞惠娟三个自然人按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让，至2008年11月1日其所持股份解除限售条件；股东胡美珍于2008年6月18
日辞去董事及副董事长职务，根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司高管离职后6 个月内不得转让其所持的本公司股
份，至2008年12月18日，胡美珍离职满6个月，其所持股份解除限售条件。
84
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
变更后各股东出资额及出资比例为：
股份情况 以货币资金出资金额（元） 出资金额合计（元） 出资比例（%）
有限售条件流通股 42,108,000.00 42,108,000.00 52.64
无限售条件流通股 37,892,000.00 37,892,000.00 47.36
合计 80,000,000.00 80,000,000.00 100
根据公司2009年度股东大会决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注册资本人民币1,600.00万元，有资本公积转增
股本，以2009年12月31日公司总股本8,000万股为基数，按每10股转增2股的比例，向全体股东实施资本公积转增股份总额1,600
万股，每股面值1元，转增基准日为2010年6月3日，变更后注册资本为人民币9,600.00万元，本次出资业经华普天健会计师事
务所审验并于2010年6月4日出具会验字（2010）3888号验资报告。
2010年11月1日，公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为31,581,000股，占公司股本总额的32.90%。
2010年11月12日，本公司控股股东胡黎明通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司无限售条件流通股2,500,000股，占
公司总股本的2.60%，减持价格为18.05元/股。本次减持前，胡黎明持有公司股份25,264,800股，占公司总股本的26.32%。本
次减持后，胡黎明先生尚持有公司股份22,764,800股，占公司总股本的23.71%，仍为公司控股股东。胡黎明先生承诺自本次
减持之日起未来连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。变更后各股东出资额及出资比例为：
股份情况 以货币资金出资金额（元） 出资金额合计（元） 出资比例（%）
有限售条件流通股 18,948,600.00 18,948,600.00 19.74
无限售条件流通股 77,051,400.00 77,051,400.00 80.26
合计 96,000,000.00 96,000,000.00 100
根据公司2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币3,840.00万元，由资本公积转增股
本，以2010年12月31日公司总股本9,600万股为基数，按每10股转增4股的比例，向全体股东实施资本公积转增股份总额为3,840
万股，每股面值1元，转增基准日为2011年5月18日，变更后注册资本为人民币13,440.00万元，本次出资业经华普天健会计师
事务所审验并于2011年5月19日出具会验字（2011）4309号验资报告。变更后各股东出资额及出资比例为：
股份情况 以货币资金出资金额（元） 出资金额合计（元） 出资比例（%）
有限售条件流通股 23,903,040.00 23,903,040.00 17.79
无限售条件流通股 110,496,960.00 110,496,960.00 82.21
合计 134,400,000.00 134,400,000.00 100
根据公司2013年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海延华智
能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]955号文）的核准，本公司向特定投资者发行人民
币普通股股票3,777.7777万股，每股面值1元，申请增加注册资本人民币3,777.7777万元，变更后注册资本为人民币17,217.7777
万元。本次出资业经华普天健会计师事务所审验并于2013年8月9日出具会验字（2013）2268号验资报告。变更后各股东出资
额及出资比例为：
股份情况 以货币资金出资金额（元） 出资金额合计（元） 出资比例（%）
有限售条件流通股 61,680,817.00 61,680,817.00 35.82
无限售条件流通股 110,496,960.00 110,496,960.00 64.18
合计 172,177,777.00 172,177,777.00 100
根据2014年4月29日公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，以现有总股本172,177,777股为基数，
向全体股东每10股送红股1股，同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本189,395,554股，转增后总股本
为361,573,331股。根据本公司第三次临时股东大会决议和第三届董事会第十七次（临时）会议决议，首次授予激励对象许星，
王东伟，金震，翁志勇，张泰林，伍朝辉等76人限制性股票10,695,300股，限制性股票来源为本公司向激励对象定向发行的
A股股票，授予价格为每股人民币3.39元，本次实际认购数量为10,560,900股，实际授予对象共68人，共计增加注册资本人民
85
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
币10,560,900元，变更后的注册资本为人民币372,134,231元。截至2014年6月13日止，本公司已按每10故送红股1股以及用资
本公积按每10股转增10股的比例向全体股东转增股本，转增股份总额189,395,554股，每股面值1元，计增加股本人民币
189,395,554元；同时本公司已收到许星、王东伟、金震、翁志勇、张泰林、伍朝晖等68人以货币缴纳的出资合计人民币35,801,451
元，其中计入股本人民币10,560,900元，计入资本公积人民币25,240,551元。本次出资业经中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并于2014年6月16日出具中兴财光华审验字（2014）07042号验资报告。变更后各股东出资额及出资比例为：
股份情况 以货币资金出资金额（元） 出资金额合计（元） 出资比例（%）
有限售条件流通股 60,757,284.00 60,757,284.00 16.33
无限售条件流通股 311,376,947.00 311,376,947.00 83.67
合计 372,134,231.00 372,134,231.00 100
公司原注册资本为人民币372,134,231.00元，股本为人民币372,134,231.00元。根据公司2014年年度股东大会审议通过的
《2014年度利润分配方案》，以公司现有股本372,134,231股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派0.60元人民币现金；
同时，以资本公积向全体股东每10股转增6股。分红前公司总股本为372,134,231股，分红后总股本增至669,841,615股。公司
2014年年度权益分派股权登记日为：2015年4月7日，除权除息日为2015年4月8日。根据公司2015年4月30日第三届董事会第
二十八次（临时）会议审议通过的《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，决定对9名激励对象已获授但尚未
解锁的部分限制性股票进行回购注销，限制性股票回购股数为816,858股，限制性股票回购价格为1.85元/股，公司应就本次
限制性股票回购事项向9人支付回购价款共计人民币1,511,187.30元。本公司申请减少注册资本人民币816,858元，其中减少股
权激励限售股816,858元，变更后的注册资本为人民币669,024,757元。截至2015年5月14日止，公司实际已减少股本人民币
816,858元，其中减少股权激励限售股816,858元（公告编号：2015-049）。本次出资业经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审验并于2015年5月14日出具天职业字[2015]10253号验资报告。变更后各股东出资额及出资比例为：
股份情况 以货币资金出资金额（元） 出资金额合计（元） 出资比例（%）
有限售条件流通股 107,692,976.00 107,692,976.00 16.10
无限售条件流通股 561,331,781.00 561,331,781.00 83.90
合计 669,024,757.00 669,024,757.00 100
根据公司2015年4月30日第三届董事会第二十八次会议决议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向
饶芳，周吉，方竞，林美洁，刘扬，朱海燕，李国敬，朱懿俊8宁激励对象授予预留限制性股票2,103,400股，授予价格11.29
元/股，限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票，确定预留限制性股票激励计划授予日为2015年4月
30日。本次实际认购数量为1,876,600股，实际授予对象共7人，共计增加注册资本人民币1,876,600元，变更后的注册资本为
人民币670,901,357元。截止2015年5月19日，公司已经收到饶芳，周吉，方竞，林美洁，朱海燕，李国敬，朱懿俊7人以货币
缴纳的出资合计人民币21,186,814元，其中计入股本人民币1,876,600元，计入资本公积19,310,214元。本次出资业经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2015年5月16日出具天职业字[2015]10310号验资报告。变更后各股东出资额及出资
比例为：
股份情况 以货币资金出资金额（元） 出资金额合计（元） 出资比例（%）
有限售条件流通股 109,569,576.00 109,569,576.00 16.33
无限售条件流通股 561,331,781.00 561,331,781.00 83.67
合计 670,901,357.00 670,901,357.00 100
根据公司2015年2月12日召开的第三届董事会第二十五次会议决议，2015年3月2日召开的2015年第一次临时股东大会决
议，2015年6月26日中国证券监督管理委员会向贵公司下发《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向缪邦富等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1418号），公司以发行股份及支付现金的方式购买成都成电医
星数字健康软件有限公司75.238%股权，核准贵公司向廖邦富、廖定鑫、廖定烜，罗太模，胡安邦，安旭，张森，熊贤瑗，
吴慕容，吕霞，何永连，郭三发，胡刚，文磊，邓强，喻波，余炼，陈胜波和彭杰合计发行43,334,920股人民币普通股，每
股面值为人民币1元，发行价格为5.66元/股，股份对价总额为人民币245,275,642.74元，各股东出资方式为股权出资，公司向
公司实际控制人胡黎明发行15,866,782股人民币普通股，每股面值人民币1元，发行价格5.66元/股，募集资金为人民币
86
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
89,805,986.12元，各股东出资方式为货币资金，变更后注册资本为人民币730,103,059元。本次出资业经天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并于2015年8月13日出具天职业字[2015]12167号验资报告。变更后各股东出资额及出资比例为：
股份情况 以货币资金出资金额（元） 出资金额合计（元） 出资比例（%）
有限售条件流通股 168,771,278.00 168,771,278.00 23.12
无限售条件流通股 561,331,781.00 561,331,781.00 76.88
合计 730,103,059.00 730,103,059.00 100
2015年6月28日，公司召开第三届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解
锁条件成就的议案》，公司本次解锁的限制股票激励对象为64人，解锁的限制性股票数量为5,309,499股，占公司股本总额的
0.73%。变更后各股东出资额及出资比例为：
股份情况 以货币资金出资金额（元） 出资金额合计（元） 出资比例（%）
有限售条件流通股 163,461,779.00 163,461,779.00 22.39
无限售条件流通股 566,641,280.00 566,641,280.00 77.61
合计 730,103,059.00 730,103,059.00 100
3、各会计期间财务报表主体及其确定方法
财务报表涉及的会计主体的确定方式为：母公司财务报表以法人主体为会计主体，合并财务报表以包括母公司及控股子
公司的合并主体为会计主体。
本公司的财务报表编制期间为2015年1月1日至2015年12月31日。
会计期间 财务报表编制主体
2015年 上海延华智能科技（集团）股份有限公司
4、实际控制人
公司的实际控制人为胡黎明。
5、财务报表报出
本财务报告于二○一六年四月二十日经本公司董事会批准报出。
6、合并财务报表范围及其变化情况
报告期内合并财务报表范围及其变化情况见附注八、合并范围的变动及附注九、在其他主体中的权益。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述
重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营
本公司评价了自报告期末起12个月的持续经营能力。
本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司关于授予限制性股票的会计处理，2015年实施财政部2015年度颁布的《企业会计准则解释第7号》，并对2014年度的
比较财务报表进行了重新表述。
本公司报告期无会计估计发生变化。
本公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定
(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2014年修订)(以下简
称“第15号文(2014年修订)”)的列报和披露要求。
2、会计期间
本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。
3、营业周期
本公司以12个月作为一个经营周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司采用人民币作为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合
并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股
份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本
小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价
值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重
新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合
收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
的其他综合收益除外。
2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净
资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。
通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形
1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作
为一揽子交易进行会计处理：
a.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
b.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
c.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
d.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制
权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合
并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余
股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控
制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法
处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入
资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重
新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的
净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制
权时转为当期投资收益。
6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第33号——合
并财务报表》编制。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
（1）合营安排的认定和分类
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：
1）各参与方均受到该安排的约束；
2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控
制的任何一个参与方均能购阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意
后才能决策。
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合
营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
（2）合营安排的会计处理
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1)
确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独所发
生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个
月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债
表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差
额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公
允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
（2）外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项
目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外
币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
10、金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计
量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的
金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；
2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工
具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的
交易费用；
2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，
按照成本计量；
3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）
按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原
则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动
损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额
确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出
售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直
接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金
融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权
上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有
保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；
2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当
前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场
交易价格作为确定其公允价值的基础。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据
表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有
类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资
产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差
额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该
权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收
益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，
确认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将 300 万元以上应收账款，100 万元以上其他应收款确定为单项金额重大。
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提
提方法 相应的坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定
相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 3.00% 3.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 20.00% 20.00%
3－4 年 50.00% 50.00%
4－5 年 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减
单项计提坏账准备的理由
值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况。
本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
坏账准备的计提方法
认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
12、存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中
耗用的材料和物料等，包括原材料、周转材料、在产品、库存商品、工程施工等。
（2）发出存货的计价方法
1）发出存货采用按加权平均法计价。
2）工程施工核算方法
①工程施工的计价和报表列示：工程施工按累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）减已办理结算的价款金额计
价。工程施工成本以实际成本核算，包括已安装产品及耗用的材料成本、劳务费及其他费用。单个工程累计已发生的成本和
累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的金额列为存货—工程施工；若单个工程已办理结算的价款超过累计已发生
的成本和累计已确认的毛利（亏损）的金额列为预收款项。
②预计合同损失：年末，公司对预计合同总成本超出预计合同总收入的工程项目，按照预计合同总成本超出预计合同
总收入的部分与该工程项目已确认损失之间的差额计提预计合同损失准备。
3）周转材料的摊销方法：在领用时采用一次摊销法摊销。
4）存货的盘存制度：采用永续盘存制。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直
接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价
格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法
1）低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
2）包装物
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按照一次转销法进行摊销。
13、划分为持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：
（1）该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售；
（2）本公司已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准；
（3）本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
（4）该项转让将在一年内完成。
被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债。
终止经营为满足下列条件之一的已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分
的组成部分：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；
（3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额（但不得超过该
项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。
14、长期股权投资
（1）投资成本的确定
1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价
的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资
初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公
积不足冲减的，调整留存收益。
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初
始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额，调
整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券
取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始
投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
（2）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大
影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的
现金股利或利润外，按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值政策考
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虑长期投资是否减值。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股
权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额
计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长
期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值
为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属
于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被
投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的
净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额
外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（3）确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力
影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一
起共同控制这些政策的制定。
（4）长期股权投资的处置
1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期
投资收益。
2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的
账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按
其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有
关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的
差额计提相应的减值准备。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧
或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
具体年限如下：
项目 折旧年限（年）
房屋、建筑物 20-40
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16、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产以取得
时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋、建筑物 年限平均法 20-40 年 5% 2.38%-4.75%
运输设备 年限平均法 5-8 年 5% 11.88%-19.00%
电子设备 年限平均法 5-8 年 5% 11.88%-19.00%
其他设备 年限平均法 5-8 年 5% 11.88%-19.00%
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁
开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；
3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；
4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；出
租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；
5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公
允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
17、在建工程
（1）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，
先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（2）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其
他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预
定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
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2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资
本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法
确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金
额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借
款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
19、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无
法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限（年）
软件著作权及商标权 10
软件及其他 5
3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的
减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
（2）内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，
确认为无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形
资产将在内部使用的，能证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
20、长期资产减值
（1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额
的差额计提相应的减值准备。
（2）投资性房地产减值测试方法及会计处理方法
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资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备
（3）固定资产减值测试方法及会计处理方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（4）在建工程减值测试方法及会计处理方法
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（5）无形资产减值测试方法及会计处理方法
使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值
准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
（6）商誉减值测试方法及会计处理方法
企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值
测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：
首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的
减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包
括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差
额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中
除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
21、长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期
间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
22、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允
许计入资产成本的除外。
对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬：
1）本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告期
间结束后十二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规
定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划，比照短期利润分享计划进行处理。
（2）离职后福利的会计处理方法
1）设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资
产成本。预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，按确定的折现率将全部应缴
存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
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2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损
益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，本公司按照直线法
将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导
致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情
况。
报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影
响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项计入当期损益；第③项计入其他综合收
益。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利主要包括：
1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，本公司决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿。
2）在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权利选择继续在职或接受补偿离职。
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报
告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定进行处理，除此之外的其他长期
职工福利，按设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
23、预计负债
（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行
该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。
（2）本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的
账面价值进行复核。
24、股份支付
（1）股份支付的种类
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包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、
参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
1）以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，
相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允
价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日
的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
2）以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费
用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和相应的负债。
3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果
修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照
有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，
而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取
消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），
则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
25、收入
（1）建造合同收入
1）建造合同确认的一般原则
建造合同的结果在下列条件均能满足时，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。
① 合同总收入能够可靠地计量；
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②与合同相关的经济利益很可能流入企业；
③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
④ 合同完工进度和为完工尚需发生的成本能够可靠地确定。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，
合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
2）本公司建造合同收入确认的具体方法
① 确定完工进度
期末根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度，计算公式如下：
合同完工进度＝累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100％
其中，合同预计总成本包括项目产品成本和材料成本、劳务费及其他费用。
实际发生的合同成本是指已安装的产品成本和材料成本、劳务费及其他费用。
②计算当期合同收入和合同成本
当期确认的建造合同收入＝合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入
当期确认的建造合同成本＝合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确认的费用
当期确认的建造合同毛利＝当期确认的建造合同收入-当期确认的建造合同成本
（2） 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入企业；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（3）提供劳务收入
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、
交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，
并按已完工作的测量/已经提供劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完
工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的
劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的
劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（4）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息
收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
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26、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助，确认为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不包括购建固定资产）等与资产相关的政府
补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期
损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
27、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计
税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资
产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据
表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以
抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（4）本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
1）企业合并；
2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
28、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，
直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以
资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
本公司为承租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为
租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计
入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
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本公司为出租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的
入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融
资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
29、其他重要的会计政策和会计估计
（1）回购股份
因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司或本公司所属子公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进
行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的
差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，
于职工行权购买本公司或本公司所属子公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公
积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）。
（2）分部报告
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信
息。
经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本公
司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本公司能够取得该组成部分的财务
状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为
一个经营分部。
30、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
本公司 2015 年实施财政部 2015 年度颁布的《企业会计准则解释第 7
号》，对授予限制性股票的会计处理发生变更，就回购义务确认负债，
作收购库存股处理。
本公司2015年实施财政部2015年度颁布的《企业会计准则解释第7号》，并对2014年度的比较财务报表进行了重新表述。
上述会计政策变更对本期和上期财务报表的主要影响如下：
单位：元
2015年12月31日 会计政策变更前的余额 会计政策变更调整金额 会计政策变更后的余额
其他应付款 54,125,201.35 54,843,423.70 108,968,625.05
库存股 54,843,423.70 54,843,423.70
基本每股收益 0.15 0.15
稀释每股收益 0.15 0.15
续上表：
单位：元
103
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
2014年12月31日 会计政策变更前的余额 会计政策变更调整金额 会计政策变更后的余额
其他应付款 28,488,344.94 35,801,451.00 64,289,795.94
库存股 35,801,451.00 35,801,451.00
基本每股收益 0.09 0.09
稀释每股收益 0.09 0.09
注：基本每股收益和稀释每股收益保留两位小数后基本没有变化。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
31、其他
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售产品收入、设计收入 17%、6%
营业税 建筑安装收入 3%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
教育费附加 应缴流转税税额 5%
河道管理费 应缴流转税税额 1%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
上海业智电子科技有限公司 25%
上海多昂电子科技有限公司 25%
琦昌建筑工程（上海）有限公司 25%
上海震旦消防工程有限公司 25%
上海延华物联网有限公司 25%
深圳南方延华智能科技有限公司 25%
长春延华智能科技有限公司 25%
贵州贵安智城科技有限公司 25%
湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司 25%
荆州市智慧城市科技股份有限公司 25%
上海延智电子科技有限公司 25%
104
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
上海韬业电子科技有限公司 25%
上海歌进电子科技有限公司 25%
上海硕谷电子科技有限公司 25%
上海朗延电子科技有限公司 25%
上海延实电子科技有限公司 25%
上海函宁节能技术服务有限公司 25%
上海投程节能技术服务有限公司 25%
2、税收优惠
（1）所得税
本公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业（高新技
术企业资格证书编号：GR201431000783），2014年至2016年减按15%的税率征收企业所得税。
本公司控股子公司上海东方延华节能技术服务股份有限公司（以下简称“东方延华”）被上海市科学技术委员会、上海市
财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业（高新技术企业资格证书编号：GR201331000211）及
武汉智城科技有限公司（以下简称“武汉智城”）被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务厅、湖北省地方税务
局认定为高新技术企业（高新技术企业资格证书编号：GR201342000783），企业所得税执行15%税率。
本公司控股子公司成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”）被四川省信息产业厅认定为软件企业，
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），成电医星自获利年
度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。成电医星2012年至2014年减半征收，执行12.5%的企业所得税税率，2015年
企业所得税执行15%税率。
本公司控股子公司遵义智城科技有限公司（以下简称“遵义智城”）按开票收入的8%预缴，年终根据应纳税所得额汇算
清缴。
（2）增值税
本公司控股子公司成电医星为软件企业，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通
知》（国发[2011]4号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，成电医星销售自行开发生产的软
件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；本公司软件技术开发收入免征
增值税。
（3）营业税
本公司控股子公司成电医星根据财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科
技，实现产业化的决定》有关税收问题的通知（财税字[1999]273号），成电医星从事技术开发业务取得的收入，免征营业
税。
105
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 167,382.15 165,191.95
银行存款 486,207,958.99 281,186,376.34
其他货币资金 16,949,504.10 6,503,585.37
合计 503,324,845.24 287,855,153.66
其他说明
其他货币资金期末余额中，银行承兑汇票保证金为 9,419,515.90元，信用保证金为6,000,108.33元，保函保证金为
1,529,879.87元。
期末使用有限制的款项见合并报表项目注释44、所有权或使用权受到限制的资产。
期末无存放在境外的款项。
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 4,533,277.00 2,867,942.00
商业承兑票据 185,436.76 440,024.00
合计 4,718,713.76 3,307,966.00
（2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 8,628,680.93
商业承兑票据 594,402.00
合计 9,223,082.93
106
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3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
306,703, 25,299,5 281,403,8 160,256 12,206,35 148,050,63
合计提坏账准备的 100.00% 8.25% 100.00% 7.62%
425.61 42.36 83.25 ,990.71 9.24 1.47
应收账款
306,703, 25,299,5 281,403,8 160,256 12,206,35 148,050,63
合计 100.00% 8.25% 100.00% 7.62%
425.61 42.36 83.25 ,990.71 9.24 1.47
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位：元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内 214,765,528.55 6,442,965.87 3.00%
1 年以内小计 214,765,528.55 6,442,965.87 3.00%
1至2年 53,693,574.10 5,369,357.41 10.00%
2至3年 24,768,202.84 4,953,640.56 20.00%
3至4年 9,343,428.14 4,671,714.07 50.00%
4至5年 1,354,137.64 1,083,310.11 80.00%
5 年以上 2,778,554.34 2,778,554.34 100.00%
合计 306,703,425.61 25,299,542.36
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 13,093,183.12 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
107
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
单位名称 与本公司关系 期末金额 占应收账款总额的比例 坏账准备期末余额
客户A 非关联方 31,619,404.11 10.31% 950,175.11
客户B 非关联方 12,569,912.33 4.10% 1,256,991.23
客户C 非关联方 10,109,299.00 3.30% 303,788.28
客户D 非关联方 6,500,000.00 2.12% 195,327.47
客户E 非关联方 6,282,377.13 2.05% 3,141,188.57
合计 67,080,992.57 21.87% 5,847,470.66
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 14,467,756.90 86.69% 7,867,007.31 90.42%
1至2年 1,946,138.25 11.66% 833,665.62 9.58%
2至3年 90,508.11 0.54%
3 年以上 184,975.00 1.11%
合计 16,689,378.26 -- 8,700,672.93 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
期末无超过1年且金额重要的预付款项。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位：元
单位名称 与本公司关系 期末金额 年限 占预付款项总额的比例
供应商A 非关联方 2,432,000.00 1年以内 14.57%
供应商B 非关联方 1,440,000.00 1年以内 8.63%
供应商C 非关联方 2,280,000.00 1年以内 13.66%
供应商D 非关联方 1,185,131.00 1年以内 7.10%
供应商E 非关联方 972,000.00 1年以内 5.82%
合计 8,309,131.00 49.78%
108
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
5、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
39,987,1 4,046,34 35,940,82 27,207, 2,470,552 24,737,329.
合计提坏账准备的 100.00% 10.12% 100.00% 9.08%
77.45 9.36 8.09 881.49 .47 02
其他应收款
39,987,1 4,046,34 35,940,82 27,207, 2,470,552 24,737,329.
合计 100.00% 10.12% 100.00% 9.08%
77.45 9.36 8.09 881.49 .47 02
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位：元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内 26,455,546.11 793,666.38 3.00%
1 年以内小计 26,455,546.11 793,666.38 3.00%
1至2年 7,935,249.37 793,524.94 10.00%
2至3年 3,040,011.87 608,002.38 20.00%
3至4年 1,349,312.73 674,656.37 50.00%
4至5年 152,790.36 122,232.28 80.00%
5 年以上 1,054,267.01 1,054,267.01 100.00%
合计 39,987,177.45 4,046,349.36
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
109
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 1,575,796.89 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
（3）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
保证金及押金 30,115,332.35 18,113,074.88
备用金 2,982,118.30 2,658,709.12
国库退税 2,315,071.29
其他 4,574,655.51 3,421,479.49
往来款 3,014,618.00
合计 39,987,177.45 27,207,881.49
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
客户 A 国库退税 2,315,071.29 1 年以内 5.79% 69,452.14
客户 B 购房款 1,676,112.98 1 年以内 4.19% 50,283.39
客户 C 履约保证金 424,510.00 1 年以内 1.06% 12,735.30
客户 D 其他 407,709.00 1 年以内 1.02% 12,231.27
客户 E 其他 375,000.00 1 年以内 0.94% 11,250.00
合计 -- 5,198,403.27 -- 13.00% 155,952.10
6、存货
（1）存货分类
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 252,570.70 252,570.70
库存商品 15,813,597.78 349,107.69 15,464,490.09 21,094,398.43 21,094,398.43
建造合同形成的已
278,281,714.66 278,281,714.66 164,117,486.57 164,117,486.57
完工未结算资产
110
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
生产成本 168,627.78 168,627.78 202,746.02 202,746.02
劳务成本 433,117.99 433,117.99
开发成本 3,916,176.27 3,916,176.27
工程施工 310,281,217.13 310,281,217.13 192,122,929.59 192,122,929.59
合计 609,147,022.31 349,107.69 608,797,914.62 377,537,560.61 377,537,560.61
（2）存货跌价准备
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
库存商品 349,107.69 349,107.69
合计 349,107.69 349,107.69
本公司资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，库存商品因可变现净值低于其成本，故计提存货跌价准备。
本公司库存商品，在正常经营过程中，以库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
（3）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位：元
项目 金额
累计已发生成本 906,432,110.67
累计已确认毛利 262,396,183.41
已办理结算的金额 890,546,579.42
建造合同形成的已完工未结算资产 278,281,714.66
7、其他流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
银行理财产品 248,000,000.00
合计 248,000,000.00
8、长期股权投资
单位：元
本期增减变动 减值
其他 宣告发 准备
被投资单位 期初余额 减少 权益法下确 其他 计提 期末余额
追加投资 综合 放现金 其他 期末
投资 认的投资损 权益 减值
收益 股利或 余额
111
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
益 调整 变动 利润 准备
一、合营企业
二、联营企业
吉林长发延华智
1,960,000.00 29,825.12 1,989,825.12
能科技有限公司
海南智城科技发
24,450,528.98 1,310,594.51 25,761,123.49
展股份有限公司
新疆智慧城市信
息科技股份有限 12,000,000.00 -142,441.39 11,857,558.61
公司
上海东方数字社
7,352,185.02 1,288,522.21 8,640,707.23
区发展有限公司
上海普陀延华小
额贷款股份有限 56,335,070.18 3,209,982.52 59,545,052.70
公司
深圳市世纪天源
环保技术有限公 50,000,000.00 -1,138,658.06 48,861,341.94
司
武汉延华高金智
慧城市产业投资
10,000,000.00 279,978.63 10,279,978.63
基金合伙企业（有
限合伙）
武汉延华高金智
慧城市产业投资
1,000,000.00 19,997.89 1,019,997.89
基金管理有限公
司
小计 88,137,784.18 74,960,000.00 4,857,801.43 167,955,585.61
合计 88,137,784.18 74,960,000.00 4,857,801.43 167,955,585.61
9、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、账面原值
1.期初余额 11,444,756.16 11,444,756.16
2.本期增加金额 48,880,967.88 48,880,967.88
112
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
（1）外购 19,880,236.00 19,880,236.00
（2）存货\固定资产\在建工程转入 29,000,731.88 29,000,731.88
（3）企业合并增加
3.本期减少金额 10,655,832.26 10,655,832.26
（1）处置 6,635,327.26 6,635,327.26
（2）其他转出 4,020,505.00 4,020,505.00
4.期末余额 49,669,891.78 49,669,891.78
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额 2,277,097.73 2,277,097.73
2.本期增加金额 5,397,388.99 5,397,388.99
（1）计提或摊销 1,126,343.87 1,126,343.87
（2）固定资产转入 4,271,045.12 4,271,045.12
3.本期减少金额 2,318,259.03 2,318,259.03
（1）处置 959,328.34 959,328.34
（2）其他转出 1,358,930.69 1,358,930.69
4.期末余额 5,356,227.69 5,356,227.69
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 44,313,664.09 44,313,664.09
2.期初账面价值 9,167,658.43 9,167,658.43
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
113
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绿地长春 19,880,236.00 产证尚在办理中
10、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
项目 房屋、建筑物 运输设备 电子设备 其他 合计
一、账面原值：
1.期初余额 127,265,922.92 3,860,850.08 6,622,833.82 19,927,812.25 157,677,419.07
2.本期增加金额 12,886,802.92 926,324.70 1,794,979.38 3,892,504.15 19,500,611.15
（1）购置 1,493,083.13 302,451.12 469,393.85 118,444.54 2,383,372.64
（2）在建工程转入 3,610,274.82 3,610,274.82
（3）企业合并增加 7,373,214.79 623,873.58 1,325,585.53 163,784.79 9,486,458.69
（4）由投资性房地产转入 4,020,505.00 4,020,505.00
3.本期减少金额 32,224,527.50 78,335.00 32,302,862.50
（1）处置或报废 3,223,795.62 78,335.00 3,302,130.62
（2）转入投资性房地产 29,000,731.88 29,000,731.88
4.期末余额 107,928,198.34 4,787,174.78 8,339,478.20 23,820,316.40 144,875,167.72
二、累计折旧
1.期初余额 22,741,055.71 957,356.62 3,059,142.73 1,298,212.86 28,055,767.92
2.本期增加金额 7,192,647.97 788,550.21 1,549,895.52 3,122,076.66 12,653,170.36
（1）计提 5,512,675.24 604,003.67 956,289.46 3,082,955.30 10,155,923.67
（2）在建工程转入 0.00
（3）企业合并增加 321,042.04 184,546.54 593,606.06 39,121.36 1,138,316.00
（4）投资性房地产转入 1,358,930.69 1,358,930.69
3.本期减少金额 4,640,520.10 74,418.25 4,714,938.35
（1）处置或报废 369,474.98 74,418.25 443,893.23
（2）转入投资性房地产 4,271,045.12 4,271,045.12
4.期末余额 25,293,183.58 1,745,906.83 4,534,620.00 4,420,289.52 35,993,999.93
三、减值准备
1.期初余额 6,853.68 6,853.68
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
114
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（1）处置或报废
4.期末余额 6,853.68 6,853.68
四、账面价值
1.期末账面价值 82,635,014.76 3,041,267.95 3,798,004.52 19,400,026.88 108,874,314.11
2.期初账面价值 104,524,867.21 2,903,493.46 3,556,837.41 18,629,599.39 129,614,797.47
（2）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
江阴万达广场三期-365 号楼 3202 1,322,301.50 尚在办理过程中
其他说明
期末无融资租赁租入的固定资产。
期末无经营租赁租出的固定资产。
11、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
合同能源管理 13,309,707.81 13,309,707.81 6,074,871.64 6,074,871.64
合计 13,309,707.81 13,309,707.81 6,074,871.64 6,074,871.64
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
本期 工程累 其中：本 本期
预 利息资
本期增加金 本期转入固 其他 计投入 工程 期利息 利息 资金
项目名称 算 期初余额 期末余额 本化累
额 定资产金额 减少 占预算 进度 资本化 资本 来源
数 计金额
金额 比例 金额 化率
合同能源管理 6,074,871.64 10,845,110.99 3,610,274.82 13,309,707.81
合计 6,074,871.64 10,845,110.993,610,274.82 13,309,707.81 -- -- --
12、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
115
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软件著作权及商
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件及其他 合计
标权
一、账面原值
1.期初余额 341,774.34 341,774.34
2.本期增加金额 26,645,833.34 2,702,501.65 29,348,334.99
（1）购置 957,538.50 957,538.50
（2）内部研发
（3）企业合并增加 26,645,833.34 1,744,963.15 28,390,796.49
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额 26,645,833.34 3,044,275.99 29,690,109.33
二、累计摊销
1.期初余额 135,365.93 135,365.93
2.本期增加金额 7,474,851.40 1,090,855.06 8,565,706.46
（1）计提 2,364,509.20 336,064.43 2,700,573.63
（2）企业合并增加 5,110,342.20 754,790.63 5,865,132.83
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额 7,474,851.40 1,226,220.99 8,701,072.39
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 19,170,981.94 1,818,055.00 20,989,036.94
2.期初账面价值 206,408.41 206,408.41
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
13、开发支出
单位：元
项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
116
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内部开发支出 其他 内部开发支出 其他
智慧建筑管理平台 259,273.09 259,273.09
合计 259,273.09 259,273.09
14、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
本期增加 本期减少
被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 期末余额
企业合并形成的 处置
成都成电医星数字健康软件有限公司 297,233,340.05 297,233,340.05
琦昌建筑工程（上海）有限公司 316,927.96 316,927.96
上海震旦消防工程有限公司 1,248.66 1,248.66
合计 318,176.62 297,233,340.05 297,551,516.67
（2）商誉减值准备
单位：元
本期增加 本期减少 期末余额
被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额
计提 处置
琦昌建筑工程（上海）有限公司 316,927.96 316,927.96
上海震旦消防工程有限公司 1,248.66 1,248.66
合计 318,176.62 318,176.62
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
其他说明
本公司2015年度以发行股份及支付现金的方式非同一控制下合并取得成电医星75.238%股权，取得投资成本359,224,285.71
元之和与合并中取得成电医星可辨认净资产公允价值61,990,945.66元的差额297,233,340.05元确认为商誉。
15、长期待摊费用
单位：元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
信息服务费 207,547.17 103,773.60 103,773.57
装修工程款 1,086,766.45 1,875,704.16 546,483.98 2,415,986.63
合计 1,294,313.62 1,875,704.16 650,257.58 2,519,760.20
117
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16、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
项目
期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额
递延所得税资产 59,176,477.31 9,463,115.64 40,946,757.89 6,725,550.34
递延所得税负债 17,212,370.60 2,581,855.59
（2）未确认递延所得税资产明细
单位：元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 55,668.93 5,215.07
可抵扣亏损 13,840,523.51 9,769,756.84
合计 13,896,192.44 9,774,971.91
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
年份 期末金额 期初金额 备注
2016 180,865.98 180,865.98
2017 1,872,497.76 1,872,497.76
2018 2,818,879.51 3,080,475.27
2019 4,635,917.83 4,635,917.83
2020 4,332,362.43
合计 13,840,523.51 9,769,756.84 --
17、其他非流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
预付购房款 18,707,168.39
合计 18,707,168.39
118
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18、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 80,000,000.00
保证借款 73,000,000.00 20,000,000.00
信用借款 29,900,000.00 53,900,000.00
合计 102,900,000.00 153,900,000.00
短期借款分类的说明：
本期末无重要的已逾期未偿还的短期借款。
19、应付票据
单位：元
种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票 38,864,790.42 2,667,062.51
银行承兑汇票 13,592,953.72 15,009,395.49
合计 52,457,744.14 17,676,458.00
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
20、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
材料采购款 333,700,582.12 149,147,748.32
分包工程款 160,760,225.87 160,087,090.28
其他 687,873.13 1,983,774.94
合计 495,148,681.12 311,218,613.54
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
供应商 A 6,831,423.17 工程未完工，项目未结算
119
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供应商 B 4,730,012.80 工程未完工，项目未结算
供应商 C 3,436,225.17 工程未完工，项目未结算
供应商 D 3,364,647.10 工程未完工，项目未结算
供应商 E 3,363,553.02 工程未完工，项目未结算
合计 21,725,861.26 --
21、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
工程款 43,533,381.58 17,046,239.48
材料款 2,626,356.90 2,804,398.60
咨询费及其他 20,000.00 2,031,601.81
合计 46,179,738.48 21,882,239.89
（2）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位：元
项目 金额
累计已发生成本 194,809,699.00
累计已确认毛利 12,730,124.12
已办理结算的金额 251,073,204.70
建造合同形成的已完工未结算项目 -43,533,381.58
其他说明：
期末账龄无超过1年的重要预收款项。
22、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 8,474.25 72,313,377.52 69,753,450.54 2,568,401.23
二、离职后福利-设定提
7,728.63 6,495,935.15 6,497,297.55 6,366.23
存计划
合计 16,202.88 78,809,312.67 76,250,748.09 2,574,767.46
120
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（2）短期薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴 65,525,265.24 63,036,476.44 2,488,788.80
2、职工福利费 1,105,387.99 1,105,387.99
3、社会保险费 4,881.85 3,012,907.02 3,013,697.42 4,091.45
其中：医疗保险费 4,384.50 2,680,747.53 2,681,537.93 3,594.10
工伤保险费 497.35 155,156.11 155,156.11 497.35
生育保险费 177,003.38 177,003.38
4、住房公积金 3,085.00 1,629,183.05 1,631,603.05 665.00
5、工会经费和职工教育经费 507.40 754,318.63 679,970.05 74,855.98
8、其他短期薪酬 286,315.59 286,315.59
合计 8,474.25 72,313,377.52 69,753,450.54 2,568,401.23
（3）设定提存计划列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 3,653.22 6,122,877.72 6,124,160.12 2,370.82
2、失业保险费 4,075.41 373,057.43 373,137.43 3,995.41
合计 7,728.63 6,495,935.15 6,497,297.55 6,366.23
23、应交税费
单位：元
项目 期末余额 期初余额
增值税 11,670,904.39 3,119,457.19
营业税 10,339,690.06 8,223,398.81
企业所得税 11,103,093.19 8,157,701.33
个人所得税 -187,163.06 -190,165.34
城市维护建设税 1,874,556.71 1,460,963.87
教育费附加 865,402.56 581,477.82
河道管理费 126,414.87 73,240.78
其他 34,250.56 40,935.21
合计 35,827,149.28 21,467,009.67
121
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24、应付利息
单位：元
项目 期末余额 期初余额
短期借款应付利息 153,189.79 245,945.20
其他 191,760.00
合计 344,949.79 245,945.20
其他说明：
其他贷款利息主要系武汉智城科技有限公司与武汉建兴工程建设管理有限公司之间发生的800万借款，借款利率为6.12%每
年。
25、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
限制性股票回购义务 54,843,423.70 35,801,451.00
保证金 47,819,614.66 25,079,793.14
差旅费 5,513,805.94
其他 791,780.75 3,408,551.80
合计 108,968,625.05 64,289,795.94
26、递延收益
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 5,110,000.00 7,150,500.00 10,254,166.67 2,006,333.33 政府补助
合计 5,110,000.00 7,150,500.00 10,254,166.67 2,006,333.33 --
涉及政府补助的项目：
单位：元
本期新增补 本期计入营业 与资产相关/与
负债项目 期初余额 其他变动 期末余额
助金额 外收入金额 收益相关
建筑节能产业基地建设费 1,000,000.00 500,000.00 500,000.00 与资产相关
第一批信息化发展专项资金 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关
建筑智能与节能专业技术服务科
900,000.00 900,000.00 与收益相关
技专项经费
第四批战新重点项目 5,640,000.00 5,640,000.00 与收益相关
122
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普陀区高层次人才科研创新项目 175,000.00 87,500.00 87,500.00 与收益相关
上海市软件和集成电路产业发展
1,080,000.00 90,000.00 900,000.00 270,000.00 与收益相关
专项资金
上海市浦江人才计划 200,000.00 50,000.00 150,000.00 与收益相关
闵行区重大产业技术攻关计划项
560,000.00 46,666.67 513,333.33 与收益相关
目
上海市软件和集成电路产业发展
85,500.00 85,500.00 与收益相关
专项资金--区政府配套资金
创新基金 130,000.00 -130,000.00 与收益相关
基于智能化电子病历的医疗数据
400,000.00 400,000.00 与收益相关
集成平台产业化
合计 5,110,000.00 7,150,500.00 10,124,166.67 -130,000.00 2,006,333.33 --
27、股本
单位：元
本次变动增减（+、—）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 372,134,231.00 61,078,302.00 74,426,846.00 223,280,538.00 -816,858.00 357,968,828.00 730,103,059.00
其他说明：
注1：根据公司2015年4月30日第三届董事会第二十八次会议决议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
向饶芳，周吉，方竞，林美洁，刘扬，朱海燕，李国敬，朱懿俊8宁激励对象授予预留限制性股票2,103,400股，授予价格11.29
元/股，限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票，确定预留限制性股票激励计划授予日为2015年4月
30日。本次实际认购数量为1,876,600股，实际授予对象共7人，共计收到以货币缴纳的出资额为21,186,814.00元，其中计入
股本1,876,600.00元，计入资本公积19,310,214.00元。合计增加股本1,876,600股，变更后总股本为670,901,357股。
根据公司2015年2月12日召开的第三届董事会第二十五次会议决议，2015年3月2日召开的2015年第一次临时股东大会决
议，2015年6月26日中国证券监督管理委员会向公司下发《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向缪邦富等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1418号），公司以发行股份及支付现金的方式购买成都成电医星
数字健康软件有限公司75.238%股权，核准公司向廖邦富、廖定鑫、廖定烜，罗太模，胡安邦，安旭，张森，熊贤瑗，吴慕
容，吕霞，何永连，郭三发，胡刚，文磊，邓强，喻波，余炼，陈胜波和彭杰合计发行43,334,920股人民币普通股，每股面
值为人民币1元，发行价格为5.66元/股，股份对价总额为人民币245,275,642.74元，各股东出资方式为股权出资，公司向公司
实际控制人胡黎明发行15,866,782股人民币普通股，每股面值人民币1元，发行价格5.66元/股，募集资金为人民币89,805,986.12
元，各股东出资方式为货币资金，本次募集资金净额为85,670,986.12元，其中增加股本人民币59,201,702.00元，增加资本公
积人民币271,744,926.86元。合计增加股本59,201,702股，变更后总股本为730,103,059股。
注2：根据公司2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，以公司原有股本372,134,231股为基数，向
全体股东每10股送红股2股，派0.60元人民币现金，转作股本的普通股股利74,426,846.00元；同时，以资本公积向全体股东每
10股转增6股，转作股本的普通股股利223,280,538.00元。合计转增股本297,707,384股，转增后总股本为669,841,615股。
注3：根据公司2015年4月30日第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过的《关于回购注销部分首次授予的限制性
股票的议案》，决定对9名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，限制性股票回购股数为816,858股，
限制性股票回购价格为1.85元/股，公司应就本次限制性股票回购事项向9人支付回购价款共计人民币1,511,187.30元。合计减
少股权激励限售股816,858股，变更后总股本为669,024,757股。
123
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
同时，2015年解锁限制性股票5,309,499股。
28、资本公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 233,061,028.78 299,390,298.94 228,109,867.30 304,341,460.42
其他资本公积 18,012,995.26 15,572,984.47 33,585,979.73
合计 251,074,024.04 314,963,283.41 228,109,867.30 337,927,440.15
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注1：资本公积-资本溢价本期增加系：
（1）公司下属子公司武汉智城少数股东溢价增资导致公司享有的权益增加3,222,064.08元，因此资本公积-资本溢价增
加3,222,064.08元；
（2）公司下属子公司成电医星本期股东豁免应付股利978,094.00元，因此资本公积-资本溢价增加978,094.00元；
（3）根据公司2015年4月30日第三届董事会第二十八次会议决议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司以向激励对象定向发行A股股票的方式，向饶芳、周吉、方竞、林美洁、刘扬、朱海燕、李国敬、朱懿俊8人授予公司
限制性股票共计2,103,400.00股,授予价格11.29元/股，实际认购数量为1,876,600.00股，实际授予对象共7人，共计增加注册资
本1,876,600.00元，增加资本公积-股本溢价19,310,214.00元；
（4）根据公司2015年2月12日召开的第三届董事会第二十五次会议决议、2015年3月2日召开的2015年第一次临时股东大
会决议、2015年6月26日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向公司下发《关于核准上海延华智能科技（集
团）股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1418号），公司以发行股份及支
付现金的方式购买成电医星75.238%股权，核准贵公司向廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、
吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波和彭杰合计发行43,334,920股人民币普通股，股
份对价总额为人民币245,275,642.74元，增加资本公积-股本溢价201,940,722.74元。向公司实际控制人胡黎明先生发行
15,866,782股人民币普通股,募集资金人民币89,805,986.12元，增加资本公积-股本溢价73,939,204.12元。
资本公积-资本溢价本期减少系：
（5）根据公司2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，以公司原有股本372,134,231股为基数，向
全体股东每10股送红股2股，派0.60元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每10股转增6股。合计资本公积转增股本
223,280,538股，导致资本公积-股本溢价减少223,280,538.00元；
（6）根据公司2015年4月30日第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过的《关于回购注销部分首次授予的限制性
股票的议案》，决定对9名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，限制性股票回购股数为816,858股，
限制性股票回购价格为1.85元/股，公司应就本次限制性股票回购事项向9人支付回购价款共计人民币1,511,187.30元。合计减
少资本公积-股本溢价694,329.30元；
（7）本期通过发行股份购买成电医星资产，产生发行费用4,100,000.00元，验资费用35,000.00元，冲减资本公积-股本
溢价导致资本公积-股本溢价减少4,135,000.00元。
注2：资本公积-其他资本公积本期增加系计提的股权激励费用。
29、库存股
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
限制性股票回购义务 35,801,451.00 21,186,814.00 2,144,841.30 54,843,423.70
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
合计 35,801,451.00 21,186,814.00 2,144,841.30 54,843,423.70
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期增加系：
根据公司2015年4月30日第三届董事会第二十八次会议决议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司以向激励对象定向发行A股股票的方式，向饶芳、周吉、方竞、林美洁、刘扬、朱海燕、李国敬、朱懿俊8人授予公司限
制性股票共计2,103,400.00股，授予价格11.29元/股，实际认购数量为1,876,600.00股，实际授予对象共7人，共计增加注册资
本1,876,600.00元，增加资本公积-股本溢价19,310,214.00元，同时确认限制性股票回购义务21,186,814.00元。
本期减少系：
根据公司2015年4月30日第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过的《关于回购注销部分首次授予的限制性股票
的议案》，决定对9名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，限制性股票回购股数为816,858股，限制
性股票回购价格为1.85元/股，公司应就本次限制性股票回购事项向9人支付回购价款共计人民币1,511,187.30元，因此限制性
股票回购义务减少1,511,187.30元。
根据公司2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，以公司原有股本372,134,231股为基数，向全体股
东每10股送红股2股，派0.60元人民币现金，派息时限制性股票股数为10,560,900股，因此限制性股票回购义务减少633,654.00
元。
30、盈余公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 19,939,456.32 7,851,159.03 27,790,615.35
合计 19,939,456.32 7,851,159.03 27,790,615.35
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
法定盈余公积本期增加系按母公司净利润的10%提取法定盈余公积。
31、未分配利润
单位：元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 114,884,050.50 88,862,722.29
调整后期初未分配利润 114,884,050.50 88,862,722.29
加：本期归属于母公司所有者的净利润 102,223,874.51 57,909,129.98
减：提取法定盈余公积 7,851,159.03 4,339,358.15
应付普通股股利 22,328,053.86 10,330,666.62
转作股本的普通股股利 74,426,846.00 17,217,777.00
期末未分配利润 112,501,866.12 114,884,050.50
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
32、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,107,310,126.39 854,479,393.98 823,476,787.14 636,064,344.89
其他业务 9,283,388.61 6,929,566.55 730,475.50 350,291.41
合计 1,116,593,515.00 861,408,960.53 824,207,262.64 636,414,636.30
33、营业税金及附加
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
营业税 16,359,908.20 14,498,479.53
城市维护建设税 2,456,656.63 1,061,688.00
教育费附加 1,754,145.12 781,897.35
合计 20,570,709.95 16,342,064.88
34、销售费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 3,405,839.20 3,249,557.22
折旧费 8,860.29
市内交通费 202,719.06 137,270.00
差旅费 1,942,526.91 1,454,159.12
广告宣传费 323,794.73 280,278.44
业务招待费 926,028.51 603,699.30
办公费 799,853.63 631,221.40
投标费用 1,107,328.05 284,793.98
修理/维保费 2,033,295.45 1,791,699.98
其他 459,067.85 1,301,997.27
服务费 1,320,446.78
合计 12,529,760.46 9,734,676.71
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35、管理费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 28,116,151.66 25,196,639.75
市内交通费 743,538.90 780,069.44
差旅费 2,836,949.53 1,961,530.85
办公费用 2,373,388.40 3,214,168.25
通讯费 1,118,893.64 730,073.15
汽车费用 1,206,650.33 900,606.32
业务招待费 2,157,337.12 1,719,444.07
物业租赁费 5,721,568.46 6,878,208.73
折旧费 6,978,118.29 6,618,039.97
税金 1,992,521.07 1,407,511.31
研发费用 37,176,870.12 26,250,716.15
咨询费 6,198,816.19 3,345,841.66
会务费 1,884,773.93 1,106,964.71
股权激励费用 15,572,984.47 9,349,760.00
无形资产摊销 1,545,165.48
其他 3,431,402.49 3,761,070.16
合计 119,055,130.08 93,220,644.52
36、财务费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 5,902,736.72 9,572,986.80
利息收入 -9,744,471.77 -9,491,672.77
手续费 459,069.77 397,927.69
汇兑损益 -53,647.31 12,514.82
合计 -3,436,312.59 491,756.54
37、资产减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
一、坏账损失 10,629,181.43 4,007,962.45
二、存货跌价损失 349,107.69
合计 10,978,289.12 4,007,962.45
38、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 4,857,801.43 515,557.10
募集资金理财产品投资收益 2,389,631.51
合计 4,857,801.43 2,905,188.61
39、营业外收入
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非流动资产处置利得合计 598,477.36 461,737.88 598,477.36
其中：固定资产处置利得 598,477.36 461,737.88 598,477.36
政府补助 31,368,713.13 3,864,970.00 13,278,250.87
个税所得税返还 14,113.41 14,113.41
其他 166,854.54 59,792.79 166,854.54
合计 32,148,158.44 4,386,500.67 13,708,602.15
计入当期损益的政府补助：
单位：元
发放 性质 补贴是否影 是否特 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
补助项目 发放主体
原因 类型 响当年盈亏 殊补贴 额 额 与收益相关
公共建筑节能改造重点
上海市财政局 补助 否 否 10,498,600.00 与收益相关
城市
增值税即征即退 国家税务局 补助 否 否 7,940,956.29 与收益相关
上海市经济和信息
第四批战新重点项目 补助 否 否 5,640,000.00 与收益相关
化委员会
第一批信息化发展专项 上海市经济和信息
补助 否 否 2,000,000.00 与收益相关
资金 化委员会
科技型中小企业技术创 上海市科技小巨人
奖励 否 否 993,500.00 与收益相关
新基金 创新工程
建筑智能与节能专业技 上海市科技委发展
补助 否 否 900,000.00 与收益相关
术服务科技专项经费 计划处
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上海市软件和集成电路 上海市软件和集成
产业发展专项资金配套 电路产业发展专项 补助 否 否 900,000.00 与收益相关
资金 资金
智能化电子病历产业化 省级科技计划项目
补助 否 否 741,666.67 与收益相关
与推广 资金预算
建筑节能产业基地建设 上海市科学技术委
补助 否 否 500,000.00 500,000.00 与资产相关
费 员会发展计划处
遵义市信息产业发展专 公共建筑能耗指挥
补助 否 否 450,000.00 与收益相关
项资金 监管平台
武汉东湖新技术开
各类资助费、补贴 补助 否 否 380,723.50 与收益相关
发区等
2014 年度软件及信息产 普陀区科学技术委
补助 否 否 105,000.00 与收益相关
业企业扶持专项收入 员会
2014 闵行科技进步
闵行科技进步奖 奖励 否 否 100,000.00 与收益相关
奖一等奖
普陀区高层次人才科研 上海普陀人才工作
奖励 否 否 87,500.00 与收益相关
创新项目 协调小组
上海市科学技术委
上海市浦江人才计划 奖励 否 否 50,000.00 与收益相关
员会
闵行区重大产业技术攻 上海市闵行科学技
奖励 否 否 46,666.67 与收益相关
关计划项目 术委员会
上海浦东新区国库
财政扶持资金 补助 否 否 24,100.00 与收益相关
收付中心
"西治会暨丝博会"展会 上海普陀产业发展
补助 否 否 10,000.00 与收益相关
补贴 资金专户
合同能源管理节能改造 2,255,000.0
上海市财政局 奖励 否 否 与收益相关
补贴 0
其他奖励 个税返还 补助 否 否 396,270.00 与收益相关
2014 年普陀区节能专项 上海市普陀区商务
补助 否 否 200,000.00 与收益相关
资金项目补贴款 委员会
2013 年软件和集成电路 上海市经济和信息
奖励 否 否 156,000.00 与收益相关
设计人员专项奖励 化委员会
瞪羚企业实施战略资讯 武汉东湖新技术开
补助 否 否 150,000.00 与收益相关
补贴 发区管理委员会
13 年度职工专业培训补 上海市人力资源和
补助 否 否 107,700.00 与收益相关
贴 社会保障局
上海市普陀区财政
上海名牌奖励 奖励 否 否 100,000.00 与收益相关
局
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合计 -- -- -- -- -- 31,368,713.13 3,864,970.00 --
40、营业外支出
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非流动资产处置损失合计 2,646.75 857,790.82 2,646.75
其中：固定资产处置损失 2,646.75 857,790.82 2,646.75
对外捐赠 2,400.00 300,800.00 2,400.00
合计 5,046.75 1,158,590.82 5,046.75
41、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 20,092,218.47 10,769,544.03
递延所得税费用 -1,998,992.30 -2,472,417.52
以前年度所得税 -262,507.47
合计 17,830,718.70 8,297,126.51
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
项目 本期发生额
利润总额 132,487,890.57
按法定/适用税率计算的所得税费用 19,873,183.60
子公司适用不同税率的影响 -120,171.43
调整以前期间所得税的影响 -262,507.47
非应税收入的影响 33.26
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 182,389.57
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -112,413.47
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 926,034.24
研发费用加计扣除 -2,655,829.60
所得税费用 17,830,718.70
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42、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 2,382,043.80
政府补助 19,482,423.50 4,574,970.00
押金及保证金 13,725,155.27 16,384,405.25
其他 166,854.54 59,792.79
合计 35,756,477.11 21,019,168.04
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
银行手续费 459,069.77 397,927.69
期间费用 31,594,360.29 26,840,887.39
公益性捐赠 2,400.00
工会经费 404,789.26
投标保证金 4,277,700.15
其他 1,080,360.48 5,550,970.07
合计 37,818,679.95 32,789,785.15
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 7,362,427.97 9,491,672.77
合计 7,362,427.97 9,491,672.77
（4）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
非公开发行股票发行费用 5,606,289.68
受限资金 8,862,586.86
合计 14,468,876.54
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43、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 114,657,171.87 61,831,493.19
加：资产减值准备 10,978,289.12 4,007,962.45
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,282,267.54 8,716,318.68
无形资产摊销 2,700,573.63 63,016.04
长期待摊费用摊销 650,257.58 316,303.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -595,830.61 -461,737.88
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 857,790.82
财务费用（收益以“－”号填列） 5,849,089.41 81,314.03
投资损失（收益以“－”号填列） -4,857,801.43 -2,905,188.61
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,672,128.83 -2,472,417.52
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -326,863.47
存货的减少（增加以“－”号填列） -218,500,426.45 -32,151,043.92
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -123,715,967.03 -47,949,608.47
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 268,026,955.46 78,472,144.92
其他 15,572,984.47 11,297,710.81
经营活动产生的现金流量净额 80,048,571.26 79,704,058.30
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 492,375,449.47 285,768,344.75
减：现金的期初余额 285,768,344.75 331,131,207.83
加：现金等价物的期末余额 248,000,000.00
减：现金等价物的期初余额 248,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 -41,392,895.28 202,637,136.92
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 113,948,642.97
132
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
其中： --
成都成电医星数字健康软件有限公司 113,948,642.97
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 16,282,167.09
其中： --
成都成电医星数字健康软件有限公司 16,282,167.09
其中： --
取得子公司支付的现金净额 97,666,475.88
（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 492,375,449.47 285,768,344.75
其中：库存现金 167,382.15 165,191.95
可随时用于支付的银行存款 486,207,958.99 285,603,152.80
可随时用于支付的其他货币资金 6,000,108.33
二、现金等价物 248,000,000.00
三、期末现金及现金等价物余额 492,375,449.47 533,768,344.75
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 10,949,395.77
44、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 10,949,395.77 开具银行保函和银行承兑汇票的保证金
固定资产 1,322,301.50 江阴万达广场三期-365 号楼 3202 产权证尚在办理中
投资性房地产 19,880,236.00 绿地长春房屋产权证尚在办理中
合计 32,151,933.27 --
45、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 -- -- 832,047.50
其中：美元 128,133.47 6.4936 832,047.50
133
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□ 适用 √ 不适用
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
购买日至期 购买日至期
股权取得时 股权取 购买日的
被购买方名称 股权取得成本 股权取得方式 购买日 末被购买方 末被购买方
点 得比例 确定依据
的收入 的净利润
成都成电医星数字 2015 年 06 现金支付及发 2015 年 06
359,224,285.71 75.24% 工商变更 97,378,879.37 37,009,977.77
健康软件有限公司 月 30 日 行权益性证券 月 30 日
（2）合并成本及商誉
单位：元
合并成本 成都成电医星数字健康软件有限公司
--现金 113,948,642.97
--发行的权益性证券的公允价值 245,275,642.74
合并成本合计 359,224,285.71
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 61,990,945.66
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 297,233,340.05
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
本 公 司 2015 年 度 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 非 同 一 控 制 下 合 并 取 得 成 电 医 星 75.238% 股 权 ， 取 得 投 资 成 本
359,224,285.71元之和与合并中取得成电医星可辨认净资产公允价值61,990,945.66元的差额297,233,340.05元确认为商誉。
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
成都成电医星数字健康软件有限公司
购买日公允价值 购买日账面价值
货币资金 16,282,167.09 16,282,167.09
应收款项 44,062,960.01 44,062,960.01
134
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
存货 13,109,035.25 13,109,035.25
固定资产 8,348,142.69 8,348,142.69
无形资产 22,525,663.66 3,134,203.24
预付账款 2,765,077.00 2,765,077.00
其他应收款 6,522,210.25 6,522,210.25
长期待摊费用 796,385.41 796,385.41
递延所得税资产 1,065,436.47 1,065,436.47
应付款项 29,333,558.76 29,333,558.76
递延所得税负债 2,908,719.06
其他非流动负债 841,666.67 841,666.67
净资产 82,393,133.34 65,910,391.98
取得的净资产 82,393,133.34 65,910,391.98
可辩认资产、负债公允价值的确定方法：
购买日无形资产的公允价值确认方法：无形资产中外购软件，按市场价值确认；对于计算机软件著作权、商标权等无形资产
组合，从无形资产收益贡献角度考虑，采用基于预期收益的方法—销售收入分成法进行评估确认。
2、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
（1）湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司
湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司（以下简称“湖北高投”）系由本公司与湖北省高新技术产业投资公司（以下
简称“湖北省高投”）双方共同于2014年10月24日出资设立。湖北高投注册资本为人民币5,000.00万元。
注册资本投资比例如下：
延华智能投资人民币3,000.00万元，占注册资本60.00%；资金来源为本公司自有资金。
湖北省高投投资人民币2,000.00万元，占注册资本40.00%。
截至2015年12月31日，湖北高投实收资本为人民币5,000.00万元。
（2）荆州市智慧城市科技股份有限公司
荆州市智慧城市科技股份有限公司（以下简称“荆州智城”）系由本公司全资子公司湖北高投与荆州市城市建设投资开发
有限公司（以下简称“荆州城市投资”）双方共同于2015年5月27日出资设立。荆州智城注册资本为人民币 2,000.00 万元。
注册资本投资比例如下：
湖北高投投资人民币1,200.00万元，占注册资本60.00%；资金来源为本公司自有资金。
荆州城市投资投资人民币800.00万元，占注册资本40.00%。
截至2015年12月31日，荆州智城实收资本为人民币2,000.00万元。
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九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
主要经营 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
地 直接 间接
上海业智电子科技有限公司 上海 上海 智能电子产品 100.00% 新设
上海多昂电子科技有限公司 上海 上海 智能电子产品 100.00% 新设
非同一控制下企
琦昌建筑工程（上海）有限公司 上海 上海 建筑工程安装 100.00%
业合并
非同一控制下企
上海震旦消防工程有限公司 上海 上海 消防建设工程与安装 100.00%
业合并
长春延华智能科技有限公司 长春 长春 城市智能化系统工程 100.00% 新设
深圳南方延华智能科技有限公司 深圳 深圳 智能电子产品 100.00% 新设
上海延华物联网有限公司 上海 上海 智能电子产品 100.00% 新设
上海东方延华节能技术服务有限公司 上海 上海 节能技术服务 93.60% 新设
非同一控制下企
成都成电医星数字健康软件有限公司 成都 成都 医疗软件系统 75.24%
业合并
湖北省延华高投智慧城市建设投资有
湖北 湖北 城市智能化系统工程 60.00% 新设
限公司
武汉智城科技有限公司 武汉 武汉 城市智能化系统工程 42.00% 6.00% 新设
遵义智城科技有限公司 遵义 遵义 城市智能化系统工程 55.00% 新设
贵州贵安智城科技有限公司 贵安 贵安 城市智能化系统工程 51.00% 新设
上海函宁节能技术服务有限公司 上海 上海 节能技术服务 93.60% 新设
上海投程节能技术服务有限公司 上海 上海 节能技术服务 93.60% 新设
上海歌进电子科技有限公司 上海 上海 智能电子产品 100.00% 新设
上海硕谷电子科技有限公司 上海 上海 智能电子产品 100.00% 新设
上海朗延电子科技有限公司 上海 上海 智能电子产品 100.00% 新设
上海延实电子科技有限公司 上海 上海 智能电子产品 100.00% 新设
荆州市智慧城市科技股份有限公司 上海 上海 城市智能化系统工程 60.00% 新设
成都成电智创科技有限公司 上海 上海 医疗软件系统 100.00% 新设
成都延华智慧医疗信息技术有限公司 上海 上海 医疗软件系统 70.00% 新设
云南成电科技有限公司 上海 上海 医疗软件系统 100.00% 新设
上海韬业电子科技有限公司 上海 上海 智能电子产品 100.00% 新设
上海延智电子科技有限公司 上海 上海 智能电子产品 100.00% 新设
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
本公司为武汉智城的第一大股东，对被投资单位的财务及经营实质控制，董事会席位过半数，能够对被投资单位形成控制。
（2）重要的非全资子公司
单位：元
本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告 期末少数股东
子公司名称 少数股东持股比例
损益 分派的股利 权益余额
上海东方延华节能技术服务有限公司 6.40% 1,137,573.60 4,105,504.50
成都成电医星数字健康软件有限公司 24.76% 9,039,992.17 29,764,085.85
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
期末余额 期初余额
子公司
流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合
名称
产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计
上海东
方延华
节能技 96,003,5 45,025,0 141,028, 75,861,3 1,018,83 76,880,1 59,328,5 37,692,1 97,020,6 27,566,7 1,080,00 28,646,7
术服务 84.27 91.75 676.02 34.87 3.33 68.20 28.55 00.88 29.43 08.75 0.00 08.75
有限公
司
成都成
电医星
数字健 146,211, 13,535,5 159,747, 50,776,9 400,000. 51,176,9 91,513,5 13,887,4 105,401, 42,219,4 1,324,99 43,544,4
康软件 591.72 24.73 116.45 77.89 00 77.89 62.17 48.72 010.89 23.30 9.67 22.97
有限公
司
单位：元
本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现
营业收入 净利润 营业收入 净利润
额 金流量 额 金流量
上海东方延华节能技 80,228,559. 17,774,587. 17,774,587. 15,132,023. 60,794,783. 16,420,191. 16,420,191. 12,366,344.
术服务有限公司 66 14 14 82 44 61 61 53
成都成电医星数字健 119,985,382 42,399,787. 42,399,787. 21,304,763. 88,095,356. 35,439,723. 35,439,723. 22,977,378.
康软件有限公司 .60 42 42 02 40 53 53 93
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2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或联
合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会
直接 间接
计处理方法
上海普陀延华小额贷款股份有限 发放贷款以及
上海 上海 34.00% 权益法核算
公司 相关咨询活动
智能交通及城
海南智城科技发展股份有限公司 三亚 三亚 43.00% 权益法核算
市一卡通运营
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要联营企业的主要财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
上海普陀延华小额贷 海南智城科技发展 上海普陀延华小额 海南智城科技发展
款股份有限公司 股份有限公司 贷款股份有限公司 股份有限公司
流动资产 160,000,273.26 53,437,813.32 160,985,438.24 50,597,236.13
非流动资产 14,949,277.14 13,430,055.23 3,136,283.11 15,481,424.97
资产合计 174,949,550.40 66,867,868.55 164,121,721.35 66,078,661.10
流动负债 1,955,026.00 8,913,037.48 568,322.02 11,171,724.23
负债合计 1,955,026.00 8,913,037.48 568,322.02 11,171,724.23
净资产 172,994,524.40 57,954,831.07 163,553,399.33 54,906,936.87
按持股比例计算的净资产份额 58,818,138.29 24,920,577.36 55,608,155.77 23,609,982.85
调整事项 726,914.41 840,546.13 726,914.41 840,546.13
对联营企业权益投资的账面价值 59,545,052.70 25,761,123.49 56,335,070.18 24,450,528.98
营业收入 19,121,418.18 9,459,271.52 17,368,767.08 3,934,197.32
净利润 9,441,125.07 3,047,894.20 2,402,017.58 532,666.43
综合收益总额 9,441,125.07 3,047,894.20 2,402,017.58 532,666.43
（3）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： -- --
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下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
联营企业： -- --
投资账面价值合计 82,649,409.42 7,352,185.02
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
--净利润 337,224.40 -460,928.80
--综合收益总额 337,224.40 -460,928.80
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具，除衍生工具外，包括银行借款、可转换债券、融资租赁、其他计息借款、货币资金等。这些金
融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付
账款等。
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。
1、金融工具分类
（1）资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下：
单位：元
期末余额
金融资产项目 以公允价值计量且其变动计 持有至到期 贷款和应收 可供出售金融
合计
入当期损益的金融资产 投资 款项 资产
货币资金 503,324,845.24 503,324,845.24
应收票据 4,718,713.76 4,718,713.76
应收账款 281,403,883.25 281,403,883.25
其他应收款 35,940,828.09 35,940,828.09
接上表：
单位：元
期初余额
金融资产项目 以公允价值计量且其变动计 持有至到期 贷款和应收 可供出售金融
合计
入当期损益的金融资产 投资 款项 资产
货币资金 287,855,153.66 287,855,153.66
应收票据 3,307,966.00 3,307,966.00
应收账款 148,050,631.47 148,050,631.47
其他应收款 24,737,329.02 24,737,329.02
（2）资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下：
单位：元
期末余额
金融负债项目 以公允价值计量且其变动
其他金融负债 合计
计入当期损益的金融负债
短期借款 102,900,000.00 102,900,000.00
应付票据 52,457,744.14 52,457,744.14
应付账款 495,148,681.12 495,148,681.12
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应付利息 344,949.79 344,949.79
其他应付款 108,968,625.05 108,968,625.05
接上表：
单位：元
期初余额
金融负债项目 以公允价值计量且其变动
其他金融负债 合计
计入当期损益的金融负债
短期借款 153,900,000.00 153,900,000.00
应付票据 17,676,458.00 17,676,458.00
应付账款 311,218,613.54 311,218,613.54
应付利息 245,945.20 245,945.20
其他应付款 64,289,795.94 64,289,795.94
2、信用风险
本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进
行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位
的记账本位币结算的交易，除非本公司信用控制部门特别批准，否则本公司不提供信用交易条件。
本公司其他金融资产包括货币资金、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这
些工具的账面金额。
由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户、地理区域和行业进
行管理。由于本公司的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门和行业中，因此在本公司内部不存在重大信用风险集中。本
公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
本公司单独认定没有发生减值的金融资产的期限分析如下：
单位：元
期末余额
项目 逾期
合计 未逾期且未减值
1个月以内 1至3个月 或其他适当时间段
应收账款 281,403,883.25 281,403,883.25
其他应收款 35,940,828.09 35,940,828.09
应收票据 4,718,713.76 4,718,713.76
接上表：
单位：元
期初余额
项目 逾期
合计 未逾期且未减值
1个月以内 1至3个月 或其他适当时间段
应收账款 148,050,631.47 148,050,631.47
其他应收款 24,737,329.02 24,737,329.02
应收票据 3,307,966.00 3,307,966.00
3、流动风险
本公司及各子公司负责其自身的现金流量预测。本公司财务部门在汇总各公司现金流量预测的基础上，在合并层面持续
监控短期和长期的资金需求，运用银行借款等融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡，确保维持充裕的现金储备。
金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：
单位：元
140
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期末余额
项目
1年以内 1年以上 合计
短期借款 102,900,000.00 102,900,000.00
应付账款 495,148,681.12 495,148,681.12
应付利息 344,949.79 344,949.79
其他应付款 73,167,174.05 35,801,451.00 108,968,625.05
接上表：
单位：元
期初余额
项目
1年以内 1年以上 合计
短期借款 153,900,000.00 153,900,000.00
应付账款 311,218,613.54 311,218,613.54
应付利息 245,945.20 245,945.20
其他应付款 64,289,795.94 64,289,795.94
4、市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险、
外汇风险和其他价格风险。
本公司暂不面临市场风险。
5、资本管理
本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支持业务发展并使股东价值最大
化。
本公司管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持或调整资本结构，本公司可
以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本公司不受外部强制性资本要求约束。2015年度，资本管理目标、
政策或程序未发生变化。
本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2015年12月31日，本公司的资产负债率为
40.13%（2014年12月31日：43.87%）。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
注册 母公司对本企 母公司对本企业
母公司名称 业务性质 注册资本
地 业的持股比例 的表决权比例
新材料专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，实业投资、投资管理（以上均除股
上海延华高科技有
上海 权投资及股权投资管理），投资咨询（除专项、除 500 万元 17.94% 17.94%
限公司
经纪），企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询
均除经纪），企业形象策划。
本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是胡黎明。
141
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
海南智城科技发展股份有限公司 联营企业
4、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
海南智城科技发展股份有限公司 工程分包 1,811,498.58 2,363,419.26
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
海南智城科技发展股份有限公司 节能工程 11,396,252.00
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
吉林长发延华智能科技有限公司 办公楼 400,000.00
单位：元
（3）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
担保是否已经
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
上海东方延华节能技术服务股份有限公司 3,000,000.00 2015 年 08 月 19 日 2016 年 08 月 18 日 否
上海东方延华节能技术服务股份有限公司 4,900,000.00 2015 年 08 月 14 日 2016 年 08 月 13 日 否
142
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
上海东方延华节能技术服务股份有限公司 3,000,000.00 2015 年 03 月 25 日 2015 年 11 月 25 日 是
武汉智城科技有限公司 10,000,000.00 2015 年 10 月 29 日 2016 年 10 月 28 日 否
武汉智城科技有限公司 5,000,000.00 2015 年 11 月 11 日 2016 年 11 月 10 日 否
武汉智城科技有限公司 10,000,000.00 2015 年 11 月 16 日 2016 年 11 月 15 日 否
武汉智城科技有限公司 10,000,000.00 2015 年 04 月 24 日 2015 年 11 月 14 日 是
武汉智城科技有限公司 5,000,000.00 2014 年 08 月 20 日 2015 年 08 月 11 日 是
武汉智城科技有限公司 10,000,000.00 2014 年 09 月 16 日 2015 年 09 月 16 日 是
武汉智城科技有限公司 4,000,000.00 2014 年 10 月 10 日 2015 年 10 月 10 日 是
本公司作为被担保方
单位：元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
上海延华高科技有限公司、上海多昂电子科技
25,000,000.00 2014 年 06 月 27 日 2015 年 06 月 26 日 是
有限公司
胡黎明、杨煜霞 20,000,000.00 2015 年 05 月 15 日 2016 年 05 月 14 日 否
上海延华高科技有限公司 50,000,000.00 2016 年 06 月 02 日 2018 年 06 月 01 日 否
（4）关键管理人员报酬
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 5,620,308.56 5,145,700.00
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 海南智城科技发展股份有限公司 511,937.25 2,843,999.76
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 海南智城科技发展股份有限公司 1,690,759.16 2,063,449.26
143
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
十二、股份支付
1、股份支付总体情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
公司本期授予的各项权益工具总额 1,876,600.00
公司本期行权的各项权益工具总额 0.00
公司本期失效的各项权益工具总额 816,858.00
3.39 元/股，分三期，合同剩余期限分别为 18 个月，
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限
30 个月
11.29 元/股，分两期，合同剩余期限分别为 12 个月，
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限
17 个月
其他说明
2、以权益结算的股份支付情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes 模型
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 24,922,744.47
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 15,572,984.47
其他说明
2015年4月30日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》、《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，确定2015年4月30日为授予
日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。授予限制性股票的授予价格为每股11.29元。股权激励计划拟授予激励对象的
标的股票来源为向激励对象定向发行股票。在可行权/解锁日内，若达到本计划规定的行权/解锁条件，本计划首次授予的限
制性股票在授予日起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年30%:30%:40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激
励对象上一年度绩效评价结果挂钩。预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%
的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
截至2015年5月19日止，公司已收到预留限制性股票激励对象缴纳的出资款人民币21,186,814.00元，其中计入股本人民
币1,876,600.00元，计入资本公积人民币19,310,214.00元。本次激励计划的授予日为2015年4月30日，授予限制性股票的上市
日期为 2015年5月27日。
2015年5月26日公司完成了股票期权首次授予登记工作。
根据2015年度绩效评价初步评价结果，经测算2015年度应确认的股权激励费用为15,572,984.47元。
同时根据本公司2015年4月30日第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过的《关于回购注销部分首次授予的限制
性股票的议案》，决定对9名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，限制性股票回购股数为816,858股，
限制性股票回购价格为1.85元/股，公司应就本次限制性股票回购事项向9人支付回购价款共计人民币1,511,187.30元。贵公司
申请减少注册资本人民币816,858元，其中减少股权激励限售股816,858元，变更后的注册资本为人民币669,024,757元。
144
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
无
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
无
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十四、资产负债表日后事项
1、利润分配情况
单位：元
拟分配的利润或股利 43,806,183.54
经审议批准宣告发放的利润或股利 43,806,183.54
2、其他资产负债表日后事项说明
1、2016年2月29日，本公司与上海嗣圣投资中心（有限合伙）（以下简称“嗣圣投资”）签订《股权转让合同》，本公司
拟以5,000万元人民币将所持深圳市世纪天源环保技术有限公司（以下简称“世纪天源”）29.36%股权转让给嗣圣投资。截至
审计报告日，该股权已经完成工商变更。
2、本公司于2016年1月26日和2016年1月28日接到公司大股东上海延华高科技有限公司（以下简称“ 延华高科”）函告，
获悉延华高科所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：
股东股份被质押的基本情况：
是否为第一大股 质押股数 本次质押占
股东名称 质押开始日期 质押到期日 质权人 用途
东及一致行动人 （万股） 其所持比例
上海延华高科技 平安证券有限
是 1,300 2016年1月26日 2017年1月20日 9.92% 融资
有限公司 责任公司
上海延华高科技 光大证券股份
是 600 2016年1月27日 2016年5月6日 4.58% 融资
有限公司 有限公司
上海延华高科技 招商证券股份
是 4,974 2016年1月28日 2019年1月27日 37.97% 融资
有限公司 有限公司
合计 6,874 52.47%
本公司于2016年2月3日接到公司大股东延华高科及实际控制人胡黎明先生函告，获悉延华高科和胡黎明先生所持有本公
145
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
司的部分股份被解除质押，具体事项如下：
股东股份解除被质押的基本情况：
是否为第一大股 质押股数 本次解除质押占
股东名称 质押开始日期 解除质押日期 质权人
东及一致行动人 （万股） 其所持股份比例
长城证券股份有限责任
上海延华高科技
是 954 2015年3月27日 2016年2月3日 公司（原长城证券有限 7.28%
有限公司
责任公司）
胡黎明 是 5,000 2015年8月10日 2016年2月3日 平安证券有限责任公司 37.10%
合计 5,954
截至审计报告日，延华高科持有公司股份131,001,321股，占公司总股本的 17.94%。其所持有公司股份累计被质押
108,640,000股，占其持有公司股份总数的82.93%，占公司总股本的 14.88%。
截至审计报告日，胡黎明先生持有公司股份134,778,273股，占公司总股本的18.46%。其所持有公司股份累计被质押
60,000,000股，占其持有公司股份总数的44.52%，占公司总股本的 8.22%。3、除上述事项外，截至本财务报告批准报出日
止，公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
十五、其他重要事项
1、其他
租赁
（1）经营租赁出租人租出资产情况
单位：元
资产类别 期末余额 期初余额
1．投资性房地产 44,313,664.09 9,167,658.43
合 计 44,313,664.09 9,167,658.43
（2）经营租赁出租人最低租赁收款额情况
单位：元
剩余租赁期 最低租赁收款额
1年以内（含1年） 480,990.35
1年以上2年以内（含2年） 98,800.00
2年以上3年以内（含3年） 3,700.00
合计 583,490.35
（3）经营租赁承租人最低租赁付款额情况
单位：元
剩余租赁期 最低租赁付款额
1 年以内（含 1 年） 3,840,037.24
1 年以上 2 年以内（含 2 年） 3,502,011.52
2 年以上 3 年以内（含 3 年） 3,502,011.52
3 年以上 126,237.00
合计 10,970,297.28
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十六、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
139,955, 13,629,0 126,326,7 127,297 8,292,603 119,004,45
合计提坏账准备的 100.00% 9.74% 100.00% 6.51%
861.45 80.49 80.96 ,055.97 .93 2.04
应收账款
139,955, 13,629,0 126,326,7 127,297 8,292,603 119,004,45
合计 100.00% 9.74% 100.00% 6.51%
861.45 80.49 80.96 ,055.97 .93 2.04
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位：元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内 81,764,013.90 2,452,920.42 3.00%
1至2年 41,300,057.27 4,130,005.73 10.00%
2至3年 7,532,006.31 1,506,401.26 20.00%
3至4年 7,581,353.78 3,790,676.89 50.00%
4至5年 146,770.00 117,416.00 80.00%
5 年以上 1,631,660.19 1,631,660.19 100.00%
合计 139,955,861.45 13,629,080.49
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 5,336,476.56 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
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（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
占应收账款总额的比
单位名称 与本公司关系 期末金额 坏账准备期末余额
例（%）
客户A 非关联方 12,569,912.33 8.98 1,256,991.23
客户B 非关联方 10,109,299.00 7.22 303,278.97
客户C 非关联方 6,282,377.13 4.49 3,141,188.57
客户D 非关联方 5,459,763.46 3.90 495,984.10
客户E 关联方 5,100,000.00 3.64 510,000.00
合计 39,521,351.92 28.23 5,707,442.87
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
43,164,7 3,373,31 39,791,46 43,795, 2,641,321 41,154,644.
合计提坏账准备的 100.00% 7.81% 100.00% 6.03%
84.26 5.72 8.54 965.96 .05 91
其他应收款
43,164,7 3,373,31 39,791,46 43,795, 2,641,321 41,154,644.
合计 100.00% 7.81% 100.00% 6.03%
84.26 5.72 8.54 965.96 .05 91
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位：元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内 33,436,359.63 1,003,090.79 3.00%
1至2年 6,102,891.75 610,289.17 10.00%
2至3年 1,570,263.97 314,052.80 20.00%
3至4年 1,218,771.90 609,385.95 50.00%
5 年以上 836,497.01 836,497.01 100.00%
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合计 43,164,784.26 3,373,315.72
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 731,994.67 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
（3）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
往来款 17,923,665.35 25,254,688.67
保证金 22,293,466.93 16,520,616.42
其他 2,947,651.98 2,020,660.87
合计 43,164,784.26 43,795,965.96
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
客户 A 往来款 3,462,273.99 1 年以内 8.02% 103,868.22
客户 B 往来款 9,307,397.46 1 年以内 21.56% 279,221.92
客户 C 往来款 2,252,515.15 1 年以内 5.22% 67,575.45
客户 D 往来款 1,948,781.18 1 年以内 4.51% 58,463.44
客户 E 往来款 1,676,112.98 1 年以内 3.88% 50,283.39
合计 -- 18,647,080.76 -- 43.20% 559,412.42
3、长期股权投资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 505,661,285.96 505,661,285.96 132,787,000.25 132,787,000.25
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
对联营、合营企业投资 159,580,911.43 159,580,911.43 80,159,336.26 80,159,336.26
合计 665,242,197.39 665,242,197.39 212,946,336.51 212,946,336.51
（1）对子公司投资
单位：元
本期计提 减值准备期
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
减值准备 末余额
上海业智电子科技有限公司 7,188,204.81 7,188,204.81
上海多昂电子科技有限公司 15,662,729.04 15,662,729.04
琦昌建筑工程（上海）有限公司 24,533,691.00 24,533,691.00
上海震旦消防工程有限公司 9,698,800.00 9,698,800.00
长春延华智能科技有限公司 2,010,000.00 2,010,000.00
深圳南方延华智能科技有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00
上海延华物联网有限公司 3,000,175.40 3,000,175.40
上海东方延华节能技术服务有限公司 33,743,400.00 33,743,400.00
成都成电医星数字健康软件有限公司 359,224,285.71 359,224,285.71
湖北省延华高投智慧城市建设投资有限
12,000,000.00 12,000,000.00
公司
武汉智城科技有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00
遵义智城科技有限公司 1,650,000.00 1,650,000.00 3,300,000.00
贵州贵安智城科技有限公司 15,300,000.00 15,300,000.00
合计 132,787,000.25 372,874,285.71 505,661,285.96
（2）对联营、合营企业投资
单位：元
本期增减变动 减值
权益法下确 其他综 其他 宣告发放 计提 准备
投资单位 期初余额 减少 其 期末余额
追加投资 认的投资损 合收益 权益 现金股利 减值 期末
投资 他
益 调整 变动 或利润 准备 余额
一、合营企业
二、联营企业
吉林长发延华智能
1,960,000.00 29,825.12 1,989,825.12
科技有限公司
海南智城科技发展
16,472,081.06 914,368.25 17,386,449.31
股份有限公司
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新疆智慧城市信息
12,000,000.00 -142,441.39 11,857,558.61
科技股份有限公司
上海东方数字社区
7,352,185.02 1,288,522.21 8,640,707.23
发展有限公司
上海普陀延华小额
56,335,070.18 3,209,982.52 59,545,052.70
贷款股份有限公司
深圳市世纪天源环
50,000,000.00 -1,138,658.06 48,861,341.94
保技术有限公司
武汉延华高金智慧
城市产业投资基金
10,000,000.00 279,978.63 10,279,978.63
合伙企业（有限合
伙）
武汉延华高金智慧
城市产业投资基金 1,000,000.00 19,997.89 1,019,997.89
管理有限公司
小计 80,159,336.26 74,960,000.00 0.00 4,461,575.18 159,580,911.43
合计 80,159,336.26 74,960,000.00 4,461,575.18 159,580,911.43
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 907,803,855.26 757,890,770.64 753,123,688.48 621,623,416.31
其他业务 9,753,439.67 6,653,826.23 1,691,887.90 1,311,703.81
合计 917,557,294.93 764,544,596.87 754,815,576.38 622,935,120.12
5、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 22,608,986.35
权益法核算的长期股权投资收益 4,461,575.17 337,109.18
募集资金理财产品投资收益 2,389,631.51
合计 27,070,561.52 2,726,740.69
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十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 595,830.61
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定
12,929,156.84
额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 178,567.95
减：所得税影响额 2,103,543.26
少数股东权益影响额 634,879.84
合计 10,965,132.30 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 11.15% 0.15 0.15
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.94% 0.13 0.13
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第十一节 备查文件目录
1、载有法定代表人胡黎明先生、主管会计工作负责人顾燕芳女士、会计机构负责人（会计主管人员）王菁女士签名并盖章
的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。
4、载有董事长签名的2015年年度报告文本原件。
5、以上备查文件备置地点：公司董事会秘书办公室。
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