第四届董事会第七次会议独立董事意见


          上海延华智能科技（集团）股份有限公司
      独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项
                        发表的独立意见


    作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》及《上海延华智能科技（集团）股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件

的有关规定，对公司第四届董事会第七次会议相关议案发表独立意见：

    一、《2015年度利润分配预案》

    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）

2015 年度实现净利润 78,511,590.26 元，提取法定盈余公积金

7,851,159.03 元，计提任意盈余公积金 0 元，加上年初未分配利润

76,776,427.51 元 ， 减 去 2014 年 利 润 分 配 （ 现 金 股 利 分 配

22,328,053.86 元，股票股利转增股本 74,426,846.00 元），2015 年

可供分配利润为 50,681,958.88 元。

    为回报股东，公司大股东上海延华高科技有限公司提议公司2015

年度利润分配预案为：以2015年末总股本730,103,059股为基数，以

未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），不送红

股，不以公积金转增股本。在公司实施上述利润分配后，公司未分配

利润尚余6,875,775.34元，全额结转下一年度。
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    公司2015年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等

因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，符合有关法律、法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股

份有限公司未来三年（2015年至2017年）股东分红回报规划》的规定，

不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意

公司2015年度利润分配预案，并同意将相关议案提交公司2015年年度

股东大会审议。

    二、《2015年度内部控制自我评价报告》

    我们已认真阅读公司董事会审计委员会提交的《上海延华智能科

技（集团）股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》，并与公

司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

    1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，

也适合当前公司经营管理实际情况需要。

    2、公司的内部控制措施对公司管理各个过程、各个环节的控制

发挥了较好的作用。

    3、公司《2015 年内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公

司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问

题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力也比较明显。

    三、《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

    我们审阅了公司《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2015

年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及相关资料底稿，经核查，

公司募集资金2015年存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
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于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》

的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，

不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们同意公司《2015

年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并同意将相关议案提交公

司2015年年度股东大会审议。

    四、《关于聘任公司2016年度财务审计机构的议案》

    经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无

保留意见的《审计报告》(天职业字[2016]6672号)，真实、准确、完

整地反映了公司2015年度财务状况和经营成果。鉴于天职国际会计师

事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守，遵循独立、客观、公证的职

业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。同时，该所作

为公司审计业务签字的注册会计师不存在违反《证券期货审计业务签

字注册会计师定期轮换规则》的情形。根据中国证监会对上市公司规

范运作的有关要求，我们同意续聘天职国际担任公司2016年度财务审

计机构，并同意将相关议案提交公司2015年年度股东大会审议。

    五、《关于公司2016年预计为全资及控股子公司提供担保额度的

议案》

    公司为规范加强对外担保的日常管理，贯彻《对外担保制度》的

规定，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，计划在2016年对全

资及控股子公司提供担保额度4.80亿元，公司本次对外担保对象均为

公司合并报表范围内的全资或控股子公司，无其他对外担保，是为了

满足各子公司正常的生产经营、确保其资金流畅通。该担保事项符合
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相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司股东、特别是中小

股东利益的情形。我们同意公司2016年为全资及控股子公司提供担保

额度的事项。

    六、关于2015年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公

司对外担保情况的专项说明和独立意见

    我们对公司截至2015年12月31日对外担保情况和控股股东及其

他关联方占用资金情况进行了核查和了解，具体情况如下：

    1、自2015年1月1日至2015年12月31日，公司不存在大股东及其

他关联方占用及变相占用公司资金的情况；

    2、自2015年1月1日至2015年12月31日，公司为全资及控股子公

司累计提供了4,590万元担保，未超过公司2015年预计对外担保的额

度。截止2015年12月31日，公司对全资及控股子公司提供担保余额

3,290万元，占最近一期（2015年12月31日）经审计的净资产的比例

为3.02%。除了对全资及控股子公司的担保外，公司不存在对合并报

表以外的其他公司的担保，公司无逾期的对外担保事项。上述担保事

项属于各子公司正常的生产经营行为，目的在于保证各子公司的生产

经营资金需求，不会对公司及个子公司的正常运作和业务发展造成不

良影响，属于公司可控制范围之内。公司担保决策程序合法，没有损

害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担

保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关

联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]
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56 号）的有关规定。

    公司已建立防范控股股东及关联方资金占用的专门制度，建立起

了“占用即冻结”的机制，能够有效防止股东或实际控制人侵占上市

公司资产，维护中小股东利益。



    独立董事：



              洪觉慧           罗贵华          李宁




                                          2016 年 4 月 20 日