上海延华智能科技（集团）股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2016]6672-3号
目 录
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1
募集资金年度存放与使用情况的专项报告 3
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2016]6672-3 号
上海延华智能科技（集团）股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）《上
海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制《上海延华智能科技（集团）股份有限
公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号——历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证
对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们
认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会关于募集资金年度存
放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关
公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2015
年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司 2015 年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本
鉴证报告作为贵公司 2015 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
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[此页无正文]
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师： 叶 慧
中国北京
二○一六年四月二十日 中国注册会计师： 李靖豪
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关
公告格式规定，将本公司 2015 年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、2013 年非公开发行股票募集资金情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]955 号《关于核准上海延华智能科技（集团）
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开
发行人民币普通股股票不超过 43,700,000 股。截至 2013 年 8 月 9 日止，本公司实际已向特定
投资者非公开发行人民币普通股股票 37,777,777 股，募集资金总额为人民币 339,999,993.00
元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 合 计 人 民 币 12,870,000.00 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
327,129,993.00 元。上述资金到位情况业经原华普天健会计师事务所（北京）有限公司[现更
名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）][2013]2268 号《验资报告》验证。本公司对募
集资金采取了专户存储制度。
2、本年度使用金额及年末余额
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 332,429,485.92 元，其中：本
年度使用 23,722,264.04 元，均投入募集资金项目，其中：直接投入智慧城市及智能建设总承
包项目 9,820,928.07 元，直接投入区域中心建设项目 13,901,335.97 元。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司累计使用金额人民币 332,429,485.92 元，募集资金专户
余额为人民币 0.00 元（含募集资金现金管理及增值部分），与实际募集资金净额人民币
327,129,993.00 元的差异金额为人民币 5,299,492.92 元，系募集资金累计利息收入扣除银行
手续费支出后的净额。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于
进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所<< 中小企业板上
3
市公司募集资金管理细则>>（2008 年修订）等相关规定的要求制定并修订了《上海延华智能科
技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户
存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进
行了规定。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了上海浦东发展银行上海分行营业部、中
国银行股份有限公司上海市普陀支行、交通银行股份有限公司上海虹口支行、中国银行股份有
限公司上海市中银大厦支行、中国建设银行股份有限公司上海普陀支行、招商银行股份有限公
司上海曹家渡支行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
2、募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司已
于 2013 年 8 月 2 日与上海浦东发展银行上海分行营业部、中国银行股份有限公司上海市普陀
支行、交通银行股份有限公司上海虹口支行、中国银行股份有限公司上海市中银大厦支行、中
国建设银行股份有限公司上海普陀支行、招商银行股份有限公司上海曹家渡支行签订了《募集
资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三
方监管协议得到了切实履行。
3、募集资金专户存储情况
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人民币元）：
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
上海浦东发展银行上海分行营业部 97020158000004224 已销户
中国银行股份有限公司上海市普陀支行 441664533986 已销户
交通银行股份有限公司上海虹口支行 310066030018170216337 已销户
中国银行股份有限公司上海市中银大厦支行 446864527606 已销户
中国建设银行股份有限公司上海普陀支行 31001511980050036192 已销户
招商银行股份有限公司上海曹家渡支行 021900477110610 已销户
合计
截至 2015 年 12 月 31 日，公司已完成募集资金的使用，专项账户已经全部销户完毕。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2015 年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1 募集资金使用情况对照表 1。
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2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目实施方式的具体变更情况及变更后的资
金使用情况详见附表 1。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
截至 2013 年 8 月 9 日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 6,740.59 万元，
募集资金到位后，2013 年 8 月 20 日，经本公司第三届董事会第五次会议决议批准，以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,740.59 万元。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
5、节余募集资金使用情况
无。
6、超募资金使用情况
无。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
无。
8、募集资金使用的其他情况
无。
（四）变更募投项目的资金使用情况
公司 2015 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相
关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情
况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露
义务。
二、2015 年以资产认购股份募集资金情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
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经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1418 号《关于核准上海延华智能科技（集团）
股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，以发行股份及支付
现金的方式购买成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”）75.238%股权，
公司非公开发行 15,866,782 股新股，每股股价 5.66 元，募集资金总额为人民币 89,805,986.12
元，扣除财务顾问费用合计人民币 4,100,000.00 元后，实际募集资金为人民币 85,705,986.12
元。
该次募集资金到账时间为 2015 年 8 月 13 日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015 年 8 月 13 日出具天职业字[2015]12167 号验资报告。
2、本年度使用金额及年末余额
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 85,724,448.21 元，其中：本
年度使用 85,724,448.21 元，均投入募集资金项目，其中：募集资金项目成电医星股权转让
85,724,448.21 元，。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司累计使用金额人民币 85,724,448.21 元，募集资金专户
余额为人民币 0.00 元（含募集资金现金管理及增值部分），与实际募集资金净额人民币
85,705,986.12 元的差异金额为人民币 18,462.09 元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续
费支出后的净额。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于
进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所<中小企业板上市
公司募集资金管理细则>（2008 年修订）等相关规定的要求制定并修订了《募集资金管理制度》
（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实
施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。本公司已将深圳证券交易所印发的
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制
度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》的要求。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国农业银行股份有限公司上海曲阳支
行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
2、募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司已
与中国农业银行股份有限公司上海曲阳支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议
与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
3、募集资金专户存储情况
6
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人民币元）：
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国农业银行股份有限公司上海曲阳支行 03-311500040034473 已销户
合计
截至 2015 年 12 月 31 日，公司已完成募集资金的使用，专项账户已经销户完毕。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2015 年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件 2 募集资金使用情况对照表 2。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司 2015 年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
无。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
5、节余募集资金使用情况
无。
6、超募资金使用情况
无。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
无。
8、募集资金使用的其他情况
无。
（四）变更募投项目的资金使用情况
公司 2015 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
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本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相
关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情
况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露
义务。
附件：1．募集资金使用情况对照表 1
2．募集资金使用情况对照表 2
上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会
2016 年 4 月 20 日
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附件 1
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2015 年 12 月 31 日
编制单位：上海延华智能科技（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 32,713.00 本年度投入募
2,372.23
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募
33,242.94
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 集资金总额
是否已变更 截至期末投资进 项目达到预定 项目可行性是
承诺投资项目和 募集资金承诺投 调整后投资总额 截至期末累计投 本年度实现 是否达到
项目（含部 本年度投入金额 度（%）(3)＝ 可使用状态日 否发生重大变
超募资金投向 资总额 （1） 入金额(2) 的效益 预计效益
分变更） (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
1.智慧城市及智能建筑建设
否 17,725.00 17,725.00 982.09 18,033.92 101.74 2015 年 12 月 6,320.23 是 否
总承包项目
2.智慧城市支撑软件研发及 否 1,425.00 1,425.00 1,441.51 101.16 2014 年 12 月 - - 否
产业化项目
3.区域中心建设项目 否 4,025.00 4,025.00 1,390.14 4,137.42 102.79 2015 年 9 月 - - 否
4.补充流动资金 否 9,538.00 9,538.00 9,630.09 100.97 - - - 否
9
承诺投资项目小计 32,713.00 32,713.00 2,372.23 33,242.94
超募资金投向 无
合计 32,713.00 32,713.00 2,372.23 33,242.94
未达到计划进度或预计收益
不适用。
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的
不适用。
情况说明
超募资金的金额、用途及使
不适用。
用进展情况
募集资金投资项目实施地点
不适用。
变更情况
一、本次拟变更募集资金投资项目实施方式的情况及原因
（一）本次拟变更募集资金投资项目
1、拟变更募集资金投资项目的基本情况：区域中心建设项目（以下简称“本项目”）总投资 4,511.95 万元，在三亚、郑州新设两个区域中心，扩建
北京、深圳、昆明、长春四个区域中心。具体使用计划如下：
序号 投资项目 金额
1 办公场所购置、租赁 1,883.95
募集资金投资项目实施方式 2 办公设备 970.00
调整情况 3 人员费用 1,458.00
4 设计咨询等费用 100.00
5 预备费用 100.00
合计 4,511.95
2、拟变更募集资金投资项目的实施情况： 本项目募集资金总额 4,300.00 万元，扣除分摊的发行费用 275.00 万元，募集资金净额为 4,025.00 万元，
截止 2014 年 11 月 30 日，“区域中心建设项目”投资已使用金额如下表所示，募集资金剩余 2,467.71 万元。
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序号 投资项目 金额
1 办公场所购置、租赁 280.43
2 办公设备 126.19
3 人员费用 1,050.01
4 设计咨询等费用 0.66
5 预备费用 100.00
合计 1,557.29
（二）本次拟变更募集资金投资项目的原因
根据上表“拟变更募集资金投资项目的实施情况”数据，以及当前三亚、郑州、北京、深圳、昆明、长春六大区域中心的房产租赁和交易的市场行情，
区域中心原有的办公场所购置、租赁费用预算已无法满足实际办公需求，且办公设备和设计咨询费用预算与实际使用情况差异较大。为增加“区域中心建
设项目”的募集资金使用效率，提高募集资金使用的灵活度，匹配当前北京、深圳、三亚、郑州、长春、昆明六大区域中心建设规划，拟对“区域中心建
设项目”的实施方式进行调整。
二、变更部分募集资金投资项目实施方式的情况和可行性分析
（一）部分募集资金投资项目实施方式变更的基本情况
1、根据北京、深圳、三亚、郑州、长春、昆明六大区域中心当前房产租赁和交易市场的具体情况，将采用购置或租赁的方式落实当地的区域中心建设。
2、根据“区域中心建设项目”的实际使用情况，调整未使用部分募集资金的具体投资项目及金额，如下表：
序号 投资项目 金额
1 办公场所购置、装修、租赁 1,967.71
2 人员费用 300.00
3 预备费用 200.00
合计 2,467.71
（二）可行性分析
经对“区域中心建设项目”募集资金投资项目的实施方式调整后，一方面，公司可根据区域中心当前房产租赁和交易行情及区域中心经营发展需要，
高效、灵活地使用募集资金，加快落实北京、深圳、三亚、郑州、长春、昆明六大区域中心的办公场所，从而推动公司的区域中心建设；另一方面，通过
调整原有投资项目的实施方式，可减少募集资金闲置情况，提高资金使用效率，更好的支持区域中心建设，加快公司建立全国性的销售和市场网络的步伐，
对公司占领当地的智慧城市和智能建筑市场、提升公司整体品牌实力和市场影响力产生积极影响，从而提高公司整体利润。
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决策程序：本次变更部分募集资金投资项目实施方式已于 2014 年 12 月 7 日经公司第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届监事会第十六次
（临时）会议审议通过，并经公司 2014 年第六次临时股东大会决议通过，独立董事对此发表了独立意见，保荐机构发表了保荐意见。
信息披露：2014 年 12 月 8 日对上述变更进行了披露。
募集资金投资项目先期投入
募集资金到位后，2013 年 8 月 20 日，经本公司第三届董事会第五次会议决议批准，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,740.59 万元。
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流
不适用。
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
不适用。
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
不适用。
去向
募集资金使用及披露中存在
不适用。
的问题或其他情况
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附件 2
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
募集资金使用情况对照表 2
截止日期：2015 年 12 月 31 日
编制单位：上海延华智能科技（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元
募集资金总额 85,705,986.12 本年度投入募
85,724,448.21
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募
85,724,448.21
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 集资金总额
是否已变更 截至期末投资进 项目达到预定 项目可行性
承诺投资项目和 募集资金承诺 调整后投资总额 截至期末累计 本年度实 是否达到
项目（含部 本年度投入金额 度（%）(3)＝ 可使用状态日 是否发生重
超募资金投向 投资总额 （1）注 投入金额(2) 现的效益 预计效益
分变更） (2)/(1) 期 大变化
承诺投资项目
成电医星股权转让 否 89,805,986.12 85,705,986.12 85,724,448.21 85,724,448.21 100.02 - - 是 否
承诺投资项目小计 89,805,986.12 85,705,986.12 85,724,448.21 85,724,448.21
超募资金投向
合计 89,805,986.12 85,705,986.12 85,724,448.21 85,724,448.21
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未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 不适用。
（分具体项目）
项目可行性发生重大
不适用。
变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用。
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用。
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用。
施方式调整情况
募集资金投资项目先
不适用。
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用。
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用。
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
不适用。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 不适用。
情况
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