2015 年度监事会工作报告


             上海延华智能科技（集团）股份有限公司
                   2015 年度监事会工作报告


    一、报告期内公司监事会的工作情况
    公司监事会依照《公司章程》及有关法规，本着对全体股东负责
的精神，认真履行了监督职能，列席了公司董事会会议及出席了公司
有关会议；审核了公司资产负债表、损益表和董事会递交股东大会审
议的利润分配预案等，通过各种途径对公司经营状况、财务状况及董
事、总裁执行公司职务的行为进行监督，有利地促进了公司健康、稳
定、持续发展，确保股东大会各项决议的顺利执行。报告期内，共召
开 12 次监事会，具体情况如下：
    第三届监事会第十七次（临时）会议于 2015 年 1 月 15 日以现场
方式召开，审议《关于公司符合重大资产重组暨发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的条件的议案》、《关于公司本次交易是否构
成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》、《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》。
    第三届监事会第十八次会议于 2015 年 2 月 10 日以现场方式召开，
审议《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2014
年度报告全文及摘要》、《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报
告》、 2014 年度利润分配预案》、 2014 年度内部控制自我评价报告》、
《关于聘任公司 2015 年度财务审计机构的议案》、《关于公司 2015 年
预计对外担保额度的议案》、《关于参与投资设立武汉智慧城市产业投
资基金管理有限公司及延华高金智慧城市产业投资基金（有限合伙）
的议案》。
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    第三届监事会第十九次（临时）会议于 2015 年 2 月 12 日以现场
方式召开，审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》、《关于少数股东所持成都成电医星数字健
康软件有限公司股权的后续收购安排的议案》、《关于<上海延华智能
科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于同意中介机构出具本
次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告和资产评
估报告书的议案》、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》、《上
海延华智能科技（集团）股份有限公司未来三年（2015 年至 2017 年）
股东分红回报规划》。
    第三届监事会第二十次会议于 2015 年 4 月 21 日以现场方式召开，
审议《2015 年第一季度报告全文及正文》（本次监事会议仅审议《2015
年第一季度报告全文及正文》一项议案，因此免予公告）。
    第三届监事会第二十一次（临时）会议于 2015 年 4 月 30 日以现
场结合通讯方式召开，审议《关于调整限制性股票预留部分数量的议
案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销
部分首次授予的限制性股票的议案》。
    第三届监事会第二十二次（临时）会议于 2015 年 6 月 28 日以现
场和通讯相结合的方式召开，审议《关于首次授予的限制性股票第一
个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于出售武汉泛海国际居住区樱海
园房产的议案》。
    第三届监事会第二十三次会议于 2015 年 8 月 18 日以现场结合通
讯方式召开，审议《2015 年半年度报告全文及摘要》、《2015 年半年
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度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    第三届监事会第二十四次（临时）会议于 2015 年 8 月 28 日以现
场结合通讯方式召开，审议《关于武汉智城科技有限公司增资扩股暨
关联交易的议案》。
    第三届监事会第二十五次（临时）会议于 2015 年 9 月 18 日以现
场结合通讯方式召开，审议《关于更换会计师事务所的议案》、《关于
使用自有资金进行现金管理的议案》。
    第三届监事会第二十六次（临时）会议于 2015 年 10 月 22 日以
现场结合通讯方式召开，审议《2015 年第三季度报告全文及正文》（本
次监事会议仅审议《2015 年第三季度报告全文及正文》一项议案，
因此免予公告）。
    第三届监事会第二十七次（临时）会议于 2015 年 10 月 26 日以
现场结合通讯方式召开，审议《关于公司符合非公开发行股票条件的
议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发
行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性
分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于
本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于监事会
换届选举及提名第四届监事会候选人的议案》。
    第四届监事会第一次（临时）会议于 2015 年 12 月 10 日以现场
结合通讯方式召开，审议《关于选举黄复兴先生为公司第四届监事会
主席的议案》。
    二、监事会独立意见
    1、公司依法运作情况
    报告期内，监事会成员出席公司部分董事会会议、股东大会会议
关于公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况进行监
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督，监事会认为 2015 年度公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行
规范运作，经营决策科学合理，公司的内部控制制度进一步健全和完
善。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能忠于职守，勤
勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，认真贯彻董事会决
议，没有任何违法、违规或损害公司和股东利益的行为。
    2、检查公司财务情况
    报告期内，公司监事会认真细致地检查并审核了本公司的财务状
况、经营情况和内部控制，监事会认为，公司财务报表的编制符合《企
业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司财务报告能客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果。华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
    3、募集资金使用情况
    监事会通过现场调研和内部审计检查等方式持续跟踪募集资金
使用和实际投向情况。监事会认为公司未违反有关募集资金投资项目
的承诺，以及中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用
的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东的利益。
    4、收购、出售资产情况
    报告期内，公司所有的购买或出售资产均符合“诚实守信、公开
平等”的原则，交易价格公允，无内幕交易，也未损害股东的权益或
造成公司资金流失。
    5、关联交易情况
    报告期内，公司监事会对 2015 年度发生的关联交易进行了监督
和检查，认为报告期内公司发生的关联交易符合《公司章程》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及公司业务和经营项目的实际需要，关联
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交易遵循了市场公允性原则，各项关联交易均做到价格公允、往来资
金结算及时，对全体股东（包括关联股东及中小股东）公平、公正、
合理，不存在损害公司及股东利益的行为。
    6、对外担保及关联方占用资金情况
    报告期内，公司不存在大股东及其他关联方占用及变相占用公司
资金的情况。
    报告期内，公司不存在违规对外担保以及债务重组、非货币性交
易事项、资产置换等情况，也不存在其他损害公司股东利益或造成公
司资产流失的情况。
    公司已建立防范控股股东及关联方资金占用的专门制度，建立起
了“占用即冻结”的机制，能够有效防止股东或实际控制人侵占上市
公司资产，维护中小股东利益。
    7、公司内部控制有效性的评价意见
    监事会认为，公司现有内部控制体系和控制制度，能够适应公司
管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提
供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律
法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证。内部控制自我评价报告真
实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督
的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
    8、内幕信息知情人管理制度
    公司严格遵守了《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使
用人管理制度》，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记备案工
作，报告期内，未发现有泄露内幕信息、或利用内幕信息进行内幕交
易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为发生。
    本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关
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法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。




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                                        监事会
                                  2016 年 4 月 20 日