申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

     发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之 2015 年度持续督导意见




                 独立财务顾问




           签署日期：二零一六年四月
                                   声 明

       申万宏源接受委托，担任延华智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，
出具本持续督导意见。
       本独立财务顾问对本次交易所出具持续督导意见的依据是交易各方提供的
资料，交易相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、
准确和完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责。
       本持续督导意见不构成对延华智能的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
       本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
       本独立财务顾问提请投资者认真阅读延华智能发布的与本次交易相关的文
件全文。
                                                            目 录

声 明 ............................................................................................................................. 1

目 录 ............................................................................................................................. 2

释 义 ............................................................................................................................. 3

一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 4

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 5

三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 11

（一）盈利预测情况 ................................................................................................. 11

（二）2015 年业绩完成情况 .................................................................................... 12

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 12

（一）总体经营情况 ................................................................................................. 12

（二）2015 年度公司主要财务状况 ........................................................................ 13

五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 13

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 14
                                      释 义

       在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含
义：

延华智能、本公司、公司         指   上海延华智能科技（集团）股份有限公司
                                    成都医星软件有限公司，于 2009 年 4 月变更名称为
成电医星、标的公司、目标公司   指
                                    成都成电医星数字健康软件有限公司
标的资产、交易标的             指   成电医星 75.238%股权
                                    廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安旭、
                                    张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、
交易对方                       指
                                    胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰等
                                    19 名成电医星自然人股东
                                    延华智能拟以发行股份及支付现金相结合的方式购
本次交易、本次收购             指   买成电医星 75.238%股权，同时拟向公司实际控制
                                    人胡黎明先生发行股份募集配套资金
                                  《上海延华智能科技（集团）股份有限公司与廖邦富、
                                  廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、安旭、张森、
                                  熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、
《购买资产协议》               指
                                  文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰关于上海
                                  延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支
                                  付现金购买资产协议书》
                                  《上海延华智能科技（集团）股份有限公司与廖邦富、
                                  廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、安旭、张森、
《盈利预测补偿与奖励协议》     指 熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、
                                  文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰之盈利预
                                  测补偿与奖励协议》
中国证监会、证监会             指   中国证券监督管理委员会
《证券法》                     指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》                     指 《中华人民共和国公司法》
《重大重组管理办法》           指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》       指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
申万宏源、独立财务顾问         指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                    申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海延华
                                    智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现
本持续督导意见                 指
                                    金购买资产并募集配套资金之 2015 年度持续督导
                                    意见
天职国际                       指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元                       指   人民币元、人民币万元
     一、交易资产的交付或者过户情况
    本次交易系上市公司以发行股份及支付现金的方式购买廖邦富等 19 名自然
人持有的成电医星 75.238%股权，同时向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过 89,805,990 元，不超过本次交易总金额（交易
总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）
的 25%。
    交易各方以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为依据，确定成电
医星 75.238%股权的交易价格为 359,224,285.71 元，其中，以发行股份的方式向
每名交易对方合计支付 245,275,642.74 元，占交易对价的 68.28%；以支付现金的
方式向每名交易对方合计支付 113,948,642.97 元，占交易对价的 31.72%。按照发
行价格 5.66 元/股，公司向交易对方廖邦富等 19 名自然人共发行 43,334,920 股，
其余 113,948,642.97 元以现金方式向交易对方支付；同时，公司向实际控制人胡
黎明先生发行股份募集配套资金总额为 89,805,986.12 元，发行价 5.66 元/股，发
行股份 15,866,782 股。
    2015 年 5 月 22 日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015 年第 41 次会议
审核获无条件通过。
    2015 年 7 月 2 日，延华智能取得中国证监会出具的证监许可[2015]1418 号
《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
    截至 2015 年 7 月 30 日，成电医星 75.238%股权已过户至上市公司名下，本
次交易资产交割完成。成电医星已办理完毕工商变更登记手续，并取得了成都工
商行政管理局出具的《营业执照》，延华智能已持有成电医星 75.238%股权。
    2015 年 8 月 25 日，延华智能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了股权登记手续，上市公司已办理完毕新增股份 59,201,702 股的登记手续。
2015 年 9 月 10 日，上述股份完成上市手续。
    经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与延华智能已经完成资产的交付与
过户，成电医星已经完成相应的工商变更；延华智能本次为购买资产而发行的股
份和募集配套资金而发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记和深圳证券交易所中小企业板上市。本次交易已经实施完毕，实施情况符
合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定。

    二、交易各方当事人承诺的履行情况
    上市公司本次交易的相关当事人在本次交易过程中所做出的各项承诺及履
行情况如下：

      承诺方                                 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
                     公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《上海延华智能
                     科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
延华智能董事、监事、
                     配套资金报告书》及本次交易相关文件的内容真实、准确、完整，
高级管理人员
                     不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
                     性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                     延华智能拟以发行股份及支付现金方式收购本人持有的成电医星
                     的全部股权。就上述股权收购事项，本人承诺如下：
                     1、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原
                     始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误
                     导之处。本人保证提供的文件上所有签字真实、副本材料与正本
                     材料相一致、复印件与原件相一致。
交易对方（廖邦富等   2、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
19 名自然人）        存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
                     实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本人已提供的文
                     件记载的事项发生变更或补充，本人保证及时向延华智能提供书
                     面说明及变更或补充后的文件。
                     3、本人的上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切
                     法律责任。如造成延华智能的损失，本人愿意承担由此造成的一
                     切经济损失。
                     本公司已如实提供了本次交易所需的全部文件资料的正本、副本
                     或复印件及相关口头证言，并保证对已提供的所有文件资料及证
                     言的真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何遗漏、
                     隐瞒或误导。
标的公司成电医星
                     本公司提供的所有文件的签字和/或盖章均为真实，该等文件之复
                     印件或副本与其正本或原件相符，该等文件中对事实的陈述全部
                     是正确的、准确的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
                     该等文件。
2、关于标的资产权属的承诺
                     本人所持成电医星的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何
交易对方（廖邦富等
                     以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，
19 名自然人）
                     也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的
                      情形；本人所持成电医星的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、
                      司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、股份锁定的承诺
                      根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要
                      求并经各方友好协商，交易对方保证，交易对方各自通过本次交
                      易取得的上市公司股份的锁定期自延华智能本次股份发行结束之
                      日起算，届满日均为下述日期中的较晚日期：
交易对方（廖邦富等
                      1、自延华智能本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；
19 名自然人）
                      2、交易对方与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励
                      协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
                      交易对方各自通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结
                      束后方可办理锁定解除手续。
                      胡黎明通过本次发行获得的发行人新发行股份，自本次发行结束
                      之日起 36 个月内不得转让。胡黎明因本次非公开发行取得的上市
募集配套资金认购方
                      公司新发行的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证
胡黎明先生
                      券法》、《上市规则》等法律、行政法规、规章规范性文件、交易
                      所相关规则以及延华智能公司章程的相关规定。
4、盈利预测与业绩奖励的承诺
                      延华智能已与廖邦富等 19 名自然人签订了《盈利预测补偿与奖励
                      协议》，该协议的主要内容如下：
                      1、业绩承诺情况
                      交易对方承诺在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度三年业绩承诺
                      期间，目标公司每年度实现的净利润（指经上市公司聘请的具有
                      从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径
                      下的归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低
                      者为准）应分别不低于 3,992 万元、4,990 万元及 6,237 万元，目
                      标公司实现的归属于上市公司的净利润于 2015 年度、2016 年度及
                      2017 年度应分别不低于 3,004 万元、3,755 万元及 4,693 万元。
                      在业绩承诺期内考核目标公司实际实现的归属于上市公司的净利
交易对方（廖邦富等    润是否达到承诺净利润时，应在目标公司经会计师事务所审计后
19 名自然人）         归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除目标公司实际使用配
                      套募集资金（如有）及上市公司提供的财务资助（包括但不限于
                      贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公
                      司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，参照
                      中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。
                      2、低于承诺业绩的补偿安排
                     （1）净利润低于业绩承诺的补偿安排
                     上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告
                     中单独披露目标公司每年实际实现的归属于上市公司的净利润
                     （目标公司业绩承诺期内每年实际实现的净利润×75.238%）与承诺
                     净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
                     如目标公司于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未
 达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金
 对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行
 补偿，具体如下：
 A、股份补偿
 当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截
 至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内
 各年的承诺净利润数总和】×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格
 -已补偿股份数量。
 B、现金补偿
 当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数
 -截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺
 期内各年的承诺净利润数总和】×31.72%×标的资产交易价格-已补
 偿现金金额。
（2）减值测试及补偿安排
 在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由
 会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承
 诺期届满时目标公司的减值额×75.238%＞（业绩承诺期内已补偿
 股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另
 行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向上市公司
 履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额
 ×75.238%-业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格-业绩承诺期
 内已补偿股份总数。
（3）补偿的实施安排
 如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在业
 绩承诺期每年的相应年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司
 董事会按本协议计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，
 同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告
 公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销
 事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注
 销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 日内，
 上市公司将以总价 1 元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内
 应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
 依本协议补偿义务人需对延华智能进行现金补偿的，在年度报告
 披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定现金
 补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到延华智能
 出具的现金补偿书面通知之日起 10 个工作日内，将现金补偿款一
 次汇入延华智能指定的账户。
 补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补
 偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利
 息。
 3、超额完成承诺业绩的奖励
目标公司于业绩承诺期内累计实现的可归属于上市公司的净利润
（此处指考虑超额业绩奖励前的净利润）超过本协议约定的累计的
                      承诺净利润的前提下，上市公司同意将超过累计承诺净利润的部
                      分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩奖励。具体计算公
                      式如下：
                      超额业绩奖励额为 X，成电医星业绩补偿期间累计实现的可归属
                      于上市公司的净利润为 A，业绩补偿期累计承诺净利润为 B，则：
                      当 B