证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2016-045 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 关于认购上海感信信息科技股份有限公司(新三板挂牌公司) 非公开发行股票的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”) 与上海感信信息科技股份有限公司(以下简称“感信信息”或“标的 公司”)签订《上海感信信息科技股份有限公司股份认购协议》(以下 简称“《股票认购协议》”),公司拟以自有资金 1,800 万元认购感信信 息新发行的 1,633,720 股股票,增资完成后感信信息注册资本为人民 币 1,179.9052 万元,公司持有发行完成后感信信息 13.8462%的股权。 公司本次对外投资金额占公司最近一期经审计的归属于上市公 司股东净资产的 1.56%且金额低于 2,000 万元,根据《上海延华智能 科技(集团)股份有限公司对外投资管理制度》的规定,本次投资事 项属于董事长可审批范围,无需提请公司董事会、股东大会审议批准。 本次对外投资是基于公司的战略投资目的,不属于风险投资、不 构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 二、投资标的基本情况 (一)标的公司基本情况 公司名称:上海感信信息科技股份有限公司 企业类型:股份有限公司 证券简称:感信信息 证券代码:836370 有限公司成立日期:2010 年 3 月 16 日 股份公司成立日期:2013 年 10 月 8 日 注册资本:953 万元 法定代表人:唐海涛 董事会秘书:陈华 联系电话:021-51619898 注册地址:上海市闵行区新骏环路 189 号 C103 室 办公地址:上海市徐汇区桂平路 418 号 29 楼 统一社会信用代码:91310000551583687M 经营范围:从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务,软件开发,电子产品,计算机、软件、辅助设备(除 计算机信息系统安全专用产品)及一类医疗器械的销售。【依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 标的公司最近一年又一期的主要财务数据如下(标的公司 2015 年财务数据已经审计,2016 年第一季度财务数据未经审计): 单位:元 项目 2016/3/31 2015/12/31 资产总额 30,935,322.46 26,784,446.13 负债总额 7,403,080.89 2,661,107.63 所有者权益 23,532,241.57 24,123,338.50 项目 2016 年一季度 2015 年 营业收入 1,624,970.88 14,165,285.82 利润总额 -1,480,341.89 6,106,537.63 净利润 -1,480,341.89 5,819,540.78 (二)标的公司主营业务发展情况 感信信息是一家专业医院消毒供应可追溯系统(CSSD 系统)服 务提供商,致力于打造“互联网+消毒质控”专业化医疗感控信息平 台。感信信息通过 CSSD 追溯软件系统拓展并进入各大医疗机构,为 医疗机构提供院感控信息管理系统;同时通过横向产品拓展,向客户 提供院感控制过程中的“软件+耗材+服务”综合性解决方案。目前, 感信信息致力打造易源溯云平台,通过连接疾控中心、医疗机构、耗 材厂家、患者,打通管理链、供应链、信息链三大通路,为各方提供 器械、耗材、使用流程等全方位、综合性追溯服务平台。 作为医院感控信息行业的领导者,感信信息是唯一一家参与了国 家消毒新标准制定的信息化公司,也是行业内首家将“互联网+CSSD” 应用于消毒与医院感染领域的厂家。目前感信信息已与上海市市卫监 达成合作意向,以“互联网+”理念打造感控“易源溯”卫生监管云 平台。通过多年的业务探索与经验积累,其产品覆盖全国 200 多家三 甲医院,感信信息的产品和品牌已获得市场的高度认可。 三、股票认购协议主要内容 (一)投资金额 根据《股票认购协议》,公司将以 1,800 万认购感信信息新发行 的 1,633,720 股股票,持有发行完成后感信信息 13.8462%的股权。 (二)股权结构变化 本次增资完成后,标的公司的股权结构对比如下: 单位:股 本次增资前 本次增资后 序号 股东名册 持股数量 持股比例(%) 持股数量 持股比例(%) 1 延华智能 — — 1,633,720 13.8462 上海延华健康 2 — — 181,528 1.5385 科技有限公司 3 徐宏震 2,523,000 26.4721 2,523,000 21.3831 4 国弘开元 1,430,000 15.0040 1,430,000 12.1196 5 圆盈投资 1,125,000 11.8038 1,125,000 9.5347 6 张敏珍 963,000 10.1041 963,000 8.1617 7 苏彩云 535,800 5.6218 535,800 4.5410 8 唐海涛 507,750 5.3275 507,750 4.3033 9 王秋美 459,900 4.8254 459,900 3.8978 10 贺富氏 457,440 4.7996 457,440 3.8769 11 郭宇航 392,500 4.1182 392,500 3.3265 12 感创投资 298,410 3.1310 298,410 2.5291 13 其他 838,000 8.7925 3,106,252 10.9416 合 计 9,530,000 100 11,799,052 100 (三)支付方式 《股票认购协议》签署后,公司在约定日期前将认购款 1,800 万 元人民币足额汇入公司指定账户。 (四)治理结构 本次发行完成后,标的公司设立董事会,董事会由 5 名董事组成, 公司有权委派 2 名董事,董事长由董事会选举产生。 (五)业绩承诺 标的公司现有部分股东及高管徐宏震、王秋美、张立、罗栋(以 下简称“业绩承诺方”)就标的公司业绩目标作出如下承诺:标的公 司 2016 年、2017 年、2018 年(“业绩承诺期间”)扣非后净利润分别 不低于 1,000 万元、1,250 万元和 1,562.5 万元。若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年任一年度扣非后净利润低于当年度承诺金额, 业绩承诺方按照以下方式之一对公司进行赔偿,赔偿方案如下(依排 列顺序具有优先性): 1、在每期审计报告发出后 30 天内,公司有权书面要求业绩承诺 方以本次发行对价的 100%加不低于 15%的年化利息(单利)按各自持 有标的公司股权的比例回购公司持有的标的公司全部或者部分股权。 2、公司有权书面要求业绩承诺方按各自持有标的公司股权的比 例以现金对认购方进行赔偿:每年应补偿金额=[(截至当期期末累 积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各 年的预测净利润数总和]×认购金额。 3、在业绩承诺期内,如果标的公司扣非后净利润未达到前述承 诺,但业绩承诺方没有选择依照上述条款约定要求回购公司持有的标 的公司股权,则以扣非后净利润数为基数,按照 13 倍的 PE 估值,重 新计算标的公司的评估值,并以此为依据调整各方在标的公司的股权 比例。 4、业绩承诺方应于该补偿年度审计报告及补偿金额专项审计报 告出具后 30 日内完成业绩补偿义务。 (六)违约责任 任何一方未能履行其在协议项下之义务或所作出的陈述、保证与 事实不符,则该方应被视作违约。违约方应依协议约定和法律规定向 守约方承担违约责任,即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的 直接或间接损失和费用(含实现赔偿的全部支出及费用,包括并不限 于:本次交易所聘请的中介机构费用,因诉讼而发生的律师费、案件 受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。如果各方均违约,各方 应各自承担其违约引起的相应责任。 (七)生效条件和生效时间 《股票认购协议》须经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公 司公章后生效。 四、对外投资对公司的影响 1、通过战略投资延伸优化智慧医疗产业链,打造智慧医疗核心竞 争力 公司围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位,一方面,通过 “智城模式”布局全国市场成效显著,横向形成并不断优化全国市场网 络;另一方面,公司通过收购,打造智慧城市细分市场垂直产业链。 本次战略投资感信信息非公开发行股票,遵循公司“咨询引领、智能 基石、节能推进、医疗先行”的战略方针,旨在深化智慧医疗细分市 场布局,促进公司在智慧医疗领域产业链的进一步延伸,打造智慧医 疗的核心竞争力。 2、业务高度互补、迅速提升“区域医疗信息化平台”的实施能 力 公司与感信信息的业务有高度互补性,一方面,公司的“区域医 疗信息化平台”建设服务逐渐受到各城市管理者的认可,该平台帮助 卫计委等机构加强城市医疗监管、提高整体医疗服务水平;另一方面, 感信信息提供的“互联网+消毒质控”专业化医疗感控信息平台建设 服务,是“区域医疗信息化平台”不可或缺的二级子平台,能进一步 增强公司“区域医疗信息化平台”的服务能力。双方业务的高度协同 和互补,未来将精诚合作、强强联合,共同打造城市居民的健康信息 平台。 3、扩大客户规模、深化公司业务和收入结构转型 本次认购感信信息非公开发行股票,是公司在智慧医疗业务领域 的进一步扩张。一方面,公司与感信信息的医院客户充分叠加和互通, 扩大各自的市场布局、提高市场占有率;另一方面,公司的智慧医疗 业务规模进一步扩大,从而进一步增加智慧医疗收入在公司营业收入 中的占比,实现公司业务转型和收入结构的转型。 五、风险提示 1、本次投资的审批风险 公司本次认购感信信息非公开发行股票,可能存在感信信息本次 非公开发行股票未获得有关部门审核通过的风险。 2、标的公司承诺业绩未达预期的风险 感信信息承诺业绩是根据其经营计划、市场和业务拓展计划,基 于谨慎性原则制定的,但仍存在未来业绩承诺期限内经营业绩未达预 期的风险。 3、管理风险 公司本次认购感信信息非公开发行股票后,感信信息将根据自身 情况扩张业务规模,存在现有人力资源和技术资源不足以满足发展需 求的管理风险。 公司充分认识上述风险并积极采取措施予以防范和控制。公司将 根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务,敬请广大投资者谨 慎决策,注意投资风险。 六、备查文件 1、《上海感信信息科技股份有限公司股份认购协议》 特此公告。 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 董事会 2016 年 5 月 26 日