延华智能:第四届董事会第九次(临时)会议决议公告2016-06-01
证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2016-046
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
第四届董事会第九次(临时)会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)
第四届董事会第九次(临时)会议通知于 2016 年 5 月 27 日以电话、
书面方式通知各位董事,会议于 2016 年 5 月 31 日(星期二)以现场
结合通讯方式召开,本次会议应出席董事 7 人,实际出席董事 7 人,
由公司董事长胡黎明先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公
司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技(集团)
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,作出的
决议合法、有效。经认真审议,会议通过如下议案:
一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于回
购注销部分首次授予和预留部分授予的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《股权
激励管理办法》”)、 股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 以下简称“《股
权激励备忘录》”)、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 A 股限
制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)和《上
海延华智能科技(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施
考核办法(修订稿)》(以下简称“《考核办法》”)的规定,首次授予
和预留部分授予的限制性股票激励对象中,4 名激励对象因离职已不
符合激励条件,32 名激励对象因绩效考核指标未达到全部解锁的等
级,公司决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回
购注销。
2016 年 5 月 24 日公司实施完成了 2015 年年度权益分派方案:
以公司现有总股本 730,103,059 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.60
元人民币现金(含税);不送红股,不以资本公积转增股本。根据《激
励计划》的规定,对限制性股票回购价格进行调整:调整后的首次授
予的限制性股票回购价格为 1.79 元/股【1.85-0.06=1.79】,回购股
数为 1,378,602 股;调整后的预留部分授予的限制性股票回购价格为
11.23 元/股【11.29-0.06=11.23】,回购股数为 1,328,500 股。公司
应就本次限制性股票回购事项支付回购价款共计人民币
17,386,752.58 元 【 1,378,602 × 1.79+1,328,500 × 11.23=
17,386,752.58】。
公司独立董事对本次回购事项发表了独立意见,《上海延华智能
科技(集团)股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次(临时)
会议相关事项发表的独立意见》刊登于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于回购注销部分首
次授予和预留部分授予的限制性股票的公告》刊登于《证券时报》及
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于减
少注册资本并修订<上海延华智能科技(集团)股份有限公司章程>
的议案》
公司首次授予和预留部分授予的限制性股票激励对象中,4 名激
励对象因离职已不符合激励条件,32 名对象因绩效考核指标未达到
全部解锁的等级,公司决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制
性股票进行回购注销。2016 年 5 月 24 日公司实施完成了 2015 年年
度权益分派方案:以公司现有总股本 730,103,059 股为基数,向全体
股东每 10 股派 0.60 元人民币现金(含税);不送红股,不以资本公
积转增股本。本次回购的限制性股票数量为 2,707,102 股,故公司注
册资本将由 730,103,059 元减少为 727,395,957 元,股份总数将由
730,103,059 股减少为 727,395,957 股。
因此,董事会对《上海延华智能科技(集团)股份有限公司章程》
中的注册资本、股份总数进行如下修改:
原条款内容 修改后的条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
73010.3059 万元。 72739.5957 万元。
第十八条 公司股份总数为 73010.3059 第十八条 公司股份总数为 72739.5957
万股,公司的股本结构为:普通股 万股,公司的股本结构为:普通股
73010.3059 万股,无其他种类股份。 72739.5957 万股,无其他种类股份。
原《上海延华智能科技(集团)股份有限公司章程》其他条款内
容不变。
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于减少注册资本的
公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),
供投资者查阅;《章程修订对照表》及修订后的《上海延华智能科技
( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 章 程 》 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会表决。本议案
为特别决议事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于聘
任施学群先生为公司副总裁的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海延
华职能科技(集团)股份有限公司章程》的相关规定,鉴于公司重点
发展数据中心业务板块的需要及施学群先生在该板块业务丰富的从
业经验,董事会拟再次聘任其为公司副总裁及数据中心事业部总经理,
任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。
施学群先生简历如下:
本科,中国国籍,无永久境外居留权。历任上海延华智能科技(集
团)股份有限公司副总经理、广东兆邦智能科技有限公司总经理、中
航机场系统设施建设有限公司总经理,自 2016 年 5 月就职于上海延
华智能科技(集团)股份有限公司,现任公司副总裁。
施学群先生未持有公司股票,离任后(未满三年)未发生买卖公
司股票的情况,与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份
股东、公司实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召
开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
2016 年第二次临时股东大会定于 2016 年 6 月 17 日下午 15:00
在上海市西康路 1255 号普陀科技大厦 17 楼多功能报告厅以现场方式
召开,股权登记日为 2016 年 6 月 13 日。
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于召开 2016 年第
二次临时股东大会通知的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯
(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。
备查文件:
1、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第四届董事会第九
次(临时)会议决议》
2、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司独立董事关于第
四届董事会第九次(临时)会议相关事项发表的独立意见》
特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 1 日