证券代码：002178           证券简称：延华智能         公告编号：2016-046




            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
          第四届董事会第九次（临时）会议决议公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

第四届董事会第九次（临时）会议通知于 2016 年 5 月 27 日以电话、

书面方式通知各位董事，会议于 2016 年 5 月 31 日（星期二）以现场

结合通讯方式召开，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，

由公司董事长胡黎明先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公

司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的

决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

     一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于回

购注销部分首次授予和预留部分授予的限制性股票的议案》

     根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权

激励管理办法》”）、 股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 以下简称“《股

权激励备忘录》”）、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限

制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）和《上

海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施

考核办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法》”）的规定，首次授予
和预留部分授予的限制性股票激励对象中，4 名激励对象因离职已不

符合激励条件，32 名激励对象因绩效考核指标未达到全部解锁的等

级，公司决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回

购注销。

    2016 年 5 月 24 日公司实施完成了 2015 年年度权益分派方案：

以公司现有总股本 730,103,059 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60

元人民币现金（含税）；不送红股，不以资本公积转增股本。根据《激

励计划》的规定，对限制性股票回购价格进行调整：调整后的首次授

予的限制性股票回购价格为 1.79 元/股【1.85-0.06=1.79】，回购股

数为 1,378,602 股；调整后的预留部分授予的限制性股票回购价格为

11.23 元/股【11.29-0.06=11.23】，回购股数为 1,328,500 股。公司

应就本次限制性股票回购事项支付回购价款共计人民币

17,386,752.58   元 【 1,378,602 × 1.79+1,328,500 × 11.23=

17,386,752.58】。

    公司独立董事对本次回购事项发表了独立意见，《上海延华智能

科技（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次（临时）

会议相关事项发表的独立意见》刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于回购注销部分首

次授予和预留部分授予的限制性股票的公告》刊登于《证券时报》及

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

    二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于减
少注册资本并修订<上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程>

的议案》

    公司首次授予和预留部分授予的限制性股票激励对象中，4 名激

励对象因离职已不符合激励条件，32 名对象因绩效考核指标未达到

全部解锁的等级，公司决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制

性股票进行回购注销。2016 年 5 月 24 日公司实施完成了 2015 年年

度权益分派方案：以公司现有总股本 730,103,059 股为基数，向全体

股东每 10 股派 0.60 元人民币现金（含税）；不送红股，不以资本公

积转增股本。本次回购的限制性股票数量为 2,707,102 股,故公司注

册资本将由 730,103,059 元减少为 727,395,957 元，股份总数将由

730,103,059 股减少为 727,395,957 股。

    因此，董事会对《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》

中的注册资本、股份总数进行如下修改：

           原条款内容                     修改后的条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
73010.3059 万元。           72739.5957 万元。

第十八条 公司股份总数为 73010.3059 第十八条 公司股份总数为 72739.5957
万股，公司的股本结构为：普通股 万股，公司的股本结构为：普通股
73010.3059 万股，无其他种类股份。 72739.5957 万股，无其他种类股份。

    原《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》其他条款内

容不变。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于减少注册资本的

公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），

供投资者查阅；《章程修订对照表》及修订后的《上海延华智能科技
（ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 章 程 》 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

    本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会表决。本议案

为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

    三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于聘

任施学群先生为公司副总裁的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海延

华职能科技（集团）股份有限公司章程》的相关规定，鉴于公司重点

发展数据中心业务板块的需要及施学群先生在该板块业务丰富的从

业经验，董事会拟再次聘任其为公司副总裁及数据中心事业部总经理，

任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。

    施学群先生简历如下：

    本科，中国国籍，无永久境外居留权。历任上海延华智能科技（集

团）股份有限公司副总经理、广东兆邦智能科技有限公司总经理、中

航机场系统设施建设有限公司总经理，自 2016 年 5 月就职于上海延

华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司副总裁。

    施学群先生未持有公司股票，离任后（未满三年）未发生买卖公

司股票的情况，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份

股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召
开 2016 年第二次临时股东大会的议案》

    2016 年第二次临时股东大会定于 2016 年 6 月 17 日下午 15:00

在上海市西康路 1255 号普陀科技大厦 17 楼多功能报告厅以现场方式

召开，股权登记日为 2016 年 6 月 13 日。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2016 年第

二次临时股东大会通知的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯

（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

    备查文件：

    1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届董事会第九

次（临时）会议决议》

    2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第
四届董事会第九次（临时）会议相关事项发表的独立意见》



    特此公告。




                         上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                          董事会

                                     2016 年 6 月 1 日