第四届董事会第九次（临时）会议独立董事意见


           上海延华智能科技（集团）股份有限公司
     独立董事关于第四届董事会第九次（临时）会议
                  相关事项发表的独立意见


    作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管

理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关

备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录

3号》（以上三备忘录合称“《股权激励备忘录》”）、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海延华智能科技（集团）

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规

范性文件的有关规定，对公司第四届董事会第九次（临时）会议相关

事项发表独立意见如下：

    一、《关于回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制性股票

的议案》

    公司本次回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制性股票

符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《上海延华智能科技（集

团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简

称“《激励计划》”）等相关规定，回购原因、数量及价格合理合法，

且流程合规。本次回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制性股

票事项不会影响公司《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经
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营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司本次回购注销部

分首次授予和预留部分授予的限制性股票的事项。

    二、《关于聘任施学群先生为公司副总裁的议案》

    1、本次董事会聘任施学群先生担任公司副总裁及数据中心事业

部总经理，相关提名、审议及聘任程序符合有关法律法规和《公司章

程》的规定。

    2、上述人员不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任高

级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚

未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

    3、上述人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，

专业素养和职业操守均能够胜任所聘岗位职责的要求。

    因此，我们同意聘任施学群先生为公司副总裁及数据中心事业部

总经理，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。



    独立董事：



           洪觉慧        罗贵华                 李   宁




                                                 2016 年 5 月 31 日