上海金茂凯德律师事务所


                    关于


 上海延华智能科技（集团）股份有限公司
 回购注销部分首次授予和预留部分授予的
           限制性股票相关事宜


                        之




     法 律 意 见 书




             金茂凯德律师事务所

   上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层

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                         上海金茂凯德律师事务所

关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司回购注销部分首次

            授予和预留部分授予的限制性股票相关事宜

                                        之

                                  法律意见书


致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司


敬启者：


    上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海延华智能科技（集
团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）的委托，指派丁飞翔律
师、龚嘉驰律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司回购
注销部分首次授予和预留部分授予的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购
注销”）出具本法律意见书。


    本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以
下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有
关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（前述3个备忘录以下合并
简称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海延华智
能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘
要（修订稿）的规定而出具。
    根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次回
购注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中
华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前
已发生并存在的事实发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购注销有关的事实进行了调查，
查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就
有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：


一、本次回购注销的程序


（一）公司董事会已取得实施本次回购注销的授权
    根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办
理A股限制性股票激励计划相关事宜，公司董事会就决定实施本次回购注销事宜
已取得公司股东大会合法授权。


（二）公司本次回购注销已履行的程序


       2016年5月31日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议，审议通过了
《关于回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制性股票的议案》，同意将部
分激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。


    2016年5月31日，公司召开第四届监事会第六次（临时）会议，审议通过了
《关于回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制性股票的议案》，认为公司
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，合法有效，同
意公司对部分激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注
销。


       2016年5月31日，公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见。
公司全体独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理
办法》、《股权激励备忘录》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限
制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，回购原因、数量及价格合理合
法，且流程合规。


       基于上述，本所认为，公司本次回购注销已依法履行程序，符合《股权激励
管理办法》、《股权激励备忘录》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股
限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的规定。


二、本次回购注销的限制性股票数量及价格
（一）本次回购注销的限制性股票数量的确定


    根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于回购注销部分首次授予
和预留部分授予的限制性股票的公告》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公
司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《上海延华智能科技（集团）股份
有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》的规定，首次授予
和预留部分授予的限制性股票激励对象中，4名激励对象因离职已不符合激励条
件，32名激励对象因绩效考核指标未达到全部解锁的等级，公司决定对其已获授
但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票
数量的确定如下：


    2016年5月24日公司实施完成了2015年年度权益分派方案：以公司现有总股
本730,103,059股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金；不送红股，
不以资本公积转增股本。因此，本次回购不调整首次授予和预留部分授予的限制
性股票总数20,886,220股【19,009,620+1,876,600=20,886,220】。


    本次回购的限制性股票数量为2,707,102股，其中首次授予的限制性股票回
购股数为1,378,602股，预留部分授予的限制性股票回购股数为1,328,500股。本
次 回 购 的 限 制 性 股 票 占 限 制 性 股 票 授 予 总 数 的 12.96%
【 2,707,102/20,886,220=12.96% 】 , 占 公 司 股 本 总 额 的 0.37%
【2,707,102/730,103,059=0.37%】。


（二）本次回购注销的限制性股票价格的确定


    根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于回购注销部分首次授予
和预留部分授予的限制性股票的公告》及《上海延华智能科技（集团）股份有限
公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次回购注销的限制性
股票价格的确定如下：
    因2016年5月24日公司实施完成了2015年年度权益分派方案，根据《上海延
华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》“十
三、授予、解锁或回购注销的调整原则”的规定：“1、资本公积转增股份、派送
股票红利、股票拆细P=P0×（1+n）；3、派息P=P0-V；其中P为调整后的授予价
格，P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率，V为每股的派息额”。故调整首次授予的限制性股票回购价格为
1.79元/股【1.85-0.06=1.79】，调整预留部分授予的限制性股票回购价格为11.23
元/股【11.29-0.06=11.23】，公司应就本次限制性股票回购事项支付回购价款共
计 人 民 币 17,386,752.58 元 【 1,378,602×1.79+1,328,500×11.23=
17,386,752.58】。


    基于上述，本所认为，公司本次回购注销的限制性股票数量及价格，符合《上
海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的规定。


三、结论性意见


    综上所述，本所认为，公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《股权激
励管理办法》、《股权激励备忘录》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A
股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的规定，公司已依
法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造
成影响。


    本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股
份有限公司回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制性股票相关事宜之法
律意见书》之签署页）




  上海金茂凯德律师事务所                     负责人


                                             李昌道




                                             经办律师


                                             丁飞翔


                                             龚嘉驰


                                             2016 年 5 月 31 日