证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2016-048
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于回购注销部分首次授予和预留部分授予的
限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分首
次授予和预留部分授予的限制性股票的议案》，决定回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，其中首次授予的限制性股票
回购股数为 1,378,602 股，限制性股票回购价格为 1.79 元/股，预留
部分授予的限制性股票回购股数为 1,328,500 股，限制性股票回购价
格为 11.23 元/股，公司应就本次限制性股票回购事项支付回购价款
共计人民币 17,386,752.58 元。现将相关事项公告如下：
一、回购原因、数量及价格
（一）回购原因
根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）“十二、激励
计划的变更、终止”的规定：“激励对象因辞职而离职的，经公司董
事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票
即被公司回购注销。” 首次授予和预留部分授予的限制性股票激励对
象中，4 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定对其已获授
但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划》“八、限制性股票的解锁条件和解锁安排”的
规定：“首次授予的限制性股票在本计划授予日（T 日）起满一年后，
激励对象可在解锁期内按每年 30%:30%:40%的比例分批逐年解锁，实
际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩”、“预留限
制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按
每年 50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对
象上一年度绩效评价结果挂钩”，以及《上海延华智能科技（集团）
股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》（以
下简称“《考核办法》”）之“三、考核体系”的规定，首次授予和预
留部分授予的限制性股票激励对象中，32 名激励对象因绩效考核指
标未达到全部解锁的等级，公司决定对其已获授但尚未解锁的部分限
制性股票进行回购注销。
（二）回购数量及价格
1、回购股数
本次回购注销的激励对象及回购数量如下表：
单位：股数
激励 现持有限制性 本次回购限制性 实际可解锁限制
回购原因
对象 股票数量 股票数量 性股票数量
离职 4名 859,780 825,760 34,020
绩效考核为 C 6名 1,164,240 99,792 399,168
绩效考核为 D 17 名 2,272,914 292,230 681,876
绩效考核为 E 9名 3,292,380 1,489,320 -
合计： 36 名 7,589,314 2,707,102 1,115,064
注：公司于2016年5月24日实施完成了2015年年度权益分派方案：
以公司现有总股本730,103,059股为基数，向全体股东每10股派0.60
元人民币现金；不送红股，不以资本公积转增股本。因此，本次回购
不调整首次授予和预留部分授予的限制性股票总数20,886,220股
【19,009,620+1,876,600=20,886,220】。
本次回购的限制性股票数量为2,707,102股，其中首次授予的限
制性股票回购股数为1,378,602股，预留部分授予的限制性股票回购
股数为1,328,500股。本次回购的限制性股票占限制性股票授予总数
的12.96%【2,707,102/20,886,220=12.96%】，占公司股本总额的0.37%
【2,707,102/730,103,059=0.37%】。
2、回购价格
因2016年5月24日公司实施完成了2015年年度权益分派方案，根
据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计
划（草案修订稿）》“十三、授予、解锁或回购注销的调整原则”的
规定：“1、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细P=P0×（1+n）；
3、派息P=P0-V；其中P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，
n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，V
为每股的派息额”。故调整首次授予的限制性股票回购价格为1.79元/
股【1.85-0.06=1.79】，调整预留部分授予的限制性股票回购价格为
11.23元/股【11.29-0.06=11.23】，公司应就本次限制性股票回购事
项 支 付 回 购 价 款 共 计 人 民 币 17,386,752.58 元 【 1,378,602 ×
1.79+1,328,500×11.23= 17,386,752.58】。
3、公司回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司的
自有资金。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销后，股本总额将由730,103,059股调整
为727,395,957股。
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
单位：股
本次变动前 本次回购 本次变动后
项目
数量 比例 注销数量 数量 比例
一、限售流通股 159,435,549 21.84% 2,707,102 156,728,447 21.55%
01 首发后个人类限售股 59,201,702 8.11% — 59,201,702 8.14%
02 股权激励限售股 14,601,214 2.00% 2,707,102 11,894,112 1.64%
04 高管锁定股 85,632,633 11.73% — 85,632,633 11.77%
二、无限售流通股 570,667,510 78.16% — 570,667,510 78.45%
三、总股本 730,103,059 100.00% 2,707,102 727,395,957 100.00%
四、回购对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为
股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制
性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录1-3号》及《激励计划》等相关规定，回购原因、数量及
价格合理合法，且流程合规。本次回购注销部分首次授予和预留部分
授予的限制性股票事项不会影响公司《激励计划》的继续实施，不影
响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司
本次回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制性股票的事项。
六、监事会意见
根据公司《激励计划》及《考核办法》的相关规定，首次授予和
预留部分授予的限制性股票激励对象中，4 名激励对象因离职已不符
合激励条件，32 名激励对象因绩效考核指标未达到全部解锁的等级，
公司决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计
2,707,102 股进行回购注销。本次回购注销部分首次授予和预留部分
授予的限制性股票的回购原因、数量及价格合理合法，且流程合规。
我们同意公司本次回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制性
股票的事项。
七、法律意见书
公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《股权激励管理办
法》、《股权激励备忘录》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的规
定，公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会
对公司的依法有效存续造成影响。
备查文件：
1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届董事会第九
次（临时）会议决议》
2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届监事会第六
次（临时）会议决议》
3、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第四
届董事会第九次（临时）会议相关事项发表的独立意见》
4、《上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股
份有限公司回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制性股票相
关事宜之法律意见书》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 1 日
