证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2016-048 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 关于回购注销部分首次授予和预留部分授予的 限制性股票的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第九次(临时)会议审议通过了《关于回购注销部分首 次授予和预留部分授予的限制性股票的议案》,决定回购注销部分激 励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,其中首次授予的限制性股票 回购股数为 1,378,602 股,限制性股票回购价格为 1.79 元/股,预留 部分授予的限制性股票回购股数为 1,328,500 股,限制性股票回购价 格为 11.23 元/股,公司应就本次限制性股票回购事项支付回购价款 共计人民币 17,386,752.58 元。现将相关事项公告如下: 一、回购原因、数量及价格 (一)回购原因 根据《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 A 股限制性股 票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)“十二、激励 计划的变更、终止”的规定:“激励对象因辞职而离职的,经公司董 事会批准,取消其激励资格,自离职之日起所有未解锁的限制性股票 即被公司回购注销。” 首次授予和预留部分授予的限制性股票激励对 象中,4 名激励对象因离职已不符合激励条件,公司决定对其已获授 但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。 根据《激励计划》“八、限制性股票的解锁条件和解锁安排”的 规定:“首次授予的限制性股票在本计划授予日(T 日)起满一年后, 激励对象可在解锁期内按每年 30%:30%:40%的比例分批逐年解锁,实 际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩”、“预留限 制性股票自本计划首次授予日起满两年后,激励对象可在解锁期内按 每年 50%:50%的解锁比例分批逐年解锁,实际可解锁数量应与激励对 象上一年度绩效评价结果挂钩”,以及《上海延华智能科技(集团) 股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法(修订稿)》(以 下简称“《考核办法》”)之“三、考核体系”的规定,首次授予和预 留部分授予的限制性股票激励对象中,32 名激励对象因绩效考核指 标未达到全部解锁的等级,公司决定对其已获授但尚未解锁的部分限 制性股票进行回购注销。 (二)回购数量及价格 1、回购股数 本次回购注销的激励对象及回购数量如下表: 单位:股数 激励 现持有限制性 本次回购限制性 实际可解锁限制 回购原因 对象 股票数量 股票数量 性股票数量 离职 4名 859,780 825,760 34,020 绩效考核为 C 6名 1,164,240 99,792 399,168 绩效考核为 D 17 名 2,272,914 292,230 681,876 绩效考核为 E 9名 3,292,380 1,489,320 - 合计: 36 名 7,589,314 2,707,102 1,115,064 注:公司于2016年5月24日实施完成了2015年年度权益分派方案: 以公司现有总股本730,103,059股为基数,向全体股东每10股派0.60 元人民币现金;不送红股,不以资本公积转增股本。因此,本次回购 不调整首次授予和预留部分授予的限制性股票总数20,886,220股 【19,009,620+1,876,600=20,886,220】。 本次回购的限制性股票数量为2,707,102股,其中首次授予的限 制性股票回购股数为1,378,602股,预留部分授予的限制性股票回购 股数为1,328,500股。本次回购的限制性股票占限制性股票授予总数 的12.96%【2,707,102/20,886,220=12.96%】,占公司股本总额的0.37% 【2,707,102/730,103,059=0.37%】。 2、回购价格 因2016年5月24日公司实施完成了2015年年度权益分派方案,根 据《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A 股限制性股票激励计 划(草案修订稿)》“十三、授予、解锁或回购注销的调整原则”的 规定:“1、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细P=P0×(1+n); 3、派息P=P0-V;其中P为调整后的授予价格,P0为调整前的授予价格, n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率,V 为每股的派息额”。故调整首次授予的限制性股票回购价格为1.79元/ 股【1.85-0.06=1.79】,调整预留部分授予的限制性股票回购价格为 11.23元/股【11.29-0.06=11.23】,公司应就本次限制性股票回购事 项 支 付 回 购 价 款 共 计 人 民 币 17,386,752.58 元 【 1,378,602 × 1.79+1,328,500×11.23= 17,386,752.58】。 3、公司回购的资金来源 公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司的 自有资金。 三、回购后公司股本结构的变动情况 本次限制性股票回购注销后,股本总额将由730,103,059股调整 为727,395,957股。 本次回购注销后公司的股本变动情况如下表: 单位:股 本次变动前 本次回购 本次变动后 项目 数量 比例 注销数量 数量 比例 一、限售流通股 159,435,549 21.84% 2,707,102 156,728,447 21.55% 01 首发后个人类限售股 59,201,702 8.11% — 59,201,702 8.14% 02 股权激励限售股 14,601,214 2.00% 2,707,102 11,894,112 1.64% 04 高管锁定股 85,632,633 11.73% — 85,632,633 11.77% 二、无限售流通股 570,667,510 78.16% — 570,667,510 78.45% 三、总股本 730,103,059 100.00% 2,707,102 727,395,957 100.00% 四、回购对公司业绩的影响 本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成 果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为 股东创造价值。 五、独立董事意见 经核查,公司本次回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制 性股票符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关 事项备忘录1-3号》及《激励计划》等相关规定,回购原因、数量及 价格合理合法,且流程合规。本次回购注销部分首次授予和预留部分 授予的限制性股票事项不会影响公司《激励计划》的继续实施,不影 响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司 本次回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制性股票的事项。 六、监事会意见 根据公司《激励计划》及《考核办法》的相关规定,首次授予和 预留部分授予的限制性股票激励对象中,4 名激励对象因离职已不符 合激励条件,32 名激励对象因绩效考核指标未达到全部解锁的等级, 公司决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计 2,707,102 股进行回购注销。本次回购注销部分首次授予和预留部分 授予的限制性股票的回购原因、数量及价格合理合法,且流程合规。 我们同意公司本次回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制性 股票的事项。 七、法律意见书 公司本次回购注销的行为,符合《公司法》、《股权激励管理办 法》、《股权激励备忘录》、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要(修订稿)的规 定,公司已依法履行相关程序,不存在违反相关规定的情形,亦不会 对公司的依法有效存续造成影响。 备查文件: 1、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第四届董事会第九 次(临时)会议决议》 2、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第四届监事会第六 次(临时)会议决议》 3、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司独立董事关于第四 届董事会第九次(临时)会议相关事项发表的独立意见》 4、《上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股 份有限公司回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制性股票相 关事宜之法律意见书》 特此公告。 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 董事会 2016 年 6 月 1 日