证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2016-053 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 关于部分首次授予和预留授予的限制性股票 回购注销完成的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次回购注销首次授予的限制性股票1,378,602股,回购价格 为1.79元/股,预留部分授予的限制性股票1,328,500股,回购价格为 11.23元/股;公司就本次限制性股票回购事项支付回购价款共计人民 币17,386,752.58元。 2、截止2016年6月22日,上述限制性股票已在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。 一、限制性股票激励计划简述 1、2014年1月13日,公司第三届董事会第十次(临时)会议审议 通过了《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性股票激 励计划(草案)》等股权激励计划相关议案,公司独立董事对此发表 了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。2014年4月8日,公 司第三届董事会第十三次(临时)会议审议通过了《上海延华智能科 技(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以 下简称“《激励计划》”)等激励计划相关议案,公司独立董事对此发 表了独立意见,监事会对修订后的激励对象名单进行了核查。随后, 公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。 2、2014年5月5日,公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会 备案无异议,2014年5月6日,公司公告了《关于股权激励计划获得证 监会备案无异议的公告》。 3、2014年5月26日,公司2014年第三次临时股东大会审议通过了 《激励计划》及相关议案,并授权董事会确定限制性股票激励计划的 授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜等。 4、2014年5月27日,公司第三届董事会第十七次(临时)会议审 议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予 价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立 董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。 5、2014年6月26日,公司发布了《关于限制性股票首次授予完成 的公告》,确认首次授予的限制性股票上市日期为2014年6月27日,授 予对象68人,授予数量1056.09万股,授予价格3.39元/股。 6、2015年4月8日,公司实施完成了2014年年度权益分派,调整 首次授予的限制性股票总数为19,009,620股,授予价格为1.85元/股。 7、2015年4月30日,公司召开第三届董事会第二十八次(临时) 会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》、《关于 向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分首次授 予的限制性股票的议案》,公司监事会、独立董事对上述事项发表了 意见,上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。 8、2015 年 5 月 25 日,公司发布了《关于部分限制性股票回购 注销完成的公告》,完成回购注销限制性股票共计 816,858 股,回购 价格为 1.85 元/股。 9、2015 年 5 月 26 日,公司发布了《关于预留部分限制性股票 授予完成的公告》,确认预留部分的限制性股票上市日期为 2015 年 5 月 27 日,授予对象 7 人,授予数量 187.66 万股,授予价格 11.29 元 /股,预留部分限制性股票授予完成后公司总股数为 670,901,357 股。 10、2015 年 6 月 28 日,公司召开第三届董事会第二十九次(临 时)会议,审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件 成就的议案》,公司监事会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事对 上述事项发表了意见,上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。 11、2016年5月24日,公司实施完成了2015年年度权益分派,不 调整首次授予和预留部分授予的限制性股票总数20,886,220股,调整 首次授予的限制性股票回购价格为1.79元/股, 调整预留部分授予的 限制性股票回购价格为11.23元/股。 12、2016年5月31日,公司召开第四届董事会第九次(临时)会 议,审议通过了《关于回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制 性股票的议案》,公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,上 海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。 二、本次限制性股票回购注销情况 1、回购股数 本次回购注销的激励对象及回购数量如下表: 单位:股数 激励 现持有限制性 本次回购限制性 实际可解锁限制 回购原因 对象 股票数量 股票数量 性股票数量 离职 4名 859,780 825,760 34,020 绩效考核为 C 6名 1,164,240 99,792 399,168 绩效考核为 D 17 名 2,272,914 292,230 681,876 绩效考核为 E 9名 3,292,380 1,489,320 - 合计: 36 名 7,589,314 2,707,102 1,115,064 注:公司于2016年5月24日实施完成了2015年年度权益分派方案: 以公司现有总股本730,103,059股为基数,向全体股东每10股派0.60 元人民币现金;不送红股,不以资本公积转增股本。因此,本次回购 不调整首次授予和预留部分授予的限制性股票总数 20,886,220股 【19,009,620+1,876,600=20,886,220】。 本次回购的限制性股票数量共计2,707,102股,被回购对象共计 36人。其中首次授予的限制性股票授予日期为2014年5月27日,申请 注销涉及人数29人,回购股数1,378,602股,占限制性股票授予总数 的6.60%【1,378,602/20,886,220=6.60%】,占公司股本总额的0.19% 【1,378,602/730,103,059=0.19%】;其中预留部分授予的限制性股 票授予日期为2015年4月30日,申请注销涉及人数7人,回购股数 1,328,500 股 , 占 限 制 性 股 票 授 予 总 数 的 6.36% 【 1,328,500/20,886,220=6.36% 】 , 占 公 司 股 本 总 额 的 0.18% 【1,328,500/730,103,059=0.18%】。 2、回购价格 因2016年5月24日公司实施完成了2015年年度权益分派方案,根 据《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A 股限制性股票激励计 划(草案修订稿)》“十三、授予、解锁或回购注销的调整原则”的规 定:“1、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细P=P0×(1+n); 3、派息P=P0-V;其中P为调整后的授予价格,P0为调整前的授予价格, n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率,V 为每股的派息额”。故调整首次授予的限制性股票回购价格为1.79元/ 股【1.85-0.06=1.79】,调整预留部分授予的限制性股票回购价格为 11.23元/股【11.29-0.06=11.23】,公司应就本次限制性股票回购事 项 支 付 回 购 价 款 共 计 人 民 币 17,386,752.58 元 【 1,378,602 × 1.79+1,328,500×11.23= 17,386,752.58】。 3、验资报告 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年6月2日出具了 天职业字[2016]第12582号《验资报告》,对公司截至2016年6月2日止 注册资本及股本变化的情况进行了审验,认为: 公司原注册资本为人民币 730,103,059.00元,股本为人民币 730,103,059.00元。根据公司2016年5月31日第四届董事会第九次(临 时)会议审议通过的《关于回购注销部分首次授予和预留部分授予的 限制性股票的议案》,决定对36名激励对象已获授但尚未解锁的部分 限制性股票进行回购注销,其中首次授予的限制性股票回购股数为 1,378,602股,限制性股票回购价格为1.79元/股,预留部分授予的限 制性股票回购股数为1,328,500股,限制性股票回购价格为11.23元/ 股,公司应就本次限制性股票回购事项支付回购价款共计人民币 17,386,752.58元。公司申请减少注册资本人民币2,707,102.00元, 其中减少股权激励限售股2,707,102.00元,变更后的注册资本为人民 币727,395,957.00元。经审验,截至2016年6月2日止,公司实际已减 少 股 本 人 民 币 2,707,102.00 元 , 其 中 减 少 股 权 激 励 限 售 股 2,707,102.00元(公告编号:2016-048)。 同时我们注意到,公司本次减资前的注册资本人民币 730,103,059.00元,股本为人民币730,103,059.00元,已经天职国际 会计师事务所(特殊普通合伙)验资,并于2015年8月13日出具天职 业字[2015]12167号验资报告。截至2016年6月6日止,变更后的注册 资本人民币727,395,957.00元,股本人民币727,395,957.00元。 4、截止2016年6月22日,公司已完成上述2,707,102股限制性股 票的回购注销手续。 三、股本结构变动情况 本次限制性股票回购注销后,股本总额将由730,103,059股调整 为727,395,957股。本次回购注销后公司的股本变动情况如下表: 单位:股 本次变动前 本次回购 本次变动后 项目 数量 比例 注销数量 数量 比例 一、限售流通股 159,435,549 21.84% 2,707,102 156,728,447 21.55% 01 首发后个人类限售股 59,201,702 8.11% — 59,201,702 8.14% 02 股权激励限售股 14,601,214 2.00% 2,707,102 11,894,112 1.64% 04 高管锁定股 85,632,633 11.73% — 85,632,633 11.77% 二、无限售流通股 570,667,510 78.16% — 570,667,510 78.45% 三、总股本 730,103,059 100.00% 2,707,102 727,395,957 100.00% 特此公告。 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 董事会 2016 年 6 月 23 日