证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2016-058 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 关于限制性股票解锁并上市流通的提示性公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.本次解锁的限制股票股东人数为 59 人,均为首次授予的限制 性股票激励对象,解锁的限制性股票数量为 4,120,164 股,占公司股 本总额的 0.5664%。 2、本次限制性股票的上市流通日为 2016 年 7 月 8 日。 一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 (一)限制性股票激励计划简述 《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激励计 划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”或“本计划”)已 经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过, 主要内容如下: 1、本计划采用限制性股票方式,所涉及的延华智能 A 股普通股 股票合计不超过 5,683,000 股,占本计划首次公告时延华智能股本总 额 172,177,777 股的 3.30%。其中首次授予 5,123,000 股,预留 560,000 股。任何一名激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的 1%。股 票来源为延华智能向激励对象定向发行。股权激励计划的实施不会导 致股权分布不具备上市条件。 2、本计划的激励对象为公司高级管理人员、核心团队成员、管 理与业务骨干。总计 86 人,其中首次授予 78 人,预留授予 8 人。具 体分配情况如下表所示: 合计拟授予限 合计占本计划拟授 合计占本计划 项目 职务 制性股票(万 予限制性股票数量 开始时总股本 姓名 目 份) 的比例 的比例 一、公司高级管理人员 1 许星 执行总裁、董事会秘书 30.00 5.28% 0.17% 2 王东伟 执行总裁 25.00 4.40% 0.15% 3 金震 执行总裁 25.00 4.40% 0.15% 4 翁志勇 副总裁 25.00 4.40% 0.15% 5 张泰林 副总裁 20.00 3.52% 0.12% 6 伍朝晖 副总裁 20.00 3.52% 0.12% 7 岳崚 总裁助理 20.00 3.52% 0.12% 8 张彬 总裁助理 20.00 3.52% 0.12% 9 盛想福 总裁助理 15.00 2.64% 0.09% 小计 9人 200.00 35.19% 1.16% 二、核心团队成员 35 人 190.00 33.43% 1.10% 三、管理与业务骨干 34 人 122.30 21.52% 0.71% 四、预留 8人 56.00 9.85% 0.33% 合计 86 人 568.30 100.00% 3.30% 3、本计划的有效期为自限制性股票授予日起 48 个月。禁售期为 授予日起不低于一年,解锁期为禁售期期满之日的次日起至限制性股 票有效期期满之日止。 4、授予日及授予方式:由董事会确定授予日。公司应当自股东 大会审议通过本计划起 30 日内完成首批限制性股票的授予、登记、 公告等相关程序。预留限制性股票拟在本计划生效后 12 个月内一次 性授予。拟获授激励对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限 制性股票。 5、授予价格:本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.17 元,即满足授予条件后,激励对象可以每股 7.17 元的价格购买依据 本计划向激励对象增发的延华智能 A 股限制性股票。本计划预留限制 性股票的授予价格,由该部分股票授予时董事会决定。 6、解锁业绩条件:以 2013 年为基准年。首次解锁业绩条件为公 司 2014 年度净利润较 2013 年度净利润增长率不低于 40%,净资产收 益率不低于 7%;第二次解锁业绩条件(预留限制性股票第一次解锁条 件)为公司 2015 年度净利润较 2013 年度净利润增长率不低于 80%, 净资产收益率不低于 8%;第三次解锁业绩条件(预留限制性股票第二 次解锁条件)为公司 2016 年度净利润较 2013 年度净利润增长率不低 于 120%,净资产收益率不低于 9%。 上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其 中,净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率, 且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润为计算依据。若公司发生再融资行为,净资产 为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等 净资产值在上述期间产生的净利润。根据《企业会计准则》及有关规 定,实施本计划发生的激励成本应当计入公司相关成本费用,并在经 常性损益中列支。 7、解锁安排:本计划首次授予的限制性股票在授予日(T 日)起 满一年后,激励对象可在解锁期内按每年 30%:30%:40%的比例分批逐 年解锁,实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。 具体解锁安排如下表所示: 可解锁限制性 解锁期 可解锁时间 股票比例 第一个 授予日(T日)+12个月后的首个交易日起至授予日 30% 解锁期 (T日)+24个月内的最后一个交易日止 第二个 授予日(T日)+24个月后的首个交易日起至授予日 30% 解锁期 (T日)+36个月内的最后一个交易日止 第三个 授予日(T日)+36个月后的首个交易日起至授予日 40% 解锁期 (T日)+48个月内的最后一个交易日止 预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后,激励对象可在 解锁期内按每年 50%:50%的解锁比例分批逐年解锁,实际可解锁数量 应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示: 可解锁限制性 解锁期 可解锁时间 股票比例 第一个 授予日(T日)+24个月后的首个交易日起至授予日 50% 解锁期 (T日)+36个月内的最后一个交易日止 第二个 授予日(T日)+36个月后的首个交易日起至授予日 50% 解锁期 (T日)+48个月内的最后一个交易日止 8、延华智能承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以 及其他形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 (二)已履行的相关审批程序 1、2014年1月13日,公司第三届董事会第十次(临时)会议审议 通过了《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性股票激 励计划(草案)》等股权激励计划相关议案,公司独立董事对此发表 了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。2014年4月8日,公 司第三届董事会第十三次(临时)会议审议通过了《上海延华智能科 技(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以 下简称“《激励计划》”)等激励计划相关议案,公司独立董事对此发 表了独立意见,监事会对修订后的激励对象名单进行了核查。随后, 公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。 2、2014年5月5日,公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会 备案无异议,2014年5月6日,公司公告了《关于股权激励计划获得证 监会备案无异议的公告》。 3、2014年5月26日,公司2014年第三次临时股东大会审议通过了 《激励计划》及相关议案,并授权董事会确定限制性股票激励计划的 授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜等。 4、2014年5月27日,公司第三届董事会第十七次(临时)会议审 议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予 价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立 董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。 5、2014年6月26日,公司发布了《关于限制性股票首次授予完成 的公告》,确认首次授予的限制性股票上市日期为2014年6月27日,授 予对象68人,授予数量10,560,900股,授予价格3.39元/股。 6、2015年4月8日,公司实施完成了2014年年度权益分派,调整 首次授予的限制性股票总数为19,009,620股,授予价格为1.85元/股。 7、2015年4月30日,公司召开第三届董事会第二十八次(临时) 会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》、《关于 向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分首次授 予的限制性股票的议案》,公司监事会、独立董事对上述事项发表了 意见,上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。 8、2015 年 5 月 25 日,公司发布了《关于部分限制性股票回购注 销完成的公告》,完成回购注销限制性股票共计 816,858 股,回购价 格为 1.85 元/股。 9、2015 年 5 月 26 日,公司发布了《关于预留部分限制性股票授 予完成的公告》,确认预留部分的限制性股票上市日期为 2015 年 5 月 27 日,授予对象 7 人,授予数量 187.66 万股,授予价格 11.29 元/ 股,预留部分限制性股票授予完成后公司总股数为 670,901,357 股。 10、2015 年 6 月 28 日,公司召开第三届董事会第二十九次(临 时)会议,审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件 成就的议案》,公司监事会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事对 上述事项发表了意见,上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。 11、2016 年 5 月 24 日,公司实施完成了 2015 年年度权益分派, 不调整首次授予和预留部分授予的限制性股票总数 20,886,220 股, 调整首次授予的限制性股票回购价格为 1.79 元/股, 调整预留部分授 予的限制性股票回购价格为 11.23 元/股。 12、2016 年 5 月 31 日,公司召开第四届董事会第九次(临时) 会议,审议通过了《关于回购注销部分首次授予和预留部分授予的限 制性股票的议案》,公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见, 上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。 13、2016 年 6 月 23 日,公司发布了《关于部分首次授予和预留 授予的限制性股票回购注销完成的公告》,完成回购注销首次授予的 限制性股票 1,378,602 股,回购价格为 1.79 元/股,预留部分授予的 限制性股票 1,328,500 股,回购价格为 11.23 元/股。 14、2016 年 6 月 27 日,公司召开第四届董事会第十次(临时) 会议,审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留 授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》,公司独立董 事、董事会薪酬与考核委员会、监事会对上述事项发表了意见,上海 金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。 二、激励计划设定的首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条 件成就的情况 (一)首次授予的限制性股票第二个禁售期已届满 根据《激励计划》的规定,首次授予的限制性股票在授予日(T 日,即 2014 年 5 月 27 日)起满一年后,激励对象可在解锁期内按每 年 30%:30%:40%的比例分批逐年解锁,实际可解锁数量应与激励对象 上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示: 可解锁限制性 解锁期 可解锁时间 股票比例 第一个 授予日(T日)+12个月后的首个交易日起至授予日 30% 解锁期 (T日)+24个月内的最后一个交易日止 第二个 授予日(T日)+24个月后的首个交易日起至授予日 30% 解锁期 (T日)+36个月内的最后一个交易日止 第三个 授予日(T日)+36个月后的首个交易日起至授予日 40% 解锁期 (T日)+48个月内的最后一个交易日止 公司首次授予的限制性股票上市日 2014 年 6 月 27 日,截止 2016 年 6 月 27 日,公司首次授予的限制性股票第二个禁售期已届满,符 合解锁条件。 (二)解锁条件成就的情况说明 公司董事会对激励计划中首次授予的限制性股票第二期解锁条 件进行了审查,激励计划所有解锁条件详见下表: 激励计划设定的解锁条件 是否达到解锁条件的说明 1、公司未发生下列任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告; 公司未发生前述情形,满足解锁 (2)最近一年因重大违法违规行为被中国证 条件。 监会予以行政处罚; (3)出现中国证监会认定不能实行股权激励 计划的其他情形。 2、激励对象未发生下列任一情形: (1)最近一年内被交易所公开谴责或宣布为 不适当人选; (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国 激励对象未发生前述情形,满足 证监会予以行政处罚; 解锁条件。 (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形; (4)激励对象具有法律法规禁止参与股权激 励计划的其他情形。 3、公司达到业绩条件: 经天职国际会计师事务所(特殊 (1)本计划禁售期内,各年度归属于上市公 普通合伙)审计确认:公司 2015 司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 年度扣除再融资行为影响后归属 除非经常性损益后的净利润均不得低于授予 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 74,536,075.92 元,公司 2013 年 负。 度归属于上市公司股东的净利润 (2)以 2013 年为基准年。第二次解锁业绩条 为 37,625,565.07 元,净利润增 件为公司 2015 年度净利润较 2013 年度净利润 长率为 98.10%;公司 2015 年度扣 增长率不低于 80%,净资产收益率不低于 8%。 除再融资行为影响后的净资产收 上述财务指标均以公司当年度经审计并 益率为 8.07%。我们认为,按照公 公告的财务报告为准。其中,净资产收益率指 司于 2014 年 4 月 9 日公告的《上 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 海延华智能科技(集团)股份有 率,且净利润增长率与净资产收益率均以归属 限公司 A 股限制性股票激励计划 于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 (草案修订稿)》中的规定,限制 利润为计算依据。 性股票第二次解锁业绩条件已经 若公司发生再融资行为,净资产为融资当 达成。 年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净 资产值及该等净资产值在上述期间产生的净 利润。 2016 年 6 月 23 日,公司发布了《关 于部分首次授予和预留授予的限 制性股票回购注销完成的公告》, 4、根据公司《考核办法》,根据不同层级员 对因离职、未达到全部解锁等级 工的考核维度和评分结果,员工绩效考核结果 等原因而不符合解禁条件的限制 分为五个等级,并据此确定限制性股票解锁系 性股票予以回购,共计 2,707,102 数。 股。激励计划中其他 59 名激励对 象均为首次授予的限制性股票激 励对象,其绩效考核均达标或以 上,满足解锁条件。 综上所述,董事会认为《激励计划》中关于首次授予的限制性股 票第二个解锁期解锁条件成就,根据公司 2014 年第三次临时股东大 会对董事会的授权,同意按照《激励计划》的相关规定办理上述首次 授予的限制性股票解锁的相关事宜。 三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2016 年 7 月 8 日。 2、本次解锁的限制性股票数量为 4,120,164 股,占公司股本总 额的 0.5664%。 3、本次申请解锁的激励对象人数为 59 人,均为首次授予的限制 性股票激励对象。 4、本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下: 单位:股 现持有首次授予的 本次解锁限制 剩余未解锁限 序号 姓名 现任职务 限制性股票数量 性股票数量 制性股票数 1 王东伟 执行总裁 576,450 198,450 378,000 2 金震 执行总裁 604,800 226,800 378,000 3 张泰林 副总裁 529,200 226,800 302,400 副总裁、董事会 4 伍朝晖 529,200 226,800 302,400 秘书、投资总监 5 岳崚 副总裁 529,200 226,800 302,400 6 张彬 总裁助理 529,200 226,800 302,400 7 刘金领 总裁助理 230,580 79,380 151,200 8 王菁 财务总监 264,600 113,400 151,200 核心团队成员 27 人 3,778,488 1,555,848 2,222,640 管理与业务骨干 24 人 2,519,334 1,039,086 1,480,248 合计 59 人 10,091,052 4,120,164 5,970,888 2016 年 5 月 24 日,公司实施完成了 2015 年年度权益分派,调整 首次授予的限制性股票回购价格为 1.79 元/股。2016 年 6 月 23 日, 公司发布了《关于部分首次授予和预留授予的限制性股票回购注销完 成的公告》,完成回购注销首次授予的限制性股票 1,378,602 股,回 购注销完成后剩余首次授予的限制性股票数量为 11,346,012 股。 本次申请解锁的限制股票激励对象为 59 人,均为首次授予的限 制性股票激励对象,解锁的限制性股票数量为 4,120,164 股,占公司 股本总额的 0.5664%,本次解锁完成后剩余首次授予的限制性股票数 量为 7,225,848 股。根据《公司法》等有关法律法规的规定,公司高 级管理人员所持限制性股票解除限售后,其所持公司股份总数的 25% 为实际可上市流通股份,剩余 75%股份将继续锁定。 四、第四届董事会薪酬及考核委员会核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的限制性股票第二期 解锁条件是否成就,以及激励对象名单、数量进行了核查,认为:本 次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》 (以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及 《激励计划》等相关规定。同时,公司人力资源部依据《上海延华智 能科技(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》 对激励对象 2015 年度工作绩效进行考核,公司董事会薪酬与考核委 员会对该考核结果予以审核,确认上述激励对象 2015 年度个人绩效 考核结果均已达标或达到以上标准,且公司业绩指标等其他解锁条件 已达成,同意公司按《激励计划》的规定办理解锁的相关事宜。 五、独立董事独立意见 根据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《激励 计划》等的相关规定,我们对公司首次授予的限制性股票第二个解锁 期解锁条件已经成就的事项进行了审查和监督,认为公司经营业绩、 激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件,同意公司按 照《激励计划》的规定办理解锁的相关事宜。 六、监事会审核意见 经核查,根据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 及《激励计划》的相关规定,公司首次授予的限制性股票第二个解锁 期解锁条件已经成就,本次申请解锁的 59 名限制性股票激励对象的 解锁资格合法有效,满足《激励计划》中设定的解锁条件,同意公司 按《激励计划》的规定办理解锁的相关事宜。 七、法律意见书 上海金茂凯德律师事务所认为,公司本次解锁的激励对象所获授 的首次授予的限制性股票已进入第二期解锁期;公司本次解锁的激励 对象所获授的首次授予的限制性股票均已满足《激励计划》中所规定 的第二期解锁条件,合法、合规、真实、有效;公司已根据《激励计 划》的相关规定和要求,履行了本次解锁的相关程序。 备查文件: 1、《限售股份上市流通申请书》 2、《限售股份上市流通申请表》 3、《股本结构表和限售股份明细表》 4、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第四届董事会第十 次(临时)会议决议》 5、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第四届监事会第七 次(临时)会议决议》 6、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司独立董事关于第四 届董事会第十次(临时)会议相关事项发表的独立意见》 7、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第四届董事会薪酬 及考核委员关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的 限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的核查意见》 8、《上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股 份有限公司 A 股限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解 锁及预留授予的限制性股票第一期解锁相关事宜之法律意见书》 特此公告。 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 董事会 2016 年 7 月 6 日