证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2016-058
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于限制性股票解锁并上市流通的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次解锁的限制股票股东人数为 59 人，均为首次授予的限制
性股票激励对象，解锁的限制性股票数量为 4,120,164 股，占公司股
本总额的 0.5664%。
2、本次限制性股票的上市流通日为 2016 年 7 月 8 日。
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本计划”）已
经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过, 主要内容如下：
1、本计划采用限制性股票方式，所涉及的延华智能 A 股普通股
股票合计不超过 5,683,000 股，占本计划首次公告时延华智能股本总
额 172,177,777 股的 3.30%。其中首次授予 5,123,000 股，预留 560,000
股。任何一名激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的 1%。股
票来源为延华智能向激励对象定向发行。股权激励计划的实施不会导
致股权分布不具备上市条件。
2、本计划的激励对象为公司高级管理人员、核心团队成员、管
理与业务骨干。总计 86 人，其中首次授予 78 人，预留授予 8 人。具
体分配情况如下表所示：
合计拟授予限 合计占本计划拟授 合计占本计划
项目
职务 制性股票（万 予限制性股票数量 开始时总股本
姓名 目 份） 的比例 的比例
一、公司高级管理人员
1 许星 执行总裁、董事会秘书 30.00 5.28% 0.17%
2 王东伟 执行总裁 25.00 4.40% 0.15%
3 金震 执行总裁 25.00 4.40% 0.15%
4 翁志勇 副总裁 25.00 4.40% 0.15%
5 张泰林 副总裁 20.00 3.52% 0.12%
6 伍朝晖 副总裁 20.00 3.52% 0.12%
7 岳崚 总裁助理 20.00 3.52% 0.12%
8 张彬 总裁助理 20.00 3.52% 0.12%
9 盛想福 总裁助理 15.00 2.64% 0.09%
小计 9人 200.00 35.19% 1.16%
二、核心团队成员 35 人 190.00 33.43% 1.10%
三、管理与业务骨干 34 人 122.30 21.52% 0.71%
四、预留 8人 56.00 9.85% 0.33%
合计 86 人 568.30 100.00% 3.30%
3、本计划的有效期为自限制性股票授予日起 48 个月。禁售期为
授予日起不低于一年，解锁期为禁售期期满之日的次日起至限制性股
票有效期期满之日止。
4、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东
大会审议通过本计划起 30 日内完成首批限制性股票的授予、登记、
公告等相关程序。预留限制性股票拟在本计划生效后 12 个月内一次
性授予。拟获授激励对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限
制性股票。
5、授予价格：本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.17
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.17 元的价格购买依据
本计划向激励对象增发的延华智能 A 股限制性股票。本计划预留限制
性股票的授予价格，由该部分股票授予时董事会决定。
6、解锁业绩条件：以 2013 年为基准年。首次解锁业绩条件为公
司 2014 年度净利润较 2013 年度净利润增长率不低于 40%，净资产收
益率不低于 7%；第二次解锁业绩条件（预留限制性股票第一次解锁条
件）为公司 2015 年度净利润较 2013 年度净利润增长率不低于 80%，
净资产收益率不低于 8%；第三次解锁业绩条件（预留限制性股票第二
次解锁条件）为公司 2016 年度净利润较 2013 年度净利润增长率不低
于 120%，净资产收益率不低于 9%。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其
中，净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，
且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润为计算依据。若公司发生再融资行为，净资产
为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等
净资产值在上述期间产生的净利润。根据《企业会计准则》及有关规
定，实施本计划发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经
常性损益中列支。
7、解锁安排：本计划首次授予的限制性股票在授予日（T 日）起
满一年后，激励对象可在解锁期内按每年 30%:30%:40%的比例分批逐
年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
具体解锁安排如下表所示：
可解锁限制性
解锁期 可解锁时间
股票比例
第一个 授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日
30%
解锁期 （T日）＋24个月内的最后一个交易日止
第二个 授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日
30%
解锁期 （T日）＋36个月内的最后一个交易日止
第三个 授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日
40%
解锁期 （T日）＋48个月内的最后一个交易日止
预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在
解锁期内按每年 50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量
应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：
可解锁限制性
解锁期 可解锁时间
股票比例
第一个 授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日
50%
解锁期 （T日）＋36个月内的最后一个交易日止
第二个 授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日
50%
解锁期 （T日）＋48个月内的最后一个交易日止
8、延华智能承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以
及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年1月13日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议
通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激
励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表
了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2014年4月8日，公
司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科
技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划》”）等激励计划相关议案，公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对修订后的激励对象名单进行了核查。随后，
公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、2014年5月5日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会
备案无异议，2014年5月6日，公司公告了《关于股权激励计划获得证
监会备案无异议的公告》。
3、2014年5月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了
《激励计划》及相关议案，并授权董事会确定限制性股票激励计划的
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜等。
4、2014年5月27日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审
议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予
价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2014年6月26日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成
的公告》，确认首次授予的限制性股票上市日期为2014年6月27日，授
予对象68人，授予数量10,560,900股，授予价格3.39元/股。
6、2015年4月8日，公司实施完成了2014年年度权益分派，调整
首次授予的限制性股票总数为19,009,620股，授予价格为1.85元/股。
7、2015年4月30日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）
会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》、《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分首次授
予的限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对上述事项发表了
意见，上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。
8、2015 年 5 月 25 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注
销完成的公告》，完成回购注销限制性股票共计 816,858 股，回购价
格为 1.85 元/股。
9、2015 年 5 月 26 日，公司发布了《关于预留部分限制性股票授
予完成的公告》，确认预留部分的限制性股票上市日期为 2015 年 5 月
27 日，授予对象 7 人，授予数量 187.66 万股，授予价格 11.29 元/
股，预留部分限制性股票授予完成后公司总股数为 670,901,357 股。
10、2015 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十九次（临
时）会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件
成就的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事对
上述事项发表了意见，上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。
11、2016 年 5 月 24 日，公司实施完成了 2015 年年度权益分派，
不调整首次授予和预留部分授予的限制性股票总数 20,886,220 股，
调整首次授予的限制性股票回购价格为 1.79 元/股, 调整预留部分授
予的限制性股票回购价格为 11.23 元/股。
12、2016 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第九次（临时）
会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予和预留部分授予的限
制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，
上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。
13、2016 年 6 月 23 日，公司发布了《关于部分首次授予和预留
授予的限制性股票回购注销完成的公告》，完成回购注销首次授予的
限制性股票 1,378,602 股，回购价格为 1.79 元/股，预留部分授予的
限制性股票 1,328,500 股，回购价格为 11.23 元/股。
14、2016 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次（临时）
会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留
授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董
事、董事会薪酬与考核委员会、监事会对上述事项发表了意见，上海
金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。
二、激励计划设定的首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条
件成就的情况
（一）首次授予的限制性股票第二个禁售期已届满
根据《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票在授予日（T
日，即 2014 年 5 月 27 日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每
年 30%:30%:40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象
上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
可解锁限制性
解锁期 可解锁时间
股票比例
第一个 授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日
30%
解锁期 （T日）＋24个月内的最后一个交易日止
第二个 授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日
30%
解锁期 （T日）＋36个月内的最后一个交易日止
第三个 授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日
40%
解锁期 （T日）＋48个月内的最后一个交易日止
公司首次授予的限制性股票上市日 2014 年 6 月 27 日，截止 2016
年 6 月 27 日，公司首次授予的限制性股票第二个禁售期已届满，符
合解锁条件。
（二）解锁条件成就的情况说明
公司董事会对激励计划中首次授予的限制性股票第二期解锁条
件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：
激励计划设定的解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生下列任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证 条件。
监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励
计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为
不适当人选；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情形，满足
证监会予以行政处罚；
解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激
励计划的其他情形。
3、公司达到业绩条件： 经天职国际会计师事务所（特殊
（1）本计划禁售期内，各年度归属于上市公 普通合伙）审计确认：公司 2015
司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 年度扣除再融资行为影响后归属
除非经常性损益后的净利润均不得低于授予 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 74,536,075.92 元，公司 2013 年
负。 度归属于上市公司股东的净利润
（2）以 2013 年为基准年。第二次解锁业绩条 为 37,625,565.07 元，净利润增
件为公司 2015 年度净利润较 2013 年度净利润 长率为 98.10%；公司 2015 年度扣
增长率不低于 80%，净资产收益率不低于 8%。 除再融资行为影响后的净资产收
上述财务指标均以公司当年度经审计并 益率为 8.07%。我们认为，按照公
公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指 司于 2014 年 4 月 9 日公告的《上
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 海延华智能科技（集团）股份有
率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属 限公司 A 股限制性股票激励计划
于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 （草案修订稿）》中的规定，限制
利润为计算依据。 性股票第二次解锁业绩条件已经
若公司发生再融资行为，净资产为融资当 达成。
年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净
资产值及该等净资产值在上述期间产生的净
利润。
2016 年 6 月 23 日，公司发布了《关
于部分首次授予和预留授予的限
制性股票回购注销完成的公告》，
4、根据公司《考核办法》，根据不同层级员 对因离职、未达到全部解锁等级
工的考核维度和评分结果，员工绩效考核结果 等原因而不符合解禁条件的限制
分为五个等级，并据此确定限制性股票解锁系 性股票予以回购，共计 2,707,102
数。 股。激励计划中其他 59 名激励对
象均为首次授予的限制性股票激
励对象，其绩效考核均达标或以
上，满足解锁条件。
综上所述，董事会认为《激励计划》中关于首次授予的限制性股
票第二个解锁期解锁条件成就，根据公司 2014 年第三次临时股东大
会对董事会的授权，同意按照《激励计划》的相关规定办理上述首次
授予的限制性股票解锁的相关事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2016 年 7 月 8 日。
2、本次解锁的限制性股票数量为 4,120,164 股，占公司股本总
额的 0.5664%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为 59 人，均为首次授予的限制
性股票激励对象。
4、本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
单位：股
现持有首次授予的 本次解锁限制 剩余未解锁限
序号 姓名 现任职务
限制性股票数量 性股票数量 制性股票数
1 王东伟 执行总裁 576,450 198,450 378,000
2 金震 执行总裁 604,800 226,800 378,000
3 张泰林 副总裁 529,200 226,800 302,400
副总裁、董事会
4 伍朝晖 529,200 226,800 302,400
秘书、投资总监
5 岳崚 副总裁 529,200 226,800 302,400
6 张彬 总裁助理 529,200 226,800 302,400
7 刘金领 总裁助理 230,580 79,380 151,200
8 王菁 财务总监 264,600 113,400 151,200
核心团队成员 27 人 3,778,488 1,555,848 2,222,640
管理与业务骨干 24 人 2,519,334 1,039,086 1,480,248
合计 59 人 10,091,052 4,120,164 5,970,888
2016 年 5 月 24 日，公司实施完成了 2015 年年度权益分派，调整
首次授予的限制性股票回购价格为 1.79 元/股。2016 年 6 月 23 日，
公司发布了《关于部分首次授予和预留授予的限制性股票回购注销完
成的公告》，完成回购注销首次授予的限制性股票 1,378,602 股，回
购注销完成后剩余首次授予的限制性股票数量为 11,346,012 股。
本次申请解锁的限制股票激励对象为 59 人，均为首次授予的限
制性股票激励对象，解锁的限制性股票数量为 4,120,164 股，占公司
股本总额的 0.5664%，本次解锁完成后剩余首次授予的限制性股票数
量为 7,225,848 股。根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司高
级管理人员所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%
为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。
四、第四届董事会薪酬及考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的限制性股票第二期
解锁条件是否成就，以及激励对象名单、数量进行了核查，认为：本
次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及
《激励计划》等相关规定。同时，公司人力资源部依据《上海延华智
能科技(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》
对激励对象 2015 年度工作绩效进行考核，公司董事会薪酬与考核委
员会对该考核结果予以审核，确认上述激励对象 2015 年度个人绩效
考核结果均已达标或达到以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件
已达成，同意公司按《激励计划》的规定办理解锁的相关事宜。
五、独立董事独立意见
根据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《激励
计划》等的相关规定，我们对公司首次授予的限制性股票第二个解锁
期解锁条件已经成就的事项进行了审查和监督，认为公司经营业绩、
激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，同意公司按
照《激励计划》的规定办理解锁的相关事宜。
六、监事会审核意见
经核查，根据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
及《激励计划》的相关规定，公司首次授予的限制性股票第二个解锁
期解锁条件已经成就，本次申请解锁的 59 名限制性股票激励对象的
解锁资格合法有效，满足《激励计划》中设定的解锁条件，同意公司
按《激励计划》的规定办理解锁的相关事宜。
七、法律意见书
上海金茂凯德律师事务所认为，公司本次解锁的激励对象所获授
的首次授予的限制性股票已进入第二期解锁期；公司本次解锁的激励
对象所获授的首次授予的限制性股票均已满足《激励计划》中所规定
的第二期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《激励计
划》的相关规定和要求，履行了本次解锁的相关程序。
备查文件：
1、《限售股份上市流通申请书》
2、《限售股份上市流通申请表》
3、《股本结构表和限售股份明细表》
4、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届董事会第十
次（临时）会议决议》
5、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届监事会第七
次（临时）会议决议》
6、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第四
届董事会第十次（临时）会议相关事项发表的独立意见》
7、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届董事会薪酬
及考核委员关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的
限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的核查意见》
8、《上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股
份有限公司 A 股限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解
锁及预留授予的限制性股票第一期解锁相关事宜之法律意见书》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 6 日
