延华智能:关于退出上海英飞延华创业投资中心(有限合伙)及转让上海英飞延华创业投资管理有限公司股权的公告2016-07-26
证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2016-063
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
关于退出上海英飞延华创业投资中心(有限合伙)及转让
上海英飞延华创业投资管理有限公司股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016 年 7 月 25 日,上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以
下简称 “公司”或“甲方”)与上海庆英创业投资中心(有限合伙)、
上海英飞延华创业投资管理有限公司(以下简称“英飞延华管理公司”)
签订了《退伙协议书》,公司拟退出上海英飞延华创业投资中心(有
限合伙)(以下简称“英飞延华创投中心”),本次退出后,公司不再
持有英飞延华创投中心的合伙企业份额。同时,公司与上海凯奏投资
管理有限公司(以下简称“凯奏投资”或“乙方”)签订了《股权转
让协议》,公司拟转让英飞延华管理公司的 15%股权,本次转让后,
公司不再持有英飞延华管理公司的股权。
本次退出英飞延华创投中心及转让英飞延华管理公司已经公司
第四届董事会第十一次(临时)会议审议通过,尚需提交公司股东大
会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手基本情况
企业名称:上海凯奏投资管理有限公司
企业类型:有限责任公司
注册地址:上海市金山区山阳镇浦卫公路 16393 号 2 幢 A129 室
法定代表人:王海红
经营范围:创业投资(除金融、证券等国家专项审批项目),创
业投资咨询,创业企业管理及咨询(除经纪)。 【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司与交易对方不存在关联关系,不存在其他可能或意见造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、拟退出基金的基本情况
企业名称:上海英飞延华创业投资中心(有限合伙)
企业类型:有限合伙企业
注册地址:上海市金山区山阳镇浦卫公路 16393 号 1 幢二层 B221
室
执行事务合伙人:上海英飞延华创业投资管理有限公司(委派代
表:赵丽梅)
注册资本:15150 万元人民币
经营范围:创业投资(除金融、证券等国家专项审批项目),创
业投资咨询、创业企业管理及咨询(除经纪)。 依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构:
单位:万元
股东名册 实缴出资 认缴出资 认缴比例
上海庆英创业投资中心(有限合伙) 0 5,000 33%
上海英飞延华创业投资管理有限公司 0 150 1%
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 0 10,000 66%
合计 0 15,150 100%
截至本公告披露日,英飞延华创投中心现有股东尚未履行出资义
务,尚未编制财务报告。
四、拟转让管理公司的基本情况
企业名称:上海英飞延华创业投资管理有限公司
企业类型:有限责任公司
注册地址:上海市杨浦区国定路 323 号 1101-102 室
法定代表人:赵丽梅
注册资本:100 万元人民币
经营范围:投资管理,投资咨询(不得从事经纪),企业管理。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构:
单位:万元
股东名册 实缴出资 认缴出资 认缴比例
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 0 15 15%
英飞尼迪(上海)创业投资管理有限公司 0 30 30%
上海创复投资管理有限公司 0 55 55%
合计 0 100 100%
截至本公告披露日,英飞延华管理公司现有股东尚未履行出资义
务,尚未编制财务报告。
五、协议的主要内容
(一)《退伙协议书》
1、全体合伙人同意,以 2016 年 7 月 25 日为公司退伙之日,之
后公司不再享有、承担合伙企业的任何权利、义务。
2、截止 2016 年 7 月 25 日,合伙人合伙期间的合伙财产、债权
债务、税款以及一切业务的决算业经全体合伙人会算完毕,全体合伙
人承诺互无隐瞒并以会算报告作为合伙人之间权利义务发生的依据。
3、截至 2016 年 7 月 25 日,应当由公司承担的合伙期间的债务、
税款以及经会算报告确认的应当由公司承担的事务,公司已经先行结
算、办理完毕。
4、公司退伙后,合伙企业某些事项需要其予以协助完成的(如
变更有关登记事项、变更有关协议主体、履行未完结的合同等),公
司有义务予以配合。
5、全体合伙人承诺,对各方合伙、退伙事宜俱无隐瞒。任何一
方隐瞒事实,损害另一方合法权益的,应承担相应法律责任。
6、本协议自全体合伙人共同签字后成立,并经各方权力机构授
权与批准。
(二)《股权转让协议》
1、交易主体
出让方(甲方):上海延华智能科技(集团)股份有限公司
受让方(乙方):上海凯奏投资管理有限公司
目标公司(丙方):上海英飞延华创业投资管理有限公司
2、定价金额
根据公平、公正、公允原则,甲、乙双方约定成交金额为 0 元。
3、承诺和保证
出让方保证本转让给受让方的股权为出让方合法拥有,出让方拥
有完全、有效的处分权。出让方保证其所转让的股权没有设置任何质
押或其他担保权,不受任何第三人的追索。
4、违约责任
如果本合同任何一方未按本合同的规定,适当地、全面地履行其
义务,应该承担违约责任,因违约一方的违约而产生的任何损害后果,
以及由此给未违约一方带来的负面责任,应由违约一方向未违约一方
承担。
5、生效条件
各方签字后生效,并经各方权力机构授权与批准。
六、本次退出合伙企业及股权转让的目的和对公司的影响
本次退出英飞延华创投中心及转让英飞延华管理公司的股权,一
方面是随着公司业务的快速发展,对未来业务领域的拓展规划进行了
一定程度的调整;另一方面,在双方的合作过程中,对智慧城市未来
发展的路径和项目价值的判断存在不同认识,使得产业并购的进度低
于预期。
本次退出,是为了更好的整合公司资源,加快推进公司业务发展,
进一步落实公司“外延扩张和内生增长”的双轮驱动战略,寻找更符
合公司发展理念的合作伙伴,在开展产业整合和并购重组的业务时积
聚力量、发挥优势,加深区域布局,从而充分利用外延并购方式打造
符合公司发展的优势产业、提高公司整体的核心竞争力。
本协议的签订预计对公司本期和未来的财务状况和经营成果不
会产生重大影响。根据交易对方的资信情况,公司认为其履约能力和
付款能力不存在重大风险,不存在损害公司股东权益的行为,亦未有
损害公司利益的情形。
六、风险提示
本次退出英飞延华创投中心及转让英飞延华管理公司已经公司
第四届董事会第十一次(临时)会议审议通过,尚需提交公司股东大
会审议通过后生效,尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第四届董事会第十
一次(临时)会议决议》
1、《退伙协议书》
2、《股权转让协议》
特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 26 日