证券代码：002178          证券简称：延华智能         公告编号：2016-063




            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
 关于退出上海英飞延华创业投资中心（有限合伙）及转让
       上海英飞延华创业投资管理有限公司股权的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、交易概述

     2016 年 7 月 25 日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以

下简称 “公司”或“甲方”）与上海庆英创业投资中心（有限合伙）、

上海英飞延华创业投资管理有限公司（以下简称“英飞延华管理公司”）

签订了《退伙协议书》，公司拟退出上海英飞延华创业投资中心（有

限合伙）（以下简称“英飞延华创投中心”），本次退出后，公司不再

持有英飞延华创投中心的合伙企业份额。同时，公司与上海凯奏投资

管理有限公司（以下简称“凯奏投资”或“乙方”）签订了《股权转

让协议》，公司拟转让英飞延华管理公司的 15%股权，本次转让后，

公司不再持有英飞延华管理公司的股权。

     本次退出英飞延华创投中心及转让英飞延华管理公司已经公司

第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大

会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。

     二、 交易对手基本情况

     企业名称：上海凯奏投资管理有限公司
     企业类型：有限责任公司

     注册地址：上海市金山区山阳镇浦卫公路 16393 号 2 幢 A129 室

     法定代表人：王海红

     经营范围：创业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），创

业投资咨询，创业企业管理及咨询（除经纪）。 【依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

     公司与交易对方不存在关联关系，不存在其他可能或意见造成上

市公司对其利益倾斜的其他关系。

     三、拟退出基金的基本情况

     企业名称：上海英飞延华创业投资中心（有限合伙）

     企业类型：有限合伙企业

     注册地址：上海市金山区山阳镇浦卫公路 16393 号 1 幢二层 B221

室

     执行事务合伙人：上海英飞延华创业投资管理有限公司（委派代

表：赵丽梅）

     注册资本：15150 万元人民币

     经营范围：创业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），创

业投资咨询、创业企业管理及咨询（除经纪）。 依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

     股权结构：
                                                         单位：万元

                股东名册                实缴出资   认缴出资   认缴比例

     上海庆英创业投资中心（有限合伙）         0      5,000        33%
   上海英飞延华创业投资管理有限公司           0          150       1%
 上海延华智能科技（集团）股份有限公司         0       10,000      66%
                  合计                        0       15,150     100%

    截至本公告披露日，英飞延华创投中心现有股东尚未履行出资义

务，尚未编制财务报告。

    四、拟转让管理公司的基本情况

    企业名称：上海英飞延华创业投资管理有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：上海市杨浦区国定路 323 号 1101-102 室

    法定代表人：赵丽梅

    注册资本：100 万元人民币

    经营范围：投资管理，投资咨询（不得从事经纪），企业管理。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    股权结构：
                                                          单位：万元

                 股东名册                实缴出资 认缴出资 认缴比例

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司            0       15      15%
  英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司            0       30      30%
       上海创复投资管理有限公司                   0       55      55%
                   合计                           0      100     100%

    截至本公告披露日，英飞延华管理公司现有股东尚未履行出资义

务，尚未编制财务报告。

    五、协议的主要内容

    （一）《退伙协议书》

    1、全体合伙人同意，以 2016 年 7 月 25 日为公司退伙之日，之
后公司不再享有、承担合伙企业的任何权利、义务。

    2、截止 2016 年 7 月 25 日，合伙人合伙期间的合伙财产、债权

债务、税款以及一切业务的决算业经全体合伙人会算完毕，全体合伙

人承诺互无隐瞒并以会算报告作为合伙人之间权利义务发生的依据。

    3、截至 2016 年 7 月 25 日，应当由公司承担的合伙期间的债务、

税款以及经会算报告确认的应当由公司承担的事务，公司已经先行结

算、办理完毕。

    4、公司退伙后，合伙企业某些事项需要其予以协助完成的（如

变更有关登记事项、变更有关协议主体、履行未完结的合同等），公

司有义务予以配合。

    5、全体合伙人承诺，对各方合伙、退伙事宜俱无隐瞒。任何一

方隐瞒事实，损害另一方合法权益的，应承担相应法律责任。

    6、本协议自全体合伙人共同签字后成立，并经各方权力机构授

权与批准。

    （二）《股权转让协议》

    1、交易主体

    出让方（甲方）：上海延华智能科技（集团）股份有限公司

    受让方（乙方）：上海凯奏投资管理有限公司

    目标公司（丙方）：上海英飞延华创业投资管理有限公司

    2、定价金额

    根据公平、公正、公允原则，甲、乙双方约定成交金额为 0 元。

    3、承诺和保证
    出让方保证本转让给受让方的股权为出让方合法拥有，出让方拥

有完全、有效的处分权。出让方保证其所转让的股权没有设置任何质

押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

    4、违约责任

    如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其

义务，应该承担违约责任，因违约一方的违约而产生的任何损害后果，

以及由此给未违约一方带来的负面责任，应由违约一方向未违约一方

承担。

    5、生效条件

    各方签字后生效，并经各方权力机构授权与批准。

    六、本次退出合伙企业及股权转让的目的和对公司的影响

    本次退出英飞延华创投中心及转让英飞延华管理公司的股权，一

方面是随着公司业务的快速发展，对未来业务领域的拓展规划进行了

一定程度的调整；另一方面，在双方的合作过程中，对智慧城市未来

发展的路径和项目价值的判断存在不同认识，使得产业并购的进度低

于预期。

    本次退出，是为了更好的整合公司资源，加快推进公司业务发展，

进一步落实公司“外延扩张和内生增长”的双轮驱动战略，寻找更符

合公司发展理念的合作伙伴，在开展产业整合和并购重组的业务时积

聚力量、发挥优势，加深区域布局，从而充分利用外延并购方式打造

符合公司发展的优势产业、提高公司整体的核心竞争力。

    本协议的签订预计对公司本期和未来的财务状况和经营成果不
会产生重大影响。根据交易对方的资信情况，公司认为其履约能力和

付款能力不存在重大风险，不存在损害公司股东权益的行为，亦未有

损害公司利益的情形。

    六、风险提示

    本次退出英飞延华创投中心及转让英飞延华管理公司已经公司

第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大

会审议通过后生效，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届董事会第十

一次（临时）会议决议》

    1、《退伙协议书》

    2、《股权转让协议》



    特此公告。




                          上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                          董事会

                                      2016 年 7 月 26 日