第四届董事会第十一次（临时）会议独立董事意见


           上海延华智能科技（集团）股份有限公司
    独立董事关于第四届董事会第十一次（临时）会议
                  相关事项发表的独立意见


   作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》及《上海延华智能科技（集团）股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文

件的有关规定，对公司第四届董事会第十一次（临时）会议相关议案

发表独立意见：

    一、《关于退出上海英飞延华创业投资中心（有限合伙）及转让

上海英飞延华创业投资管理有限公司股权的议案》

    本次退出英飞延华创投中心及转让英飞延华管理公司的股权，一

方面是随着公司业务的快速发展，对未来业务领域的拓展规划进行了

一定程度的调整；另一方面，在双方的合作过程中，对智慧城市未来

发展的路径和项目价值的判断存在不同认识，使得产业并购的进度低

于预期。

    本次退出，是为了更好的整合公司资源，加快推进公司业务发展，

进一步落实公司“外延扩张和内生增长”的双轮驱动战略，寻找更符

合公司发展理念的合作伙伴，在开展产业整合和并购重组的业务时积

聚力量、发挥优势，加深区域布局，从而充分利用外延并购方式打造
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符合公司发展的优势产业、提高公司整体的核心竞争力。

    经审查，本次退出上海英飞延华创业投资中心（有限合伙）及转

让上海英飞延华创业投资管理有限公司股权的事项，符合上市公司的

利益，没有损害全体股东特别是中小股东的权益；董事会在审议议案

时，表决程序符合《公司章程》及相关法律法规及规范性文件的要求。

因此，我们同意公司本次退出上海英飞延华创业投资中心（有限合伙）

及转让上海英飞延华创业投资管理有限公司股权的交易事项。



    独立董事：

              洪觉慧           罗贵华             李宁




                                             2016 年 7 月 25 日