证券代码：002178         证券简称：延华智能          公告编号：2016-084




            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
               关于签署《股份转让意向书》的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、交易概述

     近日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公

司”或“甲方”）与太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”

或“乙方”）、新疆智慧城市信息科技股份有限公司（以下简称“新疆

智城”或“丙方”）签订了《股份转让意向书》，三方约定以 2016 年

8 月 31 日为基准日，对新疆智城现有的资产负债情况进行审计、评

估，以经审计评估的每股净资产为依据，公司转让持有新疆智城的

1,200 万股给太极股份，本次转让后, 公司将不再持有新疆智城的股

权。

     本次股权转让金额预计低于公司最近一期经审计的归属于上市

公司股东净资产的 10%且金额低于 2,000 万元人民币，根据相关制度,

本次股权转让金额在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会或

股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       二、交易对手基本情况

     企业名称：太极计算机股份有限公司

     企业类型：其他股份有限公司(上市)
    注册地址：北京市海淀区北四环中路 211 号

    法定代表人：李建明

    注册资本：41,559.7227 万元人民币

    经营范围：电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备

化技术开发、设计、制造、销售、维护；承接计算机网络及应用工程；

信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及

安装；专业承包；安全防范工程的设计与安装；提供信息系统规划、

设计、测评、咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限

定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除外。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    公司与交易对方不存在关联关系,不存在其他可能或意见造成上

市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

    企业名称：新疆智慧城市信息科技股份有限公司

    企业类型：其他股份有限公司(非上市)

    注册地址：新疆石河子市南山新区南八路

    法定代表人：顾燕芳

    注册资本：3,000 万元人民币

    经营范围：智慧城市的软硬件平台开发、销售及运行维护；智能

工程的开发、运用、咨询服务；智能化管理系统的开发应用；软件和

信息技术服务；绿色建筑的设计、咨询和节能软件的开发、制作及销

售；节能设备的研发、销售； 节能技术的开发及咨询服务；建筑节
能工程、智能化工程，设备与系统的运行维护服务；商务咨询服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：

                                                      单位：万股

              股东名册                   持有股数      股权比例

上海延华智能科技（集团）股份有限公司          1,200         40%

  石河子城市建设投资经营有限公司                900         30%

 新疆生产建设兵团投资有限责任公司               450         15%

        上海卓悦投资有限公司                    450         15%

                 合计                         3,000        100%

    四、《股份转让意向书》主要内容

    （一）意向书签署主体

    甲方：上海延华智能科技(集团)股份有限公司

    乙方：太极计算机股份有限公司

    丙方：新疆智慧城市信息科技股份有限公司

    （二）定价依据

    甲乙双方同意以 2016 年 8 月 31 日为基准日，对丙方现有的资产

负债情况进行审计、评估，以经过审计评估的丙方每股净资产为依据

计算交易价格，甲方向乙方出让其持有丙方的全部股份。

    交易价格将不高于相应股份的资产评估价格。最终的交易价格以

双方签署的正式股权转让协议为准。

    （三）有效期
    本意向书有效期 6 个月，若到期后甲乙双方不能签署正式的股权

转让协议，本意向书自动失效。

    （四）生效条件

    针对本次交易方案和资产评估报告，乙方须获得国有资产管理部

门即中国电子科技集团公司的审批同意和备案确认。如本次交易方案

和资产评估报告未获得中国电子科技集团公司审批同意和备案确认，

本意向书自动失效。

    五、本次签署《股份转让意向书》目的和对公司的影响

    本次签署《股份转让意向书》，是公司结合当前智慧城市发展特

点和各地区、各级政府的战略定位，重新定位和布局公司的全国市场

网络，继续做大做强智城公司的品牌。基于当前的市场发展定位，公

司重新整合资源、优化配置、集聚力量在优势地区，不断推进业务生

根和项目落地。

    本次签署《股份转让意向书》预计对公司本期和未来的财务状况

和经营成果不会产生重大影响。

    六、风险提示

    本次签署《股份转让意向书》有效期 6 个月，若到期后甲乙双方

不能签署正式的股权转让协议，本意向书自动失效。针对本次交易方

案和资产评估报告，乙方须获得国有资产管理部门即中国电子科技集

团公司的审批同意和备案确认。如本次交易方案和资产评估报告未获

得中国电子科技集团公司审批同意和备案确认，本意向书自动失效。

因此上述事项均具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。




             上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                             董事会

                         2016 年 10 月 28 日