延华智能:关于签署《股份转让意向书》的公告2016-10-28
证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2016-084
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
关于签署《股份转让意向书》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
近日,上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公
司”或“甲方”)与太极计算机股份有限公司(以下简称“太极股份”
或“乙方”)、新疆智慧城市信息科技股份有限公司(以下简称“新疆
智城”或“丙方”)签订了《股份转让意向书》,三方约定以 2016 年
8 月 31 日为基准日,对新疆智城现有的资产负债情况进行审计、评
估,以经审计评估的每股净资产为依据,公司转让持有新疆智城的
1,200 万股给太极股份,本次转让后, 公司将不再持有新疆智城的股
权。
本次股权转让金额预计低于公司最近一期经审计的归属于上市
公司股东净资产的 10%且金额低于 2,000 万元人民币,根据相关制度,
本次股权转让金额在董事长审批权限范围内,无需提交公司董事会或
股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
企业名称:太极计算机股份有限公司
企业类型:其他股份有限公司(上市)
注册地址:北京市海淀区北四环中路 211 号
法定代表人:李建明
注册资本:41,559.7227 万元人民币
经营范围:电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备
化技术开发、设计、制造、销售、维护;承接计算机网络及应用工程;
信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及
安装;专业承包;安全防范工程的设计与安装;提供信息系统规划、
设计、测评、咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限
定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除外。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
公司与交易对方不存在关联关系,不存在其他可能或意见造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
企业名称:新疆智慧城市信息科技股份有限公司
企业类型:其他股份有限公司(非上市)
注册地址:新疆石河子市南山新区南八路
法定代表人:顾燕芳
注册资本:3,000 万元人民币
经营范围:智慧城市的软硬件平台开发、销售及运行维护;智能
工程的开发、运用、咨询服务;智能化管理系统的开发应用;软件和
信息技术服务;绿色建筑的设计、咨询和节能软件的开发、制作及销
售;节能设备的研发、销售; 节能技术的开发及咨询服务;建筑节
能工程、智能化工程,设备与系统的运行维护服务;商务咨询服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:
单位:万股
股东名册 持有股数 股权比例
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 1,200 40%
石河子城市建设投资经营有限公司 900 30%
新疆生产建设兵团投资有限责任公司 450 15%
上海卓悦投资有限公司 450 15%
合计 3,000 100%
四、《股份转让意向书》主要内容
(一)意向书签署主体
甲方:上海延华智能科技(集团)股份有限公司
乙方:太极计算机股份有限公司
丙方:新疆智慧城市信息科技股份有限公司
(二)定价依据
甲乙双方同意以 2016 年 8 月 31 日为基准日,对丙方现有的资产
负债情况进行审计、评估,以经过审计评估的丙方每股净资产为依据
计算交易价格,甲方向乙方出让其持有丙方的全部股份。
交易价格将不高于相应股份的资产评估价格。最终的交易价格以
双方签署的正式股权转让协议为准。
(三)有效期
本意向书有效期 6 个月,若到期后甲乙双方不能签署正式的股权
转让协议,本意向书自动失效。
(四)生效条件
针对本次交易方案和资产评估报告,乙方须获得国有资产管理部
门即中国电子科技集团公司的审批同意和备案确认。如本次交易方案
和资产评估报告未获得中国电子科技集团公司审批同意和备案确认,
本意向书自动失效。
五、本次签署《股份转让意向书》目的和对公司的影响
本次签署《股份转让意向书》,是公司结合当前智慧城市发展特
点和各地区、各级政府的战略定位,重新定位和布局公司的全国市场
网络,继续做大做强智城公司的品牌。基于当前的市场发展定位,公
司重新整合资源、优化配置、集聚力量在优势地区,不断推进业务生
根和项目落地。
本次签署《股份转让意向书》预计对公司本期和未来的财务状况
和经营成果不会产生重大影响。
六、风险提示
本次签署《股份转让意向书》有效期 6 个月,若到期后甲乙双方
不能签署正式的股权转让协议,本意向书自动失效。针对本次交易方
案和资产评估报告,乙方须获得国有资产管理部门即中国电子科技集
团公司的审批同意和备案确认。如本次交易方案和资产评估报告未获
得中国电子科技集团公司审批同意和备案确认,本意向书自动失效。
因此上述事项均具有一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 28 日