第四届董事会第十七次（临时）会议独立董事意见


           上海延华智能科技（集团）股份有限公司
    独立董事关于第四届董事会第十七次（临时）会议
                  相关事项发表的独立意见
    作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》及《上海延华智能科技（集团）股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文

件的有关规定，对公司第四届董事会第十七次（临时）会议相关议案

发表独立意见：

   一、关于聘任于兵先生为公司总裁的独立意见

    1、本次董事会改聘于兵先生担任总裁，相关提名、审议及聘任

程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    2、上述人员不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任高

级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚

未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

    3、上述人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，

专业素养和职业操守均能够胜任所聘岗位职责的要求。

    因此，我们同意聘任于兵先生为公司总裁，任期自本次董事会通

过之日起至本届董事会届满。

    二、关于公司与参股公司签署经营性关联交易合同的独立意见
                          第四届董事会第十七次（临时）会议独立董事意见


    1、《关于公司与参股公司签署经营性关联交易合同的议案》在

提交董事会审议时，经过我们事前认可。

    2、本次交易属于关联双方正常业务范围，交易价格公允，遵循

了市场公开、公平、公正的原则，未损害公司的利益及中小股东的利

益，有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

    3、公司董事会在审议上述关联交易议案时，表决程序合法有效，

符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。

    因此，我们同意公司与海南智城科技发展股份有限公司签署经营

性关联交易合同。



    独立董事：



            洪觉慧           罗贵华                  李   宁




                                                2016 年 12 月 12 日