延华智能                                         监事会议事规则



           上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                      监事会议事规则



                        第一章 总   则



    第一条   为了维护上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以

下简称“公司”）及股东的合法权益，规范公司监事会的工作秩序和

行为方式，保证监事会依法独立行使监督权，依据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修

订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015

年修订）》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”），特制订公司监事会议事规则。

    第二条   监事会是公司的监督机构，应当向全体股东负责，监事

会行使法律、法规、规范性文件及《公司章程》、股东大会赋予的职

权，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的

合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    第三条   监事应自觉遵守国家法律、法规、政策性文件和《公司

章程》的有关规定，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，忠

实履行职责，维护公司及股东的合法权益。



                              1
延华智能                                         监事会议事规则


                  第二章 监事会的组成及其职权



    第四条    公司设监事会，监事会由3名监事组成，设监事会主席

一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

    第五条    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，

其中职工代表的比例为全体监事的1/3。监事会中的职工代表由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。最近

2年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司

监事总数的1/2。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2。

    第六条    公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

的监事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾5年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾3年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾3年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

                               2
延华智能                                          监事会议事规则


    （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限

尚未届满；

     (八)公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、

高级管理人员任职期间不得担任公司监事；

    （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。

监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第七条     监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

    第八条     监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。

    第九条     监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当

依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。股东大

会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日起至该届监

事会任期届满之日止。

    第十条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第十一条     监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。


                                3
延华智能                                         监事会议事规则


    第十二条   监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十三条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十四条   监事会行使下列职权:

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行

政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够

真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；

    （二）检查公司的财务；

    （三）对董事会作出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提

出建议及发表意见；

    （四）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

    （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

    （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （七）向股东大会提出提案；

    （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；


                               4
延华智能                                           监事会议事规则


    （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

担。

    公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责

提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

    公司应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员

以及公司财务监督和检查的权利。

       第十五条   监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

    监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会

主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日

常事务。

       第十六条   监事会主席行使以下职权：

    （一）召集、主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

    （二）组织履行监事会的职责；

    （三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；

    （四）代表监事会向股东大会报告工作；

    （五）董事或总裁与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与

董事或总裁进行诉讼。

    （六）依据或根据公司章程规定应履行的其他职权。

    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事代行其职权。




                                 5
延华智能                                        监事会议事规则


                     第三章 会议召集和召开



    第十七条   监事会会议分为定期会议和临时会议。

    监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的，

监事会应当在10日内召开临时会议：

    （一）任何监事提议召开时；

    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监

管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他

有关规定的决议时；

    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害

或者在市场中造成恶劣影响时；

    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚

或者被深圳证券交易所公开谴责时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）《公司章程》规定的其他情形。

    第十八条   在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公

室应当向全体监事征集会议提案，并至少用2日的时间向公司全体员

工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事

会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公

司经营管理的决策。

    第十九条   监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办

                               6
延华智能                                          监事会议事规则


公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提

议中应当载明下列事项：

    （一）提议监事的姓名；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，

监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部

门报告。

    第二十条     召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当

分别提前10日和2日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送

达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，

还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监

事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上做出说明。

    第二十一条     书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

    （二）事由及议题；

    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （四）监事表决所必需的会议材料；


                                7
延华智能                                          监事会议事规则


    （五）监事应当亲自出席会议的要求；

    （六）联系人和联系方式；

    （七）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（七）项内容，

以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

    第二十二条   监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持。

    第二十三条   监事会会议应当以现场方式召开。

    监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以通过通

讯表决方式进行。通讯表决是指监事对监事会提交会议审议的事项，

经通信、传真、电子邮件等指定的信息传递方式而行使表决权、而不

再召开现场会议的方式。

    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集

人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决

时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后经

通信、传真、电子邮件等指定的信息传递方式提交至监事会办公室。

监事不应当只写明投票意向而不表达其书面意见或者投票理由。

    采用通讯方式召开监事会，其会议通知中还应当载明：

    （一）告知监事本次监事会以通讯方式进行表决；

    （二）对所拟审议事项应进行详尽披露；

    （三）向监事附送表决票标准格式，要求监事复印使用；


                               8
延华智能                                         监事会议事规则


    （四）监事填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限；

    （五）其他需要通知监事的事项。

    表决票的形式可以由公司董事会秘书制作。采用通讯方式表决

的，监事不得委托其他监事代为出席。监事必须在表决票上作出同意、

反对、弃权其中一种的表决意见，并在事后整理完成的会议决议上签

字确认。经监事签署的表决票及审议意见，应当在会议通知中指定的

截止期限之前以邮件、传真或专人等形式送达公司监事会主席、其他

召集监事会的监事或董事会秘书等指定人员，送达的上述文件非为原

件时，应尽快将原件送达公司归档。

    监事未按照会议通知中制定的方式、期限及地址送达表决票的，

可以视为因故未出席会议。监事会主席、其他召集监事会的监事或董

事会秘书等指定人员应当按照公司章程及本规则的规定，根据表决结

果完整地作好会议记录，并整理形成会议决议。会议决议及会议记录

应先由监事会主席或其他召集监事会的监事签名确认，并及时送达参

会监事在会议决议及会议记录上签字确认。

    第二十四条   监事会会议，应由监事本人出席。监事因故不能出

席的，可以书面委托其他监事代为出席。

    委托书应载明委托人姓名、委托事项、有效期，并由委托人签名，

代为出席的监事应在受权范围内行使监事职权，监事未出席会议，也

未委托其他监事代为出席的，视为未履行监事职责。

    受托监事应当提交书面委托书，说明受托出席的情况。




                              9
延华智能                                        监事会议事规则


                    第四章 议事程序和决议



    第二十五条   监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。相

关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人

数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

    董事会秘书应当列席监事会会议。

    监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部

审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

    第二十六条   会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发

表明确的意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公

司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

    第二十七条   监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方

式进行。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人

应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不

回而未做选择的，视为弃权。

    监事会形成决议应当经过半数以上监事同意。

    第二十八条   召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。




           第五章 监事会决议、会议记录及档案保存
                              10
延华智能                                          监事会议事规则




    第二十九条     监事会决议经出席会议监事签字后生效，签字监事

人数应达到法定要求。

    第三十条     监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会

议记录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）会议出席情况；

    （五）关于会议程序和召开情况的说明；

    （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

    （八）与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规

定，整理会议记录。

    第三十一条     与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进

行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，

可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也

可以发表公开声明。

    监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明


                                11
延华智能                                        监事会议事规则


或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会

议纪要和决议记录的内容。

    第三十二条   监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议

签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、

决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办

公室代为保管。

    监事会会议资料的保存期限为10年以上。

    第三十三条   监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董

事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证

监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完

整地反映公司的实际情况。监事会还可根据公司章程的授权，在认为

必要时对公司经营情况和财务状况进行临时性的审查。

    第三十四条   监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法

律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议纪录

的，该监事可以免除责任。

    第三十五条   监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证

券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

    监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。




                    第六章 会议决议的执行

                              12
延华智能                                               监事会议事规则




    第三十六条     监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主

席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    对监事会决议中要求办理的事项，由监事会提请股东大会依据公

司有关规定安排实施。

    对监事会决议的执行情况，监事会主席可组织监事进行检查，并

可提出评价意见。




                          第七章 附    则



    第三十七条 在本规则中，“以上”包括本数。

    第三十八条 本规则未作规定的，按照国家有关法律、法规或公

司章程的规定执行。本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与

之抵触时，应及时进行修订，由监事会提交股东大会（或临时股东大

会）审议批准。

    第三十九条 本规则须经股东大会审议批准，修订权属股东大会，

解释权属监事会。




                          上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                      二零一七年三月



                                13