延华智能:监事会议事规则(2017年3月)2017-03-28
延华智能 监事会议事规则
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了维护上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以
下简称“公司”)及股东的合法权益,规范公司监事会的工作秩序和
行为方式,保证监事会依法独立行使监督权,依据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修
订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015
年修订)》和《上海延华智能科技(集团)股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”),特制订公司监事会议事规则。
第二条 监事会是公司的监督机构,应当向全体股东负责,监事
会行使法律、法规、规范性文件及《公司章程》、股东大会赋予的职
权,对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的
合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
第三条 监事应自觉遵守国家法律、法规、政策性文件和《公司
章程》的有关规定,谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,忠
实履行职责,维护公司及股东的合法权益。
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第二章 监事会的组成及其职权
第四条 公司设监事会,监事会由3名监事组成,设监事会主席
一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第五条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,
其中职工代表的比例为全体监事的1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。最近
2年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的1/2。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2。
第六条 公司监事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司
的监事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政
治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
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(六)被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事,期限
尚未届满;
(八)公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监事;
(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。
监事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第七条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司
负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产。
第八条 监事每届任期3年。监事任期届满,连选可以连任。
第九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当
依照法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行监事职务。股东大
会或公司职工增选或补选的监事,其任期自获选生效之日起至该届监
事会任期届满之日止。
第十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
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第十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
第十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况;
(二)检查公司的财务;
(三)对董事会作出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提
出建议及发表意见;
(四)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议;
(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
事、高级管理人员予以纠正;
(六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(七)向股东大会提出提案;
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼;
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(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担。
公司应当采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责
提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。
公司应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
以及公司财务监督和检查的权利。
第十五条 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会
主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日
常事务。
第十六条 监事会主席行使以下职权:
(一)召集、主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况;
(二)组织履行监事会的职责;
(三)审定、签署监事会报告和其他重要文件;
(四)代表监事会向股东大会报告工作;
(五)董事或总裁与公司发生诉讼时,由监事会主席代表公司与
董事或总裁进行诉讼。
(六)依据或根据公司章程规定应履行的其他职权。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共
同推举一名监事代行其职权。
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第三章 会议召集和召开
第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的,
监事会应当在10日内召开临时会议:
(一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他
有关规定的决议时;
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时;
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被深圳证券交易所公开谴责时;
(六)证券监管部门要求召开时;
(七)《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公
室应当向全体监事征集会议提案,并至少用2日的时间向公司全体员
工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事
会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公
司经营管理的决策。
第十九条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办
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公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项:
(一)提议监事的姓名;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内,
监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部
门报告。
第二十条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当
分别提前10日和2日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,
还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开监
事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,
但召集人应当在会议上做出说明。
第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四)监事表决所必需的会议材料;
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(五)监事应当亲自出席会议的要求;
(六)联系人和联系方式;
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(七)项内容,
以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持。
第二十三条 监事会会议应当以现场方式召开。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以通过通
讯表决方式进行。通讯表决是指监事对监事会提交会议审议的事项,
经通信、传真、电子邮件等指定的信息传递方式而行使表决权、而不
再召开现场会议的方式。
紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集
人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决
时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后经
通信、传真、电子邮件等指定的信息传递方式提交至监事会办公室。
监事不应当只写明投票意向而不表达其书面意见或者投票理由。
采用通讯方式召开监事会,其会议通知中还应当载明:
(一)告知监事本次监事会以通讯方式进行表决;
(二)对所拟审议事项应进行详尽披露;
(三)向监事附送表决票标准格式,要求监事复印使用;
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(四)监事填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限;
(五)其他需要通知监事的事项。
表决票的形式可以由公司董事会秘书制作。采用通讯方式表决
的,监事不得委托其他监事代为出席。监事必须在表决票上作出同意、
反对、弃权其中一种的表决意见,并在事后整理完成的会议决议上签
字确认。经监事签署的表决票及审议意见,应当在会议通知中指定的
截止期限之前以邮件、传真或专人等形式送达公司监事会主席、其他
召集监事会的监事或董事会秘书等指定人员,送达的上述文件非为原
件时,应尽快将原件送达公司归档。
监事未按照会议通知中制定的方式、期限及地址送达表决票的,
可以视为因故未出席会议。监事会主席、其他召集监事会的监事或董
事会秘书等指定人员应当按照公司章程及本规则的规定,根据表决结
果完整地作好会议记录,并整理形成会议决议。会议决议及会议记录
应先由监事会主席或其他召集监事会的监事签名确认,并及时送达参
会监事在会议决议及会议记录上签字确认。
第二十四条 监事会会议,应由监事本人出席。监事因故不能出
席的,可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应载明委托人姓名、委托事项、有效期,并由委托人签名,
代为出席的监事应在受权范围内行使监事职权,监事未出席会议,也
未委托其他监事代为出席的,视为未履行监事职责。
受托监事应当提交书面委托书,说明受托出席的情况。
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第四章 议事程序和决议
第二十五条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。相
关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书应当列席监事会会议。
监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部
审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
第二十六条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发
表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公
司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十七条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方
式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人
应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不
回而未做选择的,视为弃权。
监事会形成决议应当经过半数以上监事同意。
第二十八条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。
第五章 监事会决议、会议记录及档案保存
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第二十九条 监事会决议经出席会议监事签字后生效,签字监事
人数应达到法定要求。
第三十条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)会议出席情况;
(五)关于会议程序和召开情况的说明;
(六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向;
(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、
弃权票数);
(八)与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规
定,整理会议记录。
第三十一条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进
行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的,
可以在签字时做出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也
可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明
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或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会
议纪要和决议记录的内容。
第三十二条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、
决议公告等,由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办
公室代为保管。
监事会会议资料的保存期限为10年以上。
第三十三条 监事会应当对定期报告提出书面审核意见,说明董
事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。监事会还可根据公司章程的授权,在认为
必要时对公司经营情况和财务状况进行临时性的审查。
第三十四条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法
律、行政法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议纪录
的,该监事可以免除责任。
第三十五条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六章 会议决议的执行
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第三十六条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主
席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
对监事会决议中要求办理的事项,由监事会提请股东大会依据公
司有关规定安排实施。
对监事会决议的执行情况,监事会主席可组织监事进行检查,并
可提出评价意见。
第七章 附 则
第三十七条 在本规则中,“以上”包括本数。
第三十八条 本规则未作规定的,按照国家有关法律、法规或公
司章程的规定执行。本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与
之抵触时,应及时进行修订,由监事会提交股东大会(或临时股东大
会)审议批准。
第三十九条 本规则须经股东大会审议批准,修订权属股东大会,
解释权属监事会。
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