延华智能：独立董事工作制度（2017年3月）2017-03-28
延华智能 独立董事工作制度
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
独立董事工作制度
为完善上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，强化对公司管理层的约束和监督机制，更好地维
护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）、《上市公司高级管理人员培训工作指引》（以下简称“《培
训工作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修
订）》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定（以下简
称“法律、法规和规范性文件”）及《上海延华智能科技（集团）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际，
制订本制度。
第一条 公司董事会设立独立董事。独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。
第二条 公司董事会设立3名独立董事，其中至少1名为会计专业
人士。
会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
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独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。独立董事应当按照
相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的要求，按时出席董事
会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利
害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应
当按规定补足独立董事人数。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会
的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）《指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
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董事职责所必需的工作经验，并已根据《培训工作指引》及相关规定
取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；
（五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
（六）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章
程》规定的其他条件。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司己发行股份1%以上或者是公司前10
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股
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东单位任职；
（七）近一年内曾经具有（一）、（二）、（三）、（四）、（六）
项所列情形之一的人员；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员的；
（九）最近3年内受到中国证监会处罚的；
（十）最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评
的；
（十一）《公司章程》规定的其他人员；
（十二）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员；
（十三）经公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人
员。
第八条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
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（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应披露所有被提
名人的有关详细材料，保证股东在投票时己经对候选人有足够的了
解。
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构及深圳证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将独立董事候选人
的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通
过上市公司业务专区提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以进
行公示，公示期为3个交易日。
公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立
性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式，
就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券
交易所反馈意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所
补充有关材料。
中国证监会在15个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独
立性进行审核。
对中国证监会提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选
举独立董事的相关提案并公布，不得作为独立董事候选人，但可作为
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董事候选人。
独立董事候选人存在违反《公司法》、《指导意见》、《培训工
作指引》等对独立董事任职资格或独立性的相关规定的，深圳证券交
易所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议，被提出异
议的独立董事候选人，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交
股东大会表决，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是
否被深圳证券交易提请关注的情况进行说明，并在股东大会召开前披
露深圳证券交易关注意见。
董事会在股东大会上对独立董事候选人是否被提出异议的情况
进行说明。
（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
（六）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应就此作出
特别披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当时，可以作出
公开的声明。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。
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如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《指导意见》规定的要求时，在改选的独立董事就任前，该独立董事
仍应当按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，履行职
务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开
股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最
低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第九条 独立董事除应具有公司和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联法人发生的交易金额在300
万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，相关费用由公司
承担。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意，
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但行使其中第（五）项职权应经全体独立董事同意。如上述提议未被
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会，由董事会根据具体情况决定。专门委员会全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占二分之
一以上的比例，并由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。
第十一条 独立董事应当就公司重大事项或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所中小企业板市场
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交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）相关法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当向股东大会提交年度述职报告；独立董事应在年度
报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专
项说明，并发表独立意见。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的
意见应当明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
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董事的意见分别披露。
第十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董
事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
以要求补充，当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
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的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第十三条 本制度为《公司章程》的附件。
第十四条 本制度未作规定的，按照国家有关法律、法规或公司
章程的规定执行。本制度如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之
抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会（或临时股东大会）
审议批准。
第十五条 本制度须经股东大会审议批准，修订权属股东大会，
解释权属董事会。
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