延华智能：董事会秘书工作制度（2017年3月）2017-03-28
延华智能 董事会秘书工作制度
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一条 为了促进上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”)的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对
董事会秘书工作的管理与监督，根据 《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司
规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）及《上海延华
智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
特制定本工作制度。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负
责，承担法律、法规和规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人
员所要求的义务，行使相应的职权，履行相应的职责，并获取相应报
酬。
公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监管部门及深圳证券交
易所的指定联络人。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工
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作。
董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并要求公司有关部
门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定前，应当从信
息披露角度征询董事会秘书的意见。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以
直接向深圳证券交易所报告。
第四条 董事会秘书履行如下职责：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责
准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任
务；
（二）准备和提交国家有关部门、证券交易所要求的董事会和股
东大会出具的报告和文件；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有
关会务，列席董事会会议和股东大会会议，负责会议记录，保证会议
记录内容真实、准确和完整，保管会议文件和会议记录；主动掌握有
关会议决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提
出建议；
（四）为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应
确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会
要求，参加、组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和
建议，受委托承办董事会的日常工作及董事长交办的其他工作；
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（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、
接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，
促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露，并按规定向深圳
证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（六）列席涉及信息披露的有关会议；
（七）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管
机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得
工作联系；
（八）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）；
（九）负责协调组织市场推介，协调投资者来访接待，处理投资
者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答
社会公众的提问，确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公
司推介宣传活动，对市场推介和投资者重要来访等活动形成总结报
告，并组织向证券监管部门报告有关活动；
（十）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监
事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会
议文件和会议记录等；
（十一）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规和
规范性文件、《公司章程》、《上市规则》对其设定的责任；
（十二）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、法
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规和规范性文件、《公司章程》及深圳证券交易所有关规定的决议时，
应及时提出异议，避免给公司和投资人带来损失；
（十三）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文
件和记录；
（十五）履行董事会依法授予的其他职权，以及《公司法》、《证
券法》、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他职权。
第五条 董事会秘书的任职资格：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的
董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；
（三）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师、
国家公务员及其他中介机构的人员；
（五）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（六）公司现任监事；
（七）被中国证监会或深圳证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书
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的其他情形。
第六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
第七条 董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：
（一）依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
及时完成股东大会的筹备工作；
（二）在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通
知公司股东并依照有关法律、法规和规范性文件及深圳证券交易所的
规定进行公告；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，
并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负
责核对出席会议股东（包括股东代理人）的资格是否合法、有效，对
不具有合法资格的股东（包括股东代理人）有权拒绝其进入会场和参
加会议；
（四）应在股东大会召开前，将相关资料置备于会议通知中载明
的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可
抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决
议时，协助董事会向深圳证券交易所说明原因并按规定进行公告，公
司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会；
（六）协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃
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性和正常秩序；
（七）按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定做
好股东大会的会议记录；
（八）依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》及深圳
证券交易所的规定及时将股东大会决议进行公告；
（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订
成册，建立档案。
第八条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
（一）依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各
位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准
确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还
可以对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议纪录；
（四）依照有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及深圳
证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进
行公告；
（五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议
记录，并装订成册，建立档案。
第九条 董事会秘书应负责做好信息披露工作：
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（一）依照有关法律、法规和规范性文件及深圳证券交易所的规
定，认真配合深圳证券交易所完成定期信息披露核查工作；
（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时
性、准确性、完整性、合规性四方面的要求；
（三）董事会秘书应按证券监管机构的要求配合信息披露监管工
作。
第十条 董事会秘书应及时将公司适用的法律、法规和规范性文
件和证券监管部门对公司信息披露工作的要求通知给公司信息披露
义务人和相关工作人员。公司信息披露义务人和相关工作人员对于某
事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询；董事会
秘书也无法确定时，应主动向深圳证券交易所咨询。
第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书每届任期3年，可以连续聘任。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将
其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交
易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深
圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事
或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前，由董事长代行董事会秘书职责。
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董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘
书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务
代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由
证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董
事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训
并取得董事会秘书资格证书。
第十五条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送
以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格
的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将
该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收
到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第十六条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应
当及时公告并向深圳证券交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
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（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券
交易所提交变更后的资料。
第十七条 信息及重大事项的发布：
（一）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事
长；
（二）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。
第十八条 深圳证券交易所和其他证券监管部门对公司的询问
函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行
审核。
第十九条 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书办公室
负责人。
第二十条 董事会秘书办公室具体负责完成董事会秘书交办的工
作。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及公司内部有关部
门和人员应当支持、配合董事会秘书的工作；公司应当为董事会秘书
履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面提供必要的便
利条件和保证；公司各有关部门和人员应当积极配合董事会秘书工作
机构的工作。
第二十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发
生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
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（一）出现《上市规则》3.2.4 条所规定情形之一；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损
失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深
圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。
第二十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，
要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信
息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，并在
公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，
完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保
密协议，履行持续保密义务。
第二十四条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵
守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的
地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行
使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦
发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十五条 本制度未作规定的，按照国家有关法律、法规或公
司章程的规定执行。本制度如遇国家法律和行政法规修订规则内容与
之抵触时，应及时进行修订，由董事会审议批准。
第二十六条 本制度须经董事会审议批准，修订权和解释权均属
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