延华智能:董事会秘书工作制度(2017年3月)2017-03-28
延华智能 董事会秘书工作制度
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一条 为了促进上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以
下简称“公司”)的规范运作,充分发挥董事会秘书的作用,加强对
董事会秘书工作的管理与监督,根据 《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以
下简称“《上市规则》”)、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司
规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)及《上海延华
智能科技(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),
特制定本工作制度。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员,对公司和董事会负
责,承担法律、法规和规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人
员所要求的义务,行使相应的职权,履行相应的职责,并获取相应报
酬。
公司设董事会秘书一名,作为公司与证券监管部门及深圳证券交
易所的指定联络人。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、
监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工
1
延华智能 董事会秘书工作制度
作。
董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露
的有关会议,查阅涉及信息披露事宜的所有文件,并要求公司有关部
门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定前,应当从信
息披露角度征询董事会秘书的意见。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以
直接向深圳证券交易所报告。
第四条 董事会秘书履行如下职责:
(一)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责
准备和提交深圳证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任
务;
(二)准备和提交国家有关部门、证券交易所要求的董事会和股
东大会出具的报告和文件;
(三)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议文件,安排有
关会务,列席董事会会议和股东大会会议,负责会议记录,保证会议
记录内容真实、准确和完整,保管会议文件和会议记录;主动掌握有
关会议决议的执行情况,对实施中的重要问题,应向董事会报告并提
出建议;
(四)为强化公司董事会的战略决策和导向功能,董事会秘书应
确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会
要求,参加、组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和
建议,受委托承办董事会的日常工作及董事长交办的其他工作;
2
延华智能 董事会秘书工作制度
(五)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、
接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,
促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露,并按规定向深圳
证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
(六)列席涉及信息披露的有关会议;
(七)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管
机构之间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得
工作联系;
(八)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,
及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”);
(九)负责协调组织市场推介,协调投资者来访接待,处理投资
者关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答
社会公众的提问,确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公
司推介宣传活动,对市场推介和投资者重要来访等活动形成总结报
告,并组织向证券监管部门报告有关活动;
(十)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监
事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会
议文件和会议记录等;
(十一)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规和
规范性文件、《公司章程》、《上市规则》对其设定的责任;
(十二)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律、法
3
延华智能 董事会秘书工作制度
规和规范性文件、《公司章程》及深圳证券交易所有关规定的决议时,
应及时提出异议,避免给公司和投资人带来损失;
(十三)为公司重大决策提供咨询和建议;
(十四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文
件和记录;
(十五)履行董事会依法授予的其他职权,以及《公司法》、《证
券法》、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他职权。
第五条 董事会秘书的任职资格:
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的
董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书:
(一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的;
(三)最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的;
(四)公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师、
国家公务员及其他中介机构的人员;
(五)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(六)公司现任监事;
(七)被中国证监会或深圳证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员的;
(八)中国证监会或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书
4
延华智能 董事会秘书工作制度
的其他情形。
第六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
第七条 董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作:
(一)依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
及时完成股东大会的筹备工作;
(二)在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通
知公司股东并依照有关法律、法规和规范性文件及深圳证券交易所的
规定进行公告;
(三)在会议召开前,按规定取得有权出席本次会议的股东名册,
并建立出席会议人员的签到簿;在会议召开日根据前述股东名册,负
责核对出席会议股东(包括股东代理人)的资格是否合法、有效,对
不具有合法资格的股东(包括股东代理人)有权拒绝其进入会场和参
加会议;
(四)应在股东大会召开前,将相关资料置备于会议通知中载明
的会议地址,以供出席会议的股东(包括股东代理人)查阅。
(五)协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会;因不可
抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决
议时,协助董事会向深圳证券交易所说明原因并按规定进行公告,公
司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会;
(六)协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃
5
延华智能 董事会秘书工作制度
性和正常秩序;
(七)按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定做
好股东大会的会议记录;
(八)依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》及深圳
证券交易所的规定及时将股东大会决议进行公告;
(九)认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录,并装订
成册,建立档案。
第八条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作:
(一)依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
及时完成董事会筹备工作;
(二)将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各
位董事;
(三)列席董事会会议并负责会议记录,保证记录的真实性、准
确性、完整性,并在会议记录上签字;除会议记录外,董事会秘书还
可以对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议纪录;
(四)依照有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及深圳
证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进
行公告;
(五)依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议
记录,并装订成册,建立档案。
第九条 董事会秘书应负责做好信息披露工作:
6
延华智能 董事会秘书工作制度
(一)依照有关法律、法规和规范性文件及深圳证券交易所的规
定,认真配合深圳证券交易所完成定期信息披露核查工作;
(二)信息披露工作应以真实、及时、公平为原则,应符合及时
性、准确性、完整性、合规性四方面的要求;
(三)董事会秘书应按证券监管机构的要求配合信息披露监管工
作。
第十条 董事会秘书应及时将公司适用的法律、法规和规范性文
件和证券监管部门对公司信息披露工作的要求通知给公司信息披露
义务人和相关工作人员。公司信息披露义务人和相关工作人员对于某
事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书咨询;董事会
秘书也无法确定时,应主动向深圳证券交易所咨询。
第十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书每届任期3年,可以连续聘任。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将
其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交
易所报告,说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深
圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事
或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前,由董事长代行董事会秘书职责。
7
延华智能 董事会秘书工作制度
董事会秘书空缺期间超过3个月之后,董事长应当代行董事会秘
书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务
代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由
证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董
事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训
并取得董事会秘书资格证书。
第十五条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送
以下资料:
(一)董事会推荐书,包括被推荐人符合《上市规则》任职资格
的说明、职务、工作表现及个人品德等内容;
(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);
(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将
该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所,深圳证券交易所自收
到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。
第十六条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应
当及时公告并向深圳证券交易所提交以下资料:
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、
住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;
8
延华智能 董事会秘书工作制度
(三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深圳证券
交易所提交变更后的资料。
第十七条 信息及重大事项的发布:
(一)对外公告的信息及重大事项,董事会秘书应事前请示董事
长;
(二)对于信息公告的发布,董事会秘书应签名确认审核后发布。
第十八条 深圳证券交易所和其他证券监管部门对公司的询问
函,董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题,完成后进行
审核。
第十九条 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书办公室
负责人。
第二十条 董事会秘书办公室具体负责完成董事会秘书交办的工
作。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及公司内部有关部
门和人员应当支持、配合董事会秘书的工作;公司应当为董事会秘书
履行职责,在机构设置、工作人员配备以及经费等方面提供必要的便
利条件和保证;公司各有关部门和人员应当积极配合董事会秘书工作
机构的工作。
第二十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发
生之日起在一个月内解聘董事会秘书:
9
延华智能 董事会秘书工作制度
(一)出现《上市规则》3.2.4 条所规定情形之一;
(二)连续3个月以上不能履行职责;
(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损
失;
(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深
圳证券交易所其他规定和《公司章程》,给投资者造成重大损失。
第二十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,
要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信
息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,并在
公司监事会的监督下,将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题,
完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保
密协议,履行持续保密义务。
第二十四条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,应当遵
守《公司章程》,切实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的
地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行
使时,必须经董事会同意,并确保所委托的职责得到依法执行,一旦
发生违法行为,董事会秘书应承担相应的责任。
第二十五条 本制度未作规定的,按照国家有关法律、法规或公
司章程的规定执行。本制度如遇国家法律和行政法规修订规则内容与
之抵触时,应及时进行修订,由董事会审议批准。
第二十六条 本制度须经董事会审议批准,修订权和解释权均属
10
延华智能 董事会秘书工作制度
董事会。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
二零一七年三月
11