延华智能：总裁工作细则（2017年3月）2017-03-28
延华智能 总裁工作细则
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海延华智能科技（集团）股份有限公司
（以下简称“公司”）治理结构，规范公司总裁的工作，依照《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海延华智能科技
（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关
法规，特制定本细则。
第二条 公司依法设置总裁。总裁主持公司日常生产经营和管理
工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，并接受董事会的监督和
指导。
第二章 总裁的任职资格与任免程序
第三条 总裁任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有
较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性的领导能力。建立合理的组织机构、
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协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟
悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 有下列情形之一者，不得担任公司总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年者；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；
（六）在本公司以外的公司担任职务而无法充分履行职责的；
（七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者;
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人
员，期限尚未届满；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况；
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公司违反前款规定聘任的总裁，该聘任无效，总裁在任职期间出
现前款情形的，公司可以解聘。
第五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的总裁。国家公务员、公司监事不得兼任
公司总裁。
第六条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第七条 非董事总裁可以列席董事会议。
第八条 解聘公司总裁，必须由董事会决议，并由董事会提前一
个月向总裁本人提出解聘的理由。
第九条 总裁因故辞职，必须提前一个月向董事会递交辞职申请
报告，经董事会同意后方可离任。
第十条 解聘总裁或总裁因故辞职离任前，董事会应对其任期内
经营状况进行审计。
第十一条 董事会违反劳动雇佣合同解聘总裁，如果给总裁造成
损害的，应承担赔偿责任。
第十二条 董事会聘任的总裁每届任期为3年，可连聘连任。公司
总裁任免均应履行法定程序并依法公告。
第三章 总裁的权限
第十三条 总裁行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与
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管理等工作，并向董事会报告工作；
（二）总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，
总裁必须保证该报告的真实性；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配
方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（五）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方
案；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）拟订公司员工工资方案、奖惩方案、用工计划及股权激励
计划方案；
（八）拟订公司基本管理制度；制订公司具体规章，并落实执行；
（九）提请董事会聘任或解聘执行总裁、副总裁、总裁助理、财
务总监；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）决定除由董事会决定以外的公司管理人员及员工的聘
用、解聘、升级、加薪、奖惩与辞职；
（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十三）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度
内的投资项目；
（十四）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预、
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决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；
（十五）在董事会授权额度内，决定其对控股的公司担保事项；
（十六）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定
资产的购置；
（十七）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董
事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制；
（十八）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发
日常行政、业务等文件；
（十九）非董事总裁，可列席董事会；
（二十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十四条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总裁在资金
使用、资产运用以及合同订立方面享有以下权力：
（一）资金使用
总裁在公司年度财务预算的范围内，行使以下资金使用批准权
限：
（1）项目开发、技术改造：在董事会批准的项目预算内；
（2）经营性资金：单笔500万元以下（含500万元）。
（二）资产运用
（1）实物资产的处置：单笔500万元以下（含500万元）由总裁
办公会审定，总裁审批；
（2）公司购置或出售资产、对外投资、受托经营、承包、租赁
等资本运作项目单笔交易金额为500万元以下（含500万元），总裁审
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批资金使用；单笔交易金额500万元以上且不超过最近一期经审计的
公司净资产10%，由董事长审批；超过的需经董事会批准，必要时报
股东大会决议。
（三）销售合同和采购合同
销售合同和采购合同按公司合同管理制度履行相应评审程序。
（四）借贷合同
在董事会批准的年度财务预算内，公司3,000万元以内银行借款
合同、1,000万元以内的委托贷款合同，由总裁办公会审定，总裁授
权有关人员具体办理借（贷）款手续。
超过上述金额的，由总裁办公会议进行讨论、拟订方案，提交董
事会按程序审议并作出决定或提出处理意见。
第四章 总裁办公会
第十五条 总裁工作机构：
（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、
审计、办公室等部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、任免、
奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理
工作；审计部门主要负责公司及其控股的公司经济活动的内部审计工
作；办公室主要负责处理总裁交办的公司日常行政管理工作。
（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置生产管理、市场营
销、产品开发、资产管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管
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理工作。
第十六条 公司实行总裁负责下的总裁办公会议制度，重大问题
由总裁提交总裁办公会讨论并决定。总裁办公会议由总裁主持，讨论
有关公司经营、管理、发展、关联交易等重大事项，以及各部门、各
下属公司提交会议审议的事项。总裁办公会议分为例会和临时会议。
总裁办公会议由总裁、执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监、董
事会秘书、及其他高级管理人员组成，其中与会的其他高级管理人员
由总裁视讨论事项的具体情况决定。
总裁办公会议至少应每1个月召开一次会议。总裁认为必要时可
随时召集总裁办公会议。总裁办公会议原则上应在公司住所地召开。
第十七条 总裁办公会所议事项应属于董事会授权范围内的事
项。总裁办公会议应有明确的议事内容和议题。总裁办公会议应至少
提前一天由办公室秘书通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时
间与地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。总裁
办公会议题包括：
（一）传达学习有关主管部门、监管机构的规章、制度、规范性
文件，以及公司股东大会、董事会决议，制定贯穿落实的措施、办法；
（二）公司经营管理和重大投资计划方案；
（三）公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方
案和公司资产用于抵押融资的方案；
（四）公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）公司内部经营管理机构设置方案；
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（六）公司员工薪酬方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（八）《公司章程》及本细则规定的人事任免事项；
（九）涉及执行总裁、副总裁、总裁助理分管范围的重要事项；
（十）各部门、各分公司、控股子公司负责人、派出到参股子公
司的代表等人员的述职报告；
（十一）根据内部审计部门出具的审计报告及提出的整改意见，
制定整改措施、办法；
（十二）总裁认为需要研究解决的其他事项。
第十八条 总裁办公会议应有会议记录，会议记录应包括以下内
容：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均
应在会议记录上签字。会议记录由公司档案室负责保管，保存期应不
少于10年。
第十九条 总裁决策以下事项时，应召开总裁办公会议：
（一）贯彻落实董事会决议；
（二）实施公司年度计划、公司投资计划；
（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本
管理制度；
（四）决定公司各具体部门规章制度；
（五）决定提请董事会任免执行总裁、副总裁、总裁助理、财务
总监等公司高级管理人员；
（六）决定任免董事会任免之外的公司部门负责人或其他管理人
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员；
（七）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金
及奖惩等事项；
（八）决定提议召开董事会临时会议；
（九）总裁认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需
要经总裁办公会议讨论决定的事项。
第二十条 总裁办公会议内容经参会人员充分讨论后，由总裁作
出最后决策。
第五章 总裁日常经营管理工作程序
第二十一条 总裁主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，
应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有
关资料，提交公司总裁办公会审议并提出意见，经董事会批准后实施；
投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查
项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
第二十二条 总裁在提名公司执行总裁、副总裁、总裁助理、财
务总监后，应提交董事会提名委员会审议；总裁在任免公司部门负责
人时，应事先由公司人事部门进行考核，并征求总裁办公会议，由总
裁决定任免。
第二十三条 根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总裁和
财务总监联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部
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门审核，总裁批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的
原则，由使用部门审核，总裁批准。
第二十四条 公司的工程项目施工班组实行内部邀请招标制度。
总裁应积极组织相关部门制定工程招标文件，组织相关部门对各施工
班组的施工方案进行评估，确定投标单位；招标工作结束后，与中标
单位签订详细工程施工合同，并责成工程管理中心和项目经理部对工
程进行跟踪管理和监督，定期向总裁、执行总裁等汇报工程进度和预
算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织
相关部门严格按公司规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算
审计。
第二十五条 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，
应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第六章 总裁报告制度
第二十六条 总裁应根据董事会或者监事会的要求，及时向董事
会或者监事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及
资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性；对提交总裁办
公会讨论的重大问题及时向董事会报告。
第二十七条 总裁每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的
《总裁工作报告》，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、
市场开发情况及新年度业务发展计划。
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第二十八条 在董事会和监事会闭会期间，总裁应经常就公司生
产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第二十九条 总裁报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或
监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第七章 总裁的职责
第三十条 总裁应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，
正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告
工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；应向工
会报告涉及员工切身利益的各项决定；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各
项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任
务和生产经营经济指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业
的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产
产品，提高产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，
提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
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（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工
作。
第三十一条 总裁应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建
设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐
步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工
的积极性和创造性。
第三十二条 总裁应遵守《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义
务，总裁不得有下列行为：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠
实义务。
总裁违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第八章 总裁的考核与奖惩
第三十三条 考核总裁的内容包括经营指标和管理指标，具体体
现在每年董事会与总裁签署的《经营管理责任目标协议书》。
第三十四条 总裁在任期内成绩显著，由公司董事会做出决议，
给予总裁物质奖励，奖励可采用以下几种形式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）其他奖励。
第三十五条 总裁在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，
必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行
离任审计。
第三十六条 总裁在任职期内，经营业绩突出，对公司做出较大
贡献的，董事会应给予重奖。
第三十七条 总裁在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列
情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行
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经济处罚或提前终止合同。
（一）违反国家法律、法规、财经纪律和《公司章程》、规章制
度，损害国家和公司利益的；
（二）不能完成公司生产经营目标；
（三）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给
公司造成损失的；
（四）犯有其他严重错误的。
第九章 其他高级管理人员的职责及分工
第三十八条 公司设执行总裁、副总裁或总裁助理若干名，财务
总监1名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书1名，由董事
长提名，董事会聘任或解聘。
公司总裁、执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。
第三十九条 执行总裁、副总裁、总裁助理主要职权：
（一） 执行总裁、副总裁、总裁助理协助总裁负责公司某一方
面的经营管理工作，具体分工由总裁决定并报董事会备案；
（二）执行总裁、副总裁、总裁助理就其分管的业务和日常工作
对总裁负责，并在总裁的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向
总裁报告工作并接受总裁的管理与考核；
（三）总裁不在时，执行总裁受总裁委托代行总裁职权并报董事
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会备案；
（四）执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监可以向总裁提议
召开总裁办公会议；
（五）董事会、董事长、总裁交办的其他事宜。
第四十条 财务总监对总裁负责，协助总裁负责财务管理工作。
具体工作职责如下：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文
件并向总裁报告工作；
（二）负责组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用
预算计划；
（三）负责制定公司有关财务管理、会计核算方面的制度和规定；
（四）负责控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及
收支平衡；
（五）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；
（六）负责指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
（七）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审
核，保证公司财务报告的及时披露，并对公司向外披露的财务数据的
真实性负责；
（八）负责审核公司员工的差旅费、业务活动费以及其他一切行
政费用；
（九）负责各级财会人员的任用、考核、晋升、调动和奖惩；
（十）依据国家有关财经法律法规，建立健全内控制度；
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（十一）参与公司重大经营决策、协助总裁行使职权，为公司董
事、监事和总裁提供财务方面的意见和建议，包括但不限于：参与投
资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；按月向总裁提交
财务分析报告，提出改善生产经营的建议等；
（十二）财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总
裁汇报，并提出正确及时的解决方案，配合公司作好相关的信息披露
工作；
（十三）董事会、董事长、总裁交办的其他事宜。
第十章 附 则
第四十一条 公司依法设立的有限责任公司和股份有限公司章程
中有关总裁工作权责条款，须符合本细则。
第四十二条 本细则所称“以上”，都含本数。
第四十三条 本细则未作规定的，按照国家有关法律、法规或公
司章程的规定执行。本细则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与
之抵触时，应及时进行修订，由董事会审议批准。
第四十四条 本细则须经董事会审议批准，修订权和解释权均属
董事会。
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