延华智能:对外投资管理制度(2017年3月)2017-03-28
延华智能 对外投资管理制度
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称
“公司”)及其股东的合法权益,加强对外投资的内部控制,规范对外投
资行为,防范对外投资风险,保证对外投资的安全,提高对外投资的效益,
依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国合同法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
等以及国家其他法律、法规的规定,结合《上海延华智能科技(集团)股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》等公司制度,制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数
量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进
行各种形式的投资活动,包括但不限于设立全资或控股或参股企业、国内
外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入,以及收购房地产开发项目、
资产经营项目等经营性投资等。
第三条 对外投资应遵循的基本原则:
(一)符合国家产业政策,符合公司的发展战略及经营宗旨;
(二)有利于加快公司持续、协调发展,提高核心竞争力和整体实力,
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促进股东价值最大化;
(三)有利于促进资源的有效配置,提升资产质量,有利于防范经营
风险,提高投资收益,维护股东权益;
(四)有利于依法规范运作,提高工作效率,落实管理责任。
第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(以下
简称“子公司”)的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在
其权限范围内对公司的对外投资做出决策。
董事会下设董事会战略委员会对投资项目的相关可行性研究报告、合
作协议等进行评审。其他部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司投资部负责对外投资项目的前期调研、可行性研究与评
估。公司投资部参与研究、制订公司发展战略,对重大投资项目进行效益
评估、审议并提出建议;对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、
股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、
筹备。
第七条 公司财务部门负责对外投资的财务管理,公司对外投资项目
确定后,由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算,负责协
同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作,并实
行严格的审批与付款手续。
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第八条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信
函、章程等的法律审核。
第九条 公司档案室负责审批文件、投资合同或协议、投资方案书、
对外投资处置决议等文件资料归档和保管,非项目相关人员或未经授权人
员严禁调阅相关投资文件。
第三章 对外投资的程序和规则
第十条 公司对内、外投资以及收购兼并项目在董事长的主持下,由
公司投资部门对项目进行充分论证,并编写投资计划、项目建议书、可行
性报告等文件后,交公司董事会或股东大会审批。
第十一条 公司或公司的全资或控股子公司的单笔对外投资金额低于
公司最近一期经审计后总资产的 30%(不含本数)的,由公司董事会审批。
对于公司主营业务范围内的投资,在同一会计年度内董事会授权董事
长审批单项对外投资金额占公司最近一期经审计的净资产 10%(不含本
数)以下或金额低于 2,000 万元人民币的具体投资项目。
第十二条 公司或公司的全资或控股子公司的单笔对外投资金额超过
公司最近一期经审计后总资产的 30%(含本数)的,由公司股东大会审批。
第十三条 对外投资涉及关联交易的,除应遵守本办法外,还应遵守
《公司章程》和公司的《关联交易决策制度》。
第十四条 公司在 12 个月内连续对同一或相关项目分次投资的,以其
累计数计算对外投资的数额。
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第四章 短期投资
第十五条 公司短期投资决策程序:
1、投资部负责对相关投资建议预选投资机会和投资对象,根据投资
对象的赢利能力编制短期投资计划;
2、财务部门负责提供公司资金流量状况;
3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十六条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、
购进日期等及时登记入账,并进行相关账务处理。
第十七条 涉及证券投资的,必须执行严格的联合控制制度,即至少
要由两名以上人员共同操作,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员
分离,相互制约,不得一人单独接触投资资产,对任何的投资资产的存入
或取出,必须由相互制约的两人联名签字。
第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名
下。
第十九条 公司财务部门负责定期与投资部核对证券投资资金的使用
及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第五章 长期投资
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第二十条 投资部对适时投资项目进行初步评估,提出投资建议,报
董事会战略委员会初审。
第二十一条 初审通过后,由投资部对投资建议项目进行分析与论证,
并对被投资单位资信情况进行调查或实地考察。对外投资项目如有其他投
资者的,应对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第二十二条 重大项目由投资部或委托具有相应资质的专业机构对投
资项目进行可行性研究,重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资
的风险与收益等做出评价。如需评估,由投资部或委托具有相应资质的专
业机构对可行性研究报告进行独立评估,形成评估报告。评估报告应全面
反映评估人员的意见,并由所有评估人员签章。
第二十三条 投资部按项目投资建议书,负责对其进行调研、论证,
编制可行性研究报告及有关合作意向书,上报董事会战略委员会审议。
第二十四条 董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评
审通过后提交董事会审议董事会根据相关权限履行审批程序。超出董事会
权限的,提交股东大会审批。董事会、股东大会在履行审批程序时,关联
董事或关联股东应回避表决。
第二十五条 已批准实施的对外投资项目,应由董事会授权公司经营
管理层负责组织实施。
第二十六条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其后续经营管
理,负责对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。
第二十七条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员,按长期投资
合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接
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手续,并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十八条 公司监事会、内审部、财务部门应依据其职责对投资项
目进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,
提请项目投资审批机构讨论处理。
建立健全投资项目档案管理制度,自项目立项到项目完成移交(含
项目中止)的档案资料,由投资部负责整理归档。
第六章 对外投资执行
第二十九条 公司投资部负责对投资项目进行跟踪管理,掌握被投资
单位的财务状况和经营情况,定期组织对外投资质量分析,发现异常情况,
应及时向董事长、总裁报告,并采取相应措施。
第三十条 公司对外投资项目的时候,根据需求和有关规定向被投资
单位派出董事、监事、财务或其他管理人员。推荐或委派董事、监事和经
营管理人员的,应由公司人力资源部门按照人员选聘规定提出建议,由公
司董事长做出决策。
第三十一条 人力资源部对派驻被投资单位的有关人员建立适时报
告、业绩考评与轮岗制度。
第七章 对外投资的转让与收回
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第三十二条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:
1、按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满;
2、由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施
破产;
3、由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十三条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时;
4、公司认为有必要的其他情形。
第三十四条 对外投资项目终止时,应按国家关于企业清算的有关规
定,对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清算过程中,
应注意是否有抽调、转移资金,私分或变相私分资产;乱发奖金和补贴的
行为。
投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办
理。
第三十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的
权限相同。
第三十六条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作,注
意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续,防止公司资产的流
失。
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第八章 重大事项报告及信息披露
第三十七条 公司对外投资应严格按照有关法律、法规及公司制度的
规定履行信息披露义务。
第三十八条 子公司须遵循公司信息披露管理办法,公司对控股子公
司所有信息享有知情权。
第三十九条 子公司应严格履行信息披露义务,提供的信息应当真实、
准确、完整,并在第一时间报送公司,以便董事会秘书及时对外披露。
第四十条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书:
(一)收购和出售资产行为;
(二)对外投资行为;
(三)重大诉讼、仲裁事项;
(四)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)
的订立、变更和终止;
(五)大额银行退票;
(六)重大经营性或非经营性亏损;
(七)遭受重大损失;
(八)重大行政处罚;
(九)上市规则规定的其他事项。
第四十一条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门,负责子公
司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
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第九章 附 则
第四十二条 本制度所称“以上”,都含本数。
第四十三条 本制度未作规定的,按照国家有关法律、法规或公司章
程的规定执行。本制度如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触
时,应及时进行修订,由董事会提交股东大会(或临时股东大会)审议批
准。
第四十三条 本制度须经股东大会审议批准,修订权属股东大会,解
释权属董事会。
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