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            上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                       对外投资管理制度



                           第一章 总 则



    第一条 为维护上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称

“公司”）及其股东的合法权益，加强对外投资的内部控制，规范对外投

资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，

依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国合同法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

等以及国家其他法律、法规的规定，结合《上海延华智能科技（集团）股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。

    第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数

量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进

行各种形式的投资活动，包括但不限于设立全资或控股或参股企业、国内

外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入，以及收购房地产开发项目、

资产经营项目等经营性投资等。

    第三条 对外投资应遵循的基本原则：

    （一）符合国家产业政策，符合公司的发展战略及经营宗旨；

    （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，

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促进股东价值最大化；

    （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营

风险，提高投资收益，维护股东权益；

    （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

    第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下

简称“子公司”）的一切对外投资行为。




                 第二章 对外投资的组织管理机构



    第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在

其权限范围内对公司的对外投资做出决策。

    董事会下设董事会战略委员会对投资项目的相关可行性研究报告、合

作协议等进行评审。其他部门和个人无权做出对外投资的决定。

    第六条 公司投资部负责对外投资项目的前期调研、可行性研究与评

估。公司投资部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益

评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、

股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、

筹备。

    第七条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目

确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，负责协

同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实

行严格的审批与付款手续。
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    第八条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信

函、章程等的法律审核。

    第九条 公司档案室负责审批文件、投资合同或协议、投资方案书、

对外投资处置决议等文件资料归档和保管，非项目相关人员或未经授权人

员严禁调阅相关投资文件。




                  第三章 对外投资的程序和规则



    第十条 公司对内、外投资以及收购兼并项目在董事长的主持下，由

公司投资部门对项目进行充分论证，并编写投资计划、项目建议书、可行

性报告等文件后，交公司董事会或股东大会审批。

    第十一条 公司或公司的全资或控股子公司的单笔对外投资金额低于

公司最近一期经审计后总资产的 30%（不含本数）的，由公司董事会审批。

    对于公司主营业务范围内的投资，在同一会计年度内董事会授权董事

长审批单项对外投资金额占公司最近一期经审计的净资产 10%（不含本

数）以下或金额低于 2,000 万元人民币的具体投资项目。

    第十二条 公司或公司的全资或控股子公司的单笔对外投资金额超过

公司最近一期经审计后总资产的 30%（含本数）的，由公司股东大会审批。

    第十三条 对外投资涉及关联交易的，除应遵守本办法外，还应遵守

《公司章程》和公司的《关联交易决策制度》。

    第十四条 公司在 12 个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其

累计数计算对外投资的数额。
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                           第四章 短期投资



       第十五条 公司短期投资决策程序：

       1、投资部负责对相关投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资

对象的赢利能力编制短期投资计划；

       2、财务部门负责提供公司资金流量状况；

       3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

       第十六条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、

购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

       第十七条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少

要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员

分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入

或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

       第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名

下。

       第十九条 公司财务部门负责定期与投资部核对证券投资资金的使用

及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。




                           第五章 长期投资




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    第二十条 投资部对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报

董事会战略委员会初审。

    第二十一条 初审通过后，由投资部对投资建议项目进行分析与论证，

并对被投资单位资信情况进行调查或实地考察。对外投资项目如有其他投

资者的，应对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

    第二十二条 重大项目由投资部或委托具有相应资质的专业机构对投

资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资

的风险与收益等做出评价。如需评估，由投资部或委托具有相应资质的专

业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。评估报告应全面

反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。

    第二十三条 投资部按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，

编制可行性研究报告及有关合作意向书，上报董事会战略委员会审议。

    第二十四条 董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评

审通过后提交董事会审议董事会根据相关权限履行审批程序。超出董事会

权限的，提交股东大会审批。董事会、股东大会在履行审批程序时，关联

董事或关联股东应回避表决。

    第二十五条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司经营

管理层负责组织实施。

    第二十六条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其后续经营管

理，负责对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。

    第二十七条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资

合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接


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手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

    第二十八条 公司监事会、内审部、财务部门应依据其职责对投资项

目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，

提请项目投资审批机构讨论处理。

     建立健全投资项目档案管理制度，自项目立项到项目完成移交（含

项目中止）的档案资料，由投资部负责整理归档。




                      第六章 对外投资执行



    第二十九条 公司投资部负责对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资

单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，

应及时向董事长、总裁报告，并采取相应措施。

    第三十条 公司对外投资项目的时候，根据需求和有关规定向被投资

单位派出董事、监事、财务或其他管理人员。推荐或委派董事、监事和经

营管理人员的，应由公司人力资源部门按照人员选聘规定提出建议，由公

司董事长做出决策。

    第三十一条 人力资源部对派驻被投资单位的有关人员建立适时报

告、业绩考评与轮岗制度。




                  第七章   对外投资的转让与收回




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       第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

       1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

       2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施

破产；

       3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

       4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

       第三十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

       1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

       2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

       3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

       4、公司认为有必要的其他情形。

       第三十四条 对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规

定，对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清算过程中，

应注意是否有抽调、转移资金，私分或变相私分资产；乱发奖金和补贴的

行为。

       投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办

理。

       第三十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的

权限相同。

       第三十六条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，注

意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续，防止公司资产的流

失。


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                 第八章 重大事项报告及信息披露



    第三十七条 公司对外投资应严格按照有关法律、法规及公司制度的

规定履行信息披露义务。

    第三十八条 子公司须遵循公司信息披露管理办法，公司对控股子公

司所有信息享有知情权。

    第三十九条 子公司应严格履行信息披露义务，提供的信息应当真实、

准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

    第四十条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：

    （一）收购和出售资产行为；

    （二）对外投资行为；

    （三）重大诉讼、仲裁事项；

    （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）

的订立、变更和终止；

    （五）大额银行退票；

    （六）重大经营性或非经营性亏损；

    （七）遭受重大损失；

    （八）重大行政处罚；

    （九）上市规则规定的其他事项。

    第四十一条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公

司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
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                            第九章 附 则



       第四十二条 本制度所称“以上”，都含本数。

       第四十三条 本制度未作规定的，按照国家有关法律、法规或公司章

程的规定执行。本制度如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触

时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会（或临时股东大会）审议批

准。
       第四十三条 本制度须经股东大会审议批准，修订权属股东大会，解
释权属董事会。




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                                           二零一七年三月




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