延华智能                                         对外担保制度



           上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                       对外担保制度



                        第一章 总 则



    第一条 为规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下

简称“公司”）对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风

险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华

人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以

下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司

规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司章程指引》、《中国

证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司

对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《中国证券监督管

理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56

号）等相关法律、法规、规范性文件以及《上海延华智能科技（集团）

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合

公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所述对外担保系指公司以第三人身份为债务人对

于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照
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约定履行债务或承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押或质押。

    第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司有

关部门包括：财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日

常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外

担保的日常管理和持续风险控制；董事会秘书负责公司对外担保的合

规性复核及信息披露，组织履行董事会或者股东大会的审批程序并进

行信息披露。

    第四条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，

包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担

保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与

公司控股子公司对外担保总额之和。

   公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或者股东大会批

准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。董事

会可以制订年度对公司控股子公司担保额度的授权，董事长可以在授

权额度内，对控股子公司正常经营活动所需贷款进行担保。




                第二章 公司对外担保应当遵守的规定



       第五条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担

保。

    第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的对
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外担保；

    （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司

最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何对外担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的对外担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

的 30%；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

的 50%且绝对金额超过 5,000 万元;

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议

案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该

项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供

方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

    第八条 由董事会审议的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以

上董事审议同意并经全体独立董事 2/3 以上同意作出决议。

    第九条 股东大会审议第六条第（四）项担保事项时，应经出席

会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    第十条 董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事

项有利害关系的董事或股东应回避表决。

    第十一条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有
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关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向负责

公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。




                  第三章 公司对外担保审核程序



    第十二条 公司对外担保申请由公司财务负责人及其下属财务部

统一负责受理，被担保人应当至少提前 30 个工作日向财务负责人及

下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内

容：

       （一）被担保人的基本情况；

       （二）担保的主债务情况说明；

       （三）担保类型及担保期限；

       （四）担保协议的主要条款；

       （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源说明；

       （六）反担保方案；

       （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明。

    第十三条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关

的资料,应当包括：

       （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

       （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期财务报表；

       （三）担保的主债务合同；

       （四）债权人提供的担保合同格式文本；
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       （五）财务负责人及其下属财务部门认为必要提交的其他资料。

    第十四条 公司财务负责人及其下属财务部门在受理被担保人的

申请资料后应及时对被担保人的资信情况进行调查，分析其财务状

况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，并评估向其提供担保

的风险，作出评估意见形成书面报告后（连同担保申请书及附件）送

交董事会秘书。

    第十五条 被担保人要求变更事项的，应重新履行评估与审批程

序。

    第十六条 董事会秘书及其下属董事会秘书办公室在收到上述报

告及相关资料后进行合规性审核以及对外担保累计总额控制审核。审

核通过后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会

审批程序。

    第十七条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待

和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专

业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作

出决策的依据。

    第十八条 董事会秘书应详细记录有关董事会和股东大会审议担

保事项的讨论和表决情况，及时履行信息披露。

    第十九条 独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外

担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
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           第四章 对外担保日常管理和持续风险控制



    第二十条 公司对外提供担保应当订立书面担保合同，担保合同

应当符合相关法律、法规规定，且担保合同约定事项应当明确无歧义。

    第二十一条 公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的

日常管理部门，负责公司及控股子公司对外担保事项的统一登记备案

管理。

    第二十二条 公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保管所有

与公司对外担保事项相关文件资料（包括但不限于担保申请书及其附

件、财务负责人及下属财务部、公司其他部门以及董事会、股东大会

的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保

情况表并抄送公司执行总裁、董事会秘书。

    第二十三条 公司财务负责人及财务部应当对担保期间内被担保

人的经营情况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、

法定代表人的变更、商业信誉的变化情况、其他财务状况进行跟踪监

督以进行持续风险控制。如发现被担保人在担保期内出现对其偿还债

务能力产生重大不利变化的情况，应当及时向公司董事会报告。

    财务负责人及财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义

务。

    （一）财务负责人及财务部应在被担保人债务到期前十五日前了

解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报

告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义
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务；

    （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务负责人

及财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、

总裁和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的

原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；

    （三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解

散、分立等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互

保协议；

    （四）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务负责人及财务

部发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止

保证合同的书面通知；

    （五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，

财务负责人及财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿

权；

    （六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人

员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报

告情况。

    第二十四条 被担保人债务到期后需展期并需继续由公司提供担

保的，应视为新的对外担保，必须按本制度规定履行对外担保审批程

序。

    公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债

务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承
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担保证责任。




                      第五章 法律责任



    第二十五条 被授权人员在签订担保合同时，必须严格按照董事

会决议执行，不得超越相关决议签订担保合同。擅自越权签署对外担

保合同或怠于行使职责，应当追究相关责任人员的责任。

    第二十六条 公司全体董事、总裁及其他相关高级管理人员应严

格按照本制度及相关法律、法规审核对外担保事项，并对违规或失当

的对外担保产生的损失承担连带责任。




                       第六章 附 则



    第二十七条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司

对外担保适用本制度的相关规定。公司控股子公司应当在其董事会或

股东大会作出决议以后及时通知公司履行有关信息披露义务。

    第二十八条 本制度所称“以上”，都含本数。

    第二十九条 本制度未作规定的，按照国家有关法律、法规或公

司章程的规定执行。本制度如遇国家法律和行政法规修订规则内容与

之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会（或临时股东大

会）审议批准。
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    第三十条 本制度须经股东大会审议批准，修订权属股东大会，

解释权属董事会。




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                                 二零一七年三月