延华智能：关联交易决策制度（2017年3月）2017-03-28
延华智能 关联交易决策制度
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为了规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以
下简称“本公司”或“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方
之间发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司关联交易
行为不损害公司、股东及债权人的利益，依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则
(2014年修订)》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上海延华智
能科技（集团）股份有限公司章程》等有关规定，特制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。公司应
将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披
露。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标
准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同
明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分
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披露。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿的原则；
（三）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开及等价有
偿的原则；
（四）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规
定；
（五）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避
表决；
（六）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行
表决时，应当回避；
（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问等；
（八）独立董事对重大关联交易须明确发表独立意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制本公司的法人；
（二） 由上述第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及
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其控股子公司以外的法人；
（三） 由本制度第六条所列本公司的关联自然人直接或间接控
制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外
的法人；
（四） 持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行
动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本
公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人。
第六条 公司的关联自然人是指：
（一） 直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二） 本公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级
管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益
倾斜的自然人。
第七条 因与本公司关联法人签署协议或作出安排，在协议或安
排生效后，或在未来12个月内，符合本制度第五条或第六条规定的；
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或者在过去12个月内具有本制度第五条或第六条规定情形之一的，视
同公司的关联人。
第八条 关联关系主要指在财务和经营决策中，关联方直接或间
接控制或施加重大影响的方式和途径，主要包括关联方与公司之间存
在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。对关联关系应
当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进
行实质性判断。
第九条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
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（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他交易。
第十条 由本公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联
交易，视同本公司行为，其披露标准适用本制度第十一条、十六条、
二十一条、二十三条和二十四条的规定。本公司的参股公司发生的关
联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用
本制度第十一条、十六条、二十一条、二十三条和二十四条的规定。
第三章 关联交易的决策程序
第十一条 公司与其关联自然人达成的关联交易总额在30万元以
上或与其关联法人达成的关联交易总额在300万元以上且占公司最近
一期经审计净资产值0.5%以上的（除涉及关联交易总额在3,000万元
及以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%及以上的关联交易
外），由董事会审议决定，并且达到股东大会审议标准的事项应该在
董事会审议后提交股东大会审议批准。并按以下程序进行：
（一） 经公司总裁办公会进行初审后认为必须发生关联交易的，
总裁须责成有关职能管理部门按照总裁办公会决定，将有关关联交易
事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。总裁须
在办公会议结束后2个工作日向公司董事会书面报告。
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（二）公司董事会在收到总裁报告后，发出召开董事会会议通知。
董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出
席会议董事可以要求公司总裁说明其是否已经积极在市场寻找就该
项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易，总裁应对有关
结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关
联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
（三）涉及重大资产收购或出售的关联交易，由董事会安排相应
人员进行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公
司可能带来的效益或损失等的调查报告。由董事会对有关关联交易的
必要性和合理性进行审查与讨论。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（1）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须
调查该交易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品
可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存
在具有合理性；
（2）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押
和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关
联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易
的价格依据；
（3）如该项关联交易属于收购或出售资产的，则必须调查该项
交易对公司未来经营的影响、对公司是否有利，以及是否会损害股东
的利益。
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（四）本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。
（五）如果法律、法规及证券监管部门与交易监管部门对本条所
述之关联交易的决策程序另有规定的，则必须按照相关规定办理。
董事会授权董事长有权决定公司与关联自然人达成的关联交易
总额在30万元以下或与关联法人达成的关联交易总额在300万元以下
且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以下的关联交易。
第十二条 公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的
企业或个人有关联关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行
使表决权。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等
事项授权其他董事代理表决。
第十三条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提
案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第十四条 本制度第十三条所称关联董事包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人单位或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或其
他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
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（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）
项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 公司应在签定协议后2个工作日内按照本制度第二十
条的规定披露，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十六条 公司拟与关联人达成符合本制度第十一条规定的关联
交易，应提请独立董事审议，独立董事认可后，提交董事会讨论。独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
如关联交易总额高于3，000万元且高于公司最近一期经审计净资
产值绝对5%的（公司获赠现金资产和提供担保除外），或公司为关联
人提供担保的（不论数额大小），均应当在董事会审议通过后，提请
股东大会审议。公司董事会必须按照本制度第十一条至第十四条执
行，并按本制度第十一条至第十四条作出决议后2个工作日内予以公
告。公告的内容须符合本制度第二十一条的规定。公司为持有本公司
5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。股东大会对关联交易事项作出决议时，需审
核独立董事就该等交易发表的意见。
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若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执 行证券、期货相
关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告
进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为
股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一
年。对本制度第九条所述与日常经营相关的购买原材料、燃料、动力
及委托或受托销售关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评
估。
对于上述关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发
表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是
否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应
当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。该关联交易在获得公
司股东大会批准后方可实施，股东大会审议关联交易事项时，关联股
东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控
制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人单位或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或其
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他组织任职的；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对
其利益倾斜的法人或自然人。
关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，
可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非
关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。本条所
称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出
席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第十七条 根据本章节的规定批准实施的关联交易，公司关联人
在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预上市公司的决定。
第十八条 经股东大会批准后方可执行的关联交易协议在实施中
需变更主要内容的，应经股东大会同意；需终止的，董事会可决定，
但事后应根据情况报股东大会确认。
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第四章 关联交易的信息披露
第十九条 公司应当按照《上市规则》的规定披露关联交易，并
向深圳证券交易所提交相关信息披露文件。
第二十条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括但不限于以
下内容：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适
用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账
面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标
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的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明
原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转
移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、
履行期限等。
（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的
必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额；
（九）《上市规则》9.15 条规定的其他内容；
1、交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累
计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计
情况；
2、交易对方的基本情况；
3、交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、
运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、是否存在查封、
冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和
最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和
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净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当
说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以
及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述
事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；
4、交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、
股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条
件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留
条款，应当予以特别说明；
交易须经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合
法程序及其进展情况；
5、交易定价依据、支出款项的资金来源；
6、交易标的的交付状态、交付和过户时间；
7、公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易
对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
8、关于交易对方履约能力的分析；
9、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
10、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
11、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
12、中介机构及其意见；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质
的其他内容。
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第二十二条 公司与关联人就同一标的在12个月内连续达成的关
联交易累计金额达到本制度第十一条所述标准的，公司须按本制度第
十一条的规定披露。
第二十三条 公司与关联人就同一标的在12个月内连续达成的关
联交易累计金额达到本制度第十四条所述条件的，公司须按本制度第
十六条的规定披露。
第二十四条 公司发生的关联交易涉及第九条规定的“提供财务
资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计
算达到本制度第十一条、十六条标准的，适用本制度第十一条、十四
条的规定。
第二十五条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议在招
股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经披露，协议主要内容
（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生显著变
化的，公司可豁免执行上述条款，但是应当在定期报告及其相应的财
务报告附注中就该定期报告期限内协议的执行情况作出说明。
第二十六条 交易披露将有损公司或其他公众群体利益时，公司
应该向深圳证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。
第二十七条 公司与关联人达成以下的关联交易，可免予披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
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券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十八条 关联交易实施完毕之日起2个工作日内向深圳证券
交易所报告并公告。
第五章 附 则
第二十九条 本制度所称“以上”，都含本数。
第三十条 本制度未作规定的，按照国家有关法律、法规或公司
章程的规定执行。本制度如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之
抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会（或临时股东大会）
审议批准。
第三十一条 本制度须经股东大会审议批准，修订权属股东大会，
解释权属董事会。
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