延华智能                                       风险投资管理制度



           上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                     风险投资管理制度


                         第一章 总 则



    第一条 为规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司(以下简

称“公司”)的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化

风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014

年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作操作指

引（2015 年修订）》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的

有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称的风险投资包括证券投资、基金投资、期货

投资、房地产投资、信托产品投资以及中国证监会、深圳证券交易所

等监管部门认定的其他投资行为。

    其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价

证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及

其衍生品种为投资标的的理财产品。

    以下情形不适用本制度：

    （一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行
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为；

    （二）固定收益类或承诺保本的投资行为，但无担保的债券投资

仍适用本制度；

    （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

    （四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的

10%，且拟持有 3 年以上的证券投资；

       （五）以套期保值为目的进行的投资；

       （六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

    第三条 风险投资的原则

    （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相

关规定；

    （二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理

评估效益；

    （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力

而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

   第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格

控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资

金直接或间接地进行风险投资。

    第五条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证

券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司若

已设立证券账户和资金账户，应当在披露董事会决议公告的同时向深

圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。公司若未设立证
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券账户和资金账户，应当在设立相关证券账户和资金账户后二个交易

日内向深圳证券交易所报备相关信息。




                   第二章 风险投资的决策和管理



    第六条 公司进行风险投资的审批权限如下:

    （一）公司进行风险投资，应当经董事会审议；

    （二）投资金额在 5,000 万元以上的风险投资(证券投资除外),

应当提交股东大会审议；

       （三）公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议

通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立

董事三分之二以上同意。如果公司处于持续督导期的，还应当取得保

荐机构对公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出

具明确的同意意见。

       公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。

    上述投资金额以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发

生额计算。

    第七条 公司在以下期间，不得进行风险投资：

    （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

    （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月

内；
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    （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的

十二个月内。

     第八条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额

贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、基金管理公司和信托公

司和其他金融机构的，投资金额在人民币 1 亿元以上且占上市公司最

近一期经审计净资产 5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东

大会审议,并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。

    第九条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或

股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。

    公司董事会或股东大会授权公司管理层处理风险投资的相关事

宜,公司总裁作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负

责风险投资项目的运作和处置。公司总裁指定公司相关部门及适当人

员负责风险投资项目的调研、洽谈、评估,执行具体操作事宜。

    公司监事会应对公司风险投资资金使用情况进行监督。

    公司董事会秘书为风险投资项目信息披露义务的直接责任人。公

司董事、监事、其他高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面

授权，不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。对于擅自泄漏、

披露、公开公司风险投资活动信息的人员，公司将视情节轻重以及给

公司造成的损失和影响，追究相关人员的责任并进行处罚。

    第十条 公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化

时，相关责任人应在第一时间(一个工作日内)向总裁报告并同时知会

董事会秘书，总裁应立即向董事会报告。
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    第十一条 公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，

并负责对风险投资项目保证金进行管理。

    第十二条 公司内审部负责对风险投资项目的审计与监督，每个

会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原

则，合理的预计各项风险资可能发生的收益和损失，并向审计委员会

报告。

    公司内审部应当定期或不定期的对风险投资项目实施进展情况

进行全面的监督和检查，认为风险投资项目存在问题或违法违规情形

的，应当及时向公司相关负责部门提出异议或纠正意见，相关部门应

当迅速查清事实，及时采取措施予以纠正或完善。

   第十三条 公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风

险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，

并向董事会报告。每个会计年度末，公司审计委员会应对所有风险投

资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报

告公司董事会。




                 第三章 风险投资的信息披露



    第十四条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企

业板的要求及时履行信息披露义务。

    第十五条 公司进行风险投资时，应在董事会作出风险投资决议

后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：
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    （一）董事会决议及公告；

    （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健

全、对公司的影响等事项发表的独立意见；

    （三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可

能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核

查，并出具明确同意的意见；

    （四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）。

    第十六条 公司进行证券投资,至少应当披露以下内容:

    (一)证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资

期限、资金来源等；

    上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额,即

任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。

    （二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部

门及责任人等；

    （三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

    （四）证券投资对公司的影响；

    （五）独立董事意见；

    （六）保荐机构意见；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    第十七条 公司进行风险投资时，应同时在公告中承诺在此项风

险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将
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募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补

充流动资金或归还银行贷款。

    第十八条 公司如已设立证券账户和资金账户，应在披露董事会

决议公告的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户

信息。

    公司如未设立证券账户和资金账户，应在设立相关证券账户和资

金账户后两个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。

    第十九条 公司进行证券投资，应在定期报告中详细披露报告期

末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。

    第二十条 公司年度证券投资属于以下情形之一的，应对年度证

券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐机构和独立董事

应对证券投资专项说明出具专门意见:

    （一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的 10%以上且绝对

金额在人民币 1,000 万元以上的；

    （二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的 10%以上

且绝对金额在人民币 100 万以上的。

    上述指标计算中涉及的数据如为负数,取其绝对值计算。

    第二十一条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项:

    （一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券

数量、损益情况等；

    （二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、

投资金额、占投资的总比例、收益情况；
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    （三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数

量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例；

    （四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投

资内控制度的情况,应说明公司已(拟)采取的措施；

    （五）深圳证券交易所要求的其他情况。

    证券投资专项说明、保荐机构意见和独立董事意见应当与公司年

报同时披露。




                       第四章 其 他



    第二十二条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信

息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何

形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影

响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至

解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违

法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定移

送司法机关进行处理。

    第二十三条 公司控股子公司进行风险投资，视同上市公司的行

为，适用本制度相关规定。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩

可能造成较大影响的，公司应当参照本制度相关规定，履行信息披露

义务。
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                       第五章 附 则



    第二十四条 本制度所称“以上”，都含本数。

    第二十五条 本制度未作规定的，按照国家有关法律、法规或公

司章程的规定执行。本制度如遇国家法律和行政法规修订规则内容与

之抵触时，应及时进行修订，由董事会审议批准。

   第二十六条 本制度须经董事会审议批准，修订权和解释权均属

董事会。




                       上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                 二零一七年三月