延华智能:风险投资管理制度(2017年3月)2017-03-28
延华智能 风险投资管理制度
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
风险投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简
称“公司”)的风险投资及相关信息披露行为,防范投资风险,强化
风险控制,保护投资者的权益和公司利益,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2014
年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作操作指
引(2015 年修订)》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的
有关规定,制定本制度。
第二条 本制度所称的风险投资包括证券投资、基金投资、期货
投资、房地产投资、信托产品投资以及中国证监会、深圳证券交易所
等监管部门认定的其他投资行为。
其中,证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价
证券及其衍生品,以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及
其衍生品种为投资标的的理财产品。
以下情形不适用本制度:
(一)以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行
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为;
(二)固定收益类或承诺保本的投资行为,但无担保的债券投资
仍适用本制度;
(三)参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利;
(四)以战略投资为目的,购买其他上市公司股份超过总股本的
10%,且拟持有 3 年以上的证券投资;
(五)以套期保值为目的进行的投资;
(六)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 风险投资的原则
(一)公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相
关规定;
(二)公司的风险投资应当防范投资风险,强化风险控制、合理
评估效益;
(三)公司的风险投资必须与资产结构相适应,规模适度,量力
而行,不能影响自身主营业务的正常运行。
第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格
控制风险投资的资金规模,不得影响公司正常经营,不得使用募集资
金直接或间接地进行风险投资。
第五条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证
券投资,不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司若
已设立证券账户和资金账户,应当在披露董事会决议公告的同时向深
圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。公司若未设立证
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券账户和资金账户,应当在设立相关证券账户和资金账户后二个交易
日内向深圳证券交易所报备相关信息。
第二章 风险投资的决策和管理
第六条 公司进行风险投资的审批权限如下:
(一)公司进行风险投资,应当经董事会审议;
(二)投资金额在 5,000 万元以上的风险投资(证券投资除外),
应当提交股东大会审议;
(三)公司进行证券投资,不论金额大小,均应当经董事会审议
通过后提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立
董事三分之二以上同意。如果公司处于持续督导期的,还应当取得保
荐机构对公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出
具明确的同意意见。
公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。
上述投资金额以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发
生额计算。
第七条 公司在以下期间,不得进行风险投资:
(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;
(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月
内;
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(三)将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的
十二个月内。
第八条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额
贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、基金管理公司和信托公
司和其他金融机构的,投资金额在人民币 1 亿元以上且占上市公司最
近一期经审计净资产 5%以上的,应当经董事会审议通过后提交股东
大会审议,并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。
第九条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人,在董事会或
股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。
公司董事会或股东大会授权公司管理层处理风险投资的相关事
宜,公司总裁作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人,具体负
责风险投资项目的运作和处置。公司总裁指定公司相关部门及适当人
员负责风险投资项目的调研、洽谈、评估,执行具体操作事宜。
公司监事会应对公司风险投资资金使用情况进行监督。
公司董事会秘书为风险投资项目信息披露义务的直接责任人。公
司董事、监事、其他高级管理人员及相关知情人员,非经董事会书面
授权,不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。对于擅自泄漏、
披露、公开公司风险投资活动信息的人员,公司将视情节轻重以及给
公司造成的损失和影响,追究相关人员的责任并进行处罚。
第十条 公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化
时,相关责任人应在第一时间(一个工作日内)向总裁报告并同时知会
董事会秘书,总裁应立即向董事会报告。
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第十一条 公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理,
并负责对风险投资项目保证金进行管理。
第十二条 公司内审部负责对风险投资项目的审计与监督,每个
会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原
则,合理的预计各项风险资可能发生的收益和损失,并向审计委员会
报告。
公司内审部应当定期或不定期的对风险投资项目实施进展情况
进行全面的监督和检查,认为风险投资项目存在问题或违法违规情形
的,应当及时向公司相关负责部门提出异议或纠正意见,相关部门应
当迅速查清事实,及时采取措施予以纠正或完善。
第十三条 公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查,对风
险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见,
并向董事会报告。每个会计年度末,公司审计委员会应对所有风险投
资项目进展情况进行检查,对于不能达到预期效益的项目应当及时报
告公司董事会。
第三章 风险投资的信息披露
第十四条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企
业板的要求及时履行信息披露义务。
第十五条 公司进行风险投资时,应在董事会作出风险投资决议
后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件:
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(一)董事会决议及公告;
(二)独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健
全、对公司的影响等事项发表的独立意见;
(三)保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可
能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核
查,并出具明确同意的意见;
(四)以公司名义开立的证券账户和资金账户(适用证券投资)。
第十六条 公司进行证券投资,至少应当披露以下内容:
(一)证券投资概述,包括投资目的、投资额度、投资方式、投资
期限、资金来源等;
上述所称投资额度,包括将证券投资收益进行再投资的金额,即
任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
(二)证券投资的内控制度,包括投资流程、资金管理、责任部
门及责任人等;
(三)证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施;
(四)证券投资对公司的影响;
(五)独立董事意见;
(六)保荐机构意见;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
第十七条 公司进行风险投资时,应同时在公告中承诺在此项风
险投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将
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募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补
充流动资金或归还银行贷款。
第十八条 公司如已设立证券账户和资金账户,应在披露董事会
决议公告的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户
信息。
公司如未设立证券账户和资金账户,应在设立相关证券账户和资
金账户后两个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。
第十九条 公司进行证券投资,应在定期报告中详细披露报告期
末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。
第二十条 公司年度证券投资属于以下情形之一的,应对年度证
券投资情况形成专项说明,并提交董事会审议,保荐机构和独立董事
应对证券投资专项说明出具专门意见:
(一)证券投资金额占公司当年经审计净资产的 10%以上且绝对
金额在人民币 1,000 万元以上的;
(二)证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的 10%以上
且绝对金额在人民币 100 万以上的。
上述指标计算中涉及的数据如为负数,取其绝对值计算。
第二十一条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项:
(一)报告期证券投资概述,包括证券投资投资金额、投资证券
数量、损益情况等;
(二)报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、
投资金额、占投资的总比例、收益情况;
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(三)报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数
量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例;
(四)报告期内执行证券投资内控制度情况,如存在违反证券投
资内控制度的情况,应说明公司已(拟)采取的措施;
(五)深圳证券交易所要求的其他情况。
证券投资专项说明、保荐机构意见和独立董事意见应当与公司年
报同时披露。
第四章 其 他
第二十二条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时,内幕信
息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务,不得擅自以任何
形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定,给公司带来严重影
响或损失的,公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至
解除劳动合同等处分;情节严重的,将给予行政及经济处罚;涉嫌违
法的,公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定移
送司法机关进行处理。
第二十三条 公司控股子公司进行风险投资,视同上市公司的行
为,适用本制度相关规定。公司参股公司进行风险投资,对公司业绩
可能造成较大影响的,公司应当参照本制度相关规定,履行信息披露
义务。
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第五章 附 则
第二十四条 本制度所称“以上”,都含本数。
第二十五条 本制度未作规定的,按照国家有关法律、法规或公
司章程的规定执行。本制度如遇国家法律和行政法规修订规则内容与
之抵触时,应及时进行修订,由董事会审议批准。
第二十六条 本制度须经董事会审议批准,修订权和解释权均属
董事会。
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二零一七年三月