延华智能：信息披露管理制度（2017年3月）2017-03-28
延华智能 信息披露管理制度
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）信息披露行为，保证信息披露内容的真实、准确、
完整，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作操作指引（2015年修订）》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求》等有
关法律、法规以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他
董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任
何公司未公开重大信息。
第三条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，包括但不
限于：
（一）与公司经营业绩等事项有关的信息，如利润、盈利预测和
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利润分配及公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关
的信息；
（三）与公司股票发行、股票回购、股票拆细、股权激励等事项
有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如订立未来重大经营计划，
签署重大合同等；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。
（六）有关法律、法规、《管理办法》及《上市规则》规定的其
他应披露的事件和交易事项。
第四条 本制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会秘书办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各子公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品
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种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第
一时间报送深圳证券交易所。并在中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）指定的媒体发布；公司及其他信息披露义务人应
将公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住
所供社会公众查阅。
第六条 信息披露是公司的持续责任,公司应当根据法律、法规、
部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关
规定忠实诚信地履行持续信息披露义务。
第七条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信
息披露的内容和格式要求，确保信息披露的内容真实、准确、完整而
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并在规定时间内通过规定的
媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定
将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及深圳证券交易所。
第八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及
本制度规定的披露标准,或者相关法律法规及本制度没有具体规定,
但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的,公司应当比照本制度及时披露。
第九条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉
地履行职责,保证信息披露内容的真实、准确、完整，及时、没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述
保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完
整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
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第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内
幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价
格。
第十一条 披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所，在
信息披露前应当按照要求将有关报告和相关备查文件提交深圳证券
交易所。
第十二条 公司指定《证券时报》为信息披露指定报纸，公司公
开披露的信息同时在深圳证券交易所指定的网站披露。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报
纸或网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体
上转载的有关公司的信息）有错误遗漏或误导时，应及时发布更正公
告、补充公告或澄清公告。
第十四条 公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股
东的原则。
第十五条 公司披露信息时，采用中文文本，应当使用事实描述
性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有
任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘
密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益
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或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出
暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露
的期限一般不超过2个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消
除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情况，按《上市规则》披露或履行相关义务可
能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益
的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按《上市规则》披露或履行
相关义务。
第十八条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当
按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关
信息。
第三章 信息披露的内容及形式
第十九条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容：
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（一）公司依法编制并披露定期报告,包括季度报告、中期报告、
年度报告；
（二）公司依法编制并披露临时报告,包括但不限于股东大会决
议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告和其他重
大事件公告等；以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项的临时
报告；
（三）公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及
中国证监会认可的其他品种)相关的公告文件。
第二十条 公司拟实施再融资计划时,应按证券监管部门发布的
编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公
告书等文件,并按法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的相关
要求进行公告。
第二十一条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时
报告。
第四章 定期报告
第二十二条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应分别按相关法律、法规、部门规章、《上市规则》及证券监管
部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出投资决
策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格
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的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成，在
指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。
半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内
编制完成并在指定报纸和网站披露。
一季度和三季度报告应当分别于每个会计年度前3个月、9个月结
束后的一个月内编制完成并在指定报纸和网站披露。公司第一季度季
度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证
券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的
最后期限。
第二十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总
额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
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（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10
大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以
披露。
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第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，
应当及时进行业绩预告。
第二十八条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩
传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露
本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、
主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第二十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告
的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载,
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的,应当在被责令改
正或者董事会作出相应决定后,按照相关法律、法规、证券监管部门
发布的格式及编报规则等有关规定的要求,及时予以披露。
第五章 临时报告的一般规定
第三十一条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章
和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公
告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
临时报告包括但不限于下列文件：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
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（四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告。
第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或
者执行总裁无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
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（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
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（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告
时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事件形成决议的,
应当及时披露决议情况；
（二）公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,
应当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内
容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的,及时披露发生重大
变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）若该重大事件涉及有关部门批准或被否决的,应当及时披
露批准或者否决的情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾
期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当
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及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍
未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况
和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完
成交付或过户；
（六）该重大事件发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的其他进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情
况。
第三十五条 公司控股子公司发生本制度第三十二条规定的重大
事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易
情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相
关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异
常波动的影响因素，并及时披露。
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第三十八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以
下事件时，应当及时、准确地告知公司董事会，并配合公司做好信息
披露工作。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公
司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）控股股东或实际控制人自身经营状况恶化，进入破产、清
算等状态；
（五）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，
相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常
情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公
司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第三十九条 公司应按照《上市规则》及本制度的规定办理重大
的披露工作,公司重大事件的披露标准适用《上市规则》的相关规定。
第六章 董事会、监事会和股东大会决议
第四十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日
内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证
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券交易所备案。董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和本制度第
四、七、八、九章有关事项的，公司应当及时披露。
董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，
公司也应当及时披露。
监事会决议应当在会议结束后两个工作日内报送深圳证券交易
所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
公司应当在股东大会结束当日将股东大会决议公告文稿、股东大
会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后
披露股东大会决议公告。
股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日期的至少
2个交易日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。
属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。
第七章 应披露的交易
第四十一条 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
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（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
第四十二条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对
金额超过1,000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100
万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的
有关规定执行。
公司与同一交易方同时发生第四十二条第（二）项至第（四）项
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉
及指标中较高者计算披露标准。
第四十三条 公司发生本制度第四十一条规定的“提供担保”事
项时,应当经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的对
外担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司
最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的2/3以上董事审
议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股
东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第四十四条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用
其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照
累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累
计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、
运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法
措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和
最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收
入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明
公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公
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司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金
额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、
股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、
生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，
应当予以特别说明；交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说
明需履行的合法程序及其进展情况；
（五）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交
易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说
明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
第四十五条 公司披露提供担保事项，除适用前条的规定外，还
应当披露截止披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资
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产的比例。
第八章 关联交易
第四十六条 公司披露关联交易，向深圳证券交易所提交相关文
件。关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义
务的事项，包括：
（一）本制度第四十一条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账
面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标
的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
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若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明
原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转
移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履
行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要
性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额；
（九）《上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质
的其他内容。
第四十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的
关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易，应当及时披露。
第四十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交股东大会审议。
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第五十条 公司与关联人达成以下交易的，可免予按照关联交易
的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本节规定履行相关义
务。
第九章 其他重大事件
第五十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最
近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，
应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事
会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大
会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时
披露。
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公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算
的原则，经累计计算达到上述标准的，适用上述规定。已按照上述规
定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十二条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审
议后及时披露，并提交股东大会审议。
第五十三条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出
现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
（三）实现扭亏为盈或业绩大幅变动。
以下比较基数较小的公司出现前款第(二)项情形的,经深圳证券
交易所同意可以豁免进行业绩预告:
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元；
（三）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.04元。
第五十四条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的
业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。
第五十五条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快
报应当披露公司本期及上年同期主营业务收入、营业利润、利润总额、
净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等
数据和指标。
公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的
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实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度
达到20%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公
告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的
认定情况等。
第五十六条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异
的，应当及时披露盈利预测修正公告。
第五十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金
转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
第五十八条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有
关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股
票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交
易日的,从下一交易日起重新开始计算。
第五十九条 公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提
供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第六十条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及
时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
第六十一条 公司应当在回购股份股东大会召开前3日前,公告回
购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在
册的前10名股东的名称及持股数量、比例数据等。
第六十二条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在收到中
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国证监会无异议函后的5个交易日内公告回购报告书和法律意见书；
采用要约方式回购股份的,公司应当在收到无异议函后的两个交易日
内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
第六十三条 公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的,董
事会应当就未能实施回购的原因予以公告。
第六十四条 以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，
公司应当在每个月的前3个交易日内，公告截止上月末的回购进展情
况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加1%
的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告；回购期届满或
者回购方案已实施完毕的，公司应当在股份变动报告中披露已回购股
份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
第六十五条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当
停止回购行为，撤销回购专用帐户，在两日内公告公司股份变动报告。
第六十六条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独
摘出报送深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单
独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司
未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律
责任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及
董事会采取的措施。
第六十七条 公司发行可转换公司债券出现以下情形之一时，应
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当及时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要
调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修
正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债
券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息
的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或
者涉及合并、分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于3,000万元的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的
信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大
事件；
（八）《上市规则》、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他
情形。
第六十八条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应
当及时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获
清偿；
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（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑
事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权
机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况，或者因身
体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月
以上；
（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规
定执行。
第六十九条 公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工
作日内向深圳证券交易所报告并公告：
（一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注
册地址、办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还
应当将新的《公司章程》在深圳证券交易所指定网站上披露；
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（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融
资申请提出相应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制
公司的情况发生或拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或1/3以上的
监事提出辞职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括
产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重大影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策
可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资
产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
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第十章 信息披露的程序
第七十条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、公
司下属公司负责人均是报告重大信息的第一责任人,负有报告其职权
范围内所知悉的重大事项的义务。
第七十一条 为确保公司董事会秘书能在第一时间获悉公司重大
信息，公司相关信息披露义务人能忠实、勤勉地履行信息披露职责，
规定以下信息披露程序：
（一）重大信息的报告程序
公司董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报
告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督
促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当
第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或
董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（二）定期报告的草拟、审核、通报和发布程序。公司财务部、
董事会秘书办公室负责定期报告的资料收集和定期报告草案的编制,
董事会秘书初审后，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；
董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董
事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应
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当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每
个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第
一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
（三）临时公告草拟、审核、通报和发布流程。
临时公告文稿由公司董事会秘书办公室负责草拟，董事会秘书负
责审核，董事长批准签发。临时公告应当及时通报董事、监事和高级
管理人员。
（四）向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。
向证券监管部门报送的报告由公司董事会秘书办公室或董事会
指定的其他部门负责草拟，由董事会秘书负责审核，董事长批准签发。
（五）公司网站信息、对外宣传文件、内部刊物的草拟、审核、
通报流程。
公司应当加强公司网站信息、宣传性文件以及内部刊物的管理，
防止泄漏公司重大信息，相关人员或部门在公司网站、对外宣传文件
以及内部刊物上发布信息时，应首先经部门负责人审核同意，在正式
对外发布前应当由董事会秘书审核，并出具书面同意意见；若公司内
部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止或限定发放范
围。
第七十二条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息；
（一）董事会秘书；
（二）其他经董事会书面授权人。
信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他人员未经董事会书面
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授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。
第七十三条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事
项时,应当通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的
资料。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应当及时
向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第七十四条 公司建立媒体信息排查制度，发现已披露的信息包
括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误
导时,应当及时发布更正公告、补充公告或澄清公告；对于对涉及公
司重大信息报道或传闻，公司应通过内部信息自查、向股东、实际控
制人等相关各方发问询函等方式进行认真核实。在核实的基础上及时
澄清并主动依法披露相关事项。
第十一章 信息披露的责任划分
第七十五条 公司对外披露证券信息，由董事会秘书负责刊登在
中国证监会指定的报刊和网站上，同时置备于公司证券部，供社会公
众查阅。
第七十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
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履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时
报告的披露工作；
（二）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促
使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘
密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报
告；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司披露的资料。
第七十七条 证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
第七十八条 任何董事、监事、高级管理人员知悉未公开重大信
息，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第七十九条 公司其他部门对外公开披露的信息，包括公司内部
网站、内部报刊披露的信息，在披露前，相关部门应报董事会秘书审
核并备案，如属重大信息，则由董事会秘书负责在第一时间对外公告。
然后，其他部门可采取其他形式予以披露。
第十二章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十条 公司财务管理和会计核算相关部门应建立有效的财务
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管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财
务信息的泄漏。
第八十一条 公司财务信息披露前，应当执行公司财务管理和会
计核算的内部控制制度。
第八十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券相
关业务资格的会计师事务所审计。
第八十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告
的，公司董事会应当针对审计意见涉及事项作出专项说明。
第八十四条 内部审计是对公司（控股子公司）内部各单位财务
收支、生产经营活动及其经济效益真实性、合理性、合法性，公司内
部管理规章及各单位内部控制制度的完整性、有效性及执行情况，公
司财务处理规范性、财务制度执行情况进行监督检查并做出合理评
价。
公司内部审计机构应当对公司财务管理和会计核算内部控制制
度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会
报告监督情况。
第十三章 档案管理
第八十五条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报
告)档案管理工作由董事会秘书办公室负责管理。股东大会文件、董
事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
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第八十六条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责
的相关文件和资料, 董事会秘书办公室应当予以妥善保管。
第十四章 保密措施
第八十七条 公司的内幕知情人员对公司内幕信息负有保密义
务，不得利用内幕信息进行证券交易活动。公司可根据实际情况要求
有关知情人员签署保密协议。
第八十八条 公司其他部门向外界披露的信息应从公司信息披露
的角度考虑，必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票及其衍生
品种的价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票及
其衍生品种的价格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对
外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披
露的时间。
第八十九条 未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露
重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成
的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规
的按有关法律法规处理。
第九十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等
不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责
任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。
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第十五章 处罚
第九十一条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任
人给予行政或经济处分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第十六章 附 则
第九十二条 本制度所称的“第一时间”是指应披露信息有关事
项发生的当日。本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上市规
则》或本制度披露时点的两个交易日内。
第九十三条 本制度所称“以上”，都含本数。
第九十四条 本制度未作规定的，按照国家有关法律、法规或公
司章程的规定执行。本制度如遇国家法律和行政法规修订规则内容与
之抵触时，应及时进行修订，由董事会审议批准。
第九十五条 本制度须经董事会审议批准，修订权和解释权均属
董事会。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
二零一七年三月
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