延华智能：内幕信息知情人管理制度（2017年3月）2017-03-28
延华智能 内幕信息知情人管理制度
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司(以下
简称“公司”) 的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息
披露公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，
进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司治理
准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕
信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规及《上海延华智
能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当保证内幕
信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人。董事会授
权董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，负责办理公司内幕信
息知情人的登记入档事宜。董事会秘书办公室是信息披露管理、投资
者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管
机构、证券交易所、证券公司、新闻媒体、投资者的接待、咨(质)
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询及服务工作。
公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情
人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息
保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第三条 公司董事会秘书办公室是公司唯一的信息披露机构。未
经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传
送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、
软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料,
须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事长审核),方可对外
报道、传送。
第四条 本制度适用于公司下属各部门、各机构、分公司、控股
子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司
合并会计报表的子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各机构、
分公司、控股子公司及对公司能够对其实施重大影响的参股公司都应
做好内幕信息的保密工作。配合内幕信息知情人登记备案工作,及时
告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息的定义及范围
第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》规定，涉及公
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司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的价格有
重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站
上正式公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司重大投资行为（含委托理财，委托贷款，对子公司、
合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、
持有至到期投资等）和重大购置财产（含对外并购）的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失，或公司生产经营外部条
件发生重大变化；
（六）公司董事、三分之一以上监事、总裁发生变动；董事长或
总裁无法履行职责；
（七）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，或者公司股权结构发生重大变
化；
（八）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决
定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼或仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或宣布无效；
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（十）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；
（十一）公司发行股票、债券等融资方案。董事会就发行新股或
者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十二）公司涉嫌违法被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚。公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法被司法机关
调查或采取强制措施；
（十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份。任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，
或公司主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（十五）主要或全部业务陷入停顿；
（十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收入；
（十七）公司对外提供重大担保或公司对外担保的重大变更；
（十八）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
（二十一）公司股票异常波动和澄清事项，及上市公司收购的有
关方案；
（二十二）中国证监会规定的其他信息。
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第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能
直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有上市公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司各部门、控股子公司、分公司负责人及由于所任公司
职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收
购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、
高级管理人员；
（五）因根据法律法规的规定履行工作职责获取内幕信息的外部
单位及其相关人员；
（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发
行、交易进行管理的其他人员;
（七）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员,包
括但不限于保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机
构、证券服务机构、法律顾问机构、资信评级机构的有关人员等;
（八）因业务需要接触到公司内幕信息的行政管理部门人员；
（九）前述规定的自然人的配偶、父母、子女；
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（十）法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他内
幕信息知情人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第八条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职
责。
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度附件
的格式填写内幕信息知情人档案，及时、完整的记录商议筹划、论证
咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所
有内幕信息知情人的名单以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依
据、方式、内容等相关信息。公司应当及时更新内幕信息知情人档案
信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第十条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息事
项、内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码或统一社会信用代
码、身份证件号码、证券账户、所在单位/部门、职务/岗位、与公司
的关系、获取信息的时间、地点、方式、内容、所处阶段等。
第十一条 公司内幕信息知情人登记备案的基本流程如下：
（一）当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、
机构负责人) 应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告
知相关知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕
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信息传递和知情范围;
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内
幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信
息知情人登记表》所填写的内容完整、真实、准确。
第十二条 公司内幕信息产生于各部门、控股子公司及有重要影
响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：
（一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人
相关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起
的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工
作进度及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等；
（二）内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的
上述主体负责人批准，报董事会秘书审核同意后方可流转；
（三）向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情
况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日；
（四）董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息
知情人档案管理。
公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公
司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内部管理层范围内流
转。
（二）若内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司之间流转，由内幕信息原持有部
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门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的
负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、控股子公司及公司能够
对其实施重大影响的参股公司，并在公司董事会秘书办公室备案。
（三）对外提供内幕信息需经董事会秘书批准(并视重要程度呈
报董事长审核)，并在董事会秘书办公室备案。
第十三条 公司出现下列情形之一的，在向深交所报送相关信息
披露文件的同时，应当向深交所报备《上市公司内幕信息知情人员档
案》：
（一）公司披露年报、半年报和季报；
（二）公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转
增股本方案；前述“高送转方案”是指：每10股送股与资本公积金转
增股本合计为8股或以上的。
（三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案；
（四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其
衍生品种交易价格有重大影响的其他事项；
（五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、回购股份等重大事项的公告；
（六）公司披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持
股份结果的公告；
（七）深圳证券交易所或公司认为其他必须要情形。
上市公司出现上述第（五）款情形的，还应当同时向深交所报备
《重大事项进程备忘录》。内容包括但不限于筹划决策过程中各个关
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键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当
督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公
司、分公司、能够实施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合
公司做好内部信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人以
及相关内幕信息知情人的变更情况。董事会秘书有权要求内幕信息知
情人提供或补充其他有关信息。
第十五条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、
收购人、重大资产重组交易对方、涉及公司并对公司股价有重大影响
事项的其他发起方、证券公司、证券服务机构、律师事务所以及其他
内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，同时告知公司涉及重大事件及内幕信息的知情人情况及其变更情
况。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达
公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公
开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进
行填写。
出现涉及上述主体对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体报道
的，公司应当及时进行书面问询。上述相关各方应当及时予以书面答
复。
第十六条 公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规政策要求
需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发
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生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格
中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情
况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记
的方式在《上市公司内幕信息知情人员档案》中登记有关内容。
第十七条 公司应当及时补充完善公司内幕信息知情人档案信
息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保持十年。
中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
第五章 内幕信息知情人的交易限制
第十八条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人、非法获取内幕
信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第十九条 对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情
人，在公司定期报告公告前 30 日内(因特殊原因推迟公告日期的，自
原公告日前 30 日起至最终公告日)，公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内，不得买卖公司股票。
第二十条 对于可能知悉公司未公开重大事项的内幕信息知情
人，自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
进入决策程序之日至依法披露后 2 个交易日内，不得买卖公司股票。
第二十一条 内幕信息知情人在买卖公司股票及其衍生品种前，将
买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，
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董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示
相关风险。
第二十二条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司
股票及其衍生品种的，应于两个交易日内向公司董事会秘书办公室申
报交易情况，董事会秘书办公室向董事会秘书报告：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量;
（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的
声明等。
第六章 保密及责任追究
第二十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信
息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范
围内,保证其处于可控状态。内幕信息公开前，内幕信息知情人应将
载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保
管，不得借给他人阅读、复制，也不得交由他人代为携带、保管。内
幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不
被调阅、拷贝。
第二十四条 因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情
人的，各部门、单位、项目组责任人应对相关人员按照内幕信息知情
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人予以管理、要求相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知
情人的两个工作日内向公司董事会秘书申请报备。各部门、单位、项
目组责任人对本部门内下属员工发生的违反内幕信息保密规定的行
为承担领导责任。
第二十五条 公司定期报告公告之前,财务工作人员和知情人员
不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送,在
正式公告之前,不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其媒介上以任
何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十六条 公司内幕信息披露前,公司大股东、实际控制人不得
滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、
实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应
予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对
内幕信息保密。
第二十七条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示
或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕
信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，或者泄露公司内幕
信息。
第二十八条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖
公司股票或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲
属或他人谋利。对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内
幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将
自查和处罚结果报送证监局和深圳证券交易所备案。
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第二十九条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于
失职导致违规,给公司造成严重影响或损失时,公司将视情节轻重,对
责任人单处或并处通报批评、警告、记过、降职降薪、罚款、留用察
看、解除劳动合同等处分,构成犯罪的,将依法移送司法机关追究其刑
事责任。
第七章 附 则
第三十条 本制度所称“以上”，都含本数。
第三十一条 本制度未作规定的，按照国家有关法律、法规或公
司章程的规定执行。本制度如遇国家法律和行政法规修订规则内容与
之抵触时，应及时进行修订，由董事会审议批准。
第三十二条 本制度须经董事会审议批准，修订权和解释权均属
董事会。
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二零一七年三月
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内幕信息知情人档案
内幕信息事项：
序号 登记内容 登记人填写
1 内幕信息知情人姓名
2 身份证号码
3 证券账户
4 所在单位/部门
5 职务/岗位
6 知悉内幕信息时间
7 知悉内幕信息地点
8 知悉内幕信息方式（注 1）
9 内幕信息内容（注 2）
10 内幕信息所处阶段（注 3）
11 登记时间
12 登记人签字（盖章）
填写说明：
1.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
2.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
3.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等
法定代表人签名： 公司盖章：
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附件二：
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
内幕知情人承诺书
致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
内幕信息事项：
本人（公司）在贵司工作期间或同贵公司进行业务合作期间，获取到贵司内
幕信息，根据有关规定做出如下承诺：
（一） 本人（公司）承诺在《内幕信息知情人档案中》上填写的资料是
真实、准确、完整的。
（二） 本人（公司）承诺在贵司工作期间或同贵公司进行业务合作期间
不故意打探贵公司未公开重大信息；
（三） 本人（公司）承诺不泄露在工作（合作）过程中获得或无意中获
取的贵公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买
卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（四） 本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责
任。
近亲属信息：
配偶：
姓名：身份证号码:证券账号：
父母：
姓名（父亲）： 身份证号码：证券账号：
姓名（母亲）： 身份证号码：证券账号：
子女：
姓名： 身份证号码：证券账号：
兄弟姐妹：
姓名： 身份证号码：证券账号：
承诺人（公司）：
日期：
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附件三：
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
重大事项进程备忘录
序号 登记事项 登记内容
1 交易阶段
2 时间
3 地点
4 筹划决策方式
5 参与机构和人员
6 商议和决议内容
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
参与人员签名处：
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