延华智能：募集资金专项存储与使用管理制度（2017年3月）2017-03-28
延华智能 募集资金专项存储与使用管理制度
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
募集资金专项存储与使用管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利
益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易
所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
（以下简称“《规范运作指引》”）、《中小企业板信息披露业务备忘
录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情
况及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可
转换公司债券、公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者
募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从
业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第四条 募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原
则。
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
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募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、
准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的共同聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行验证。募集资金投资项目
通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公
司或控制的其他企业遵守本制度的规定。
第五条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确
保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使
用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定，强化对募集资金
使用及投资项目的可行性分析，切实提高经营效率和盈利能力。公司募
集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目，公司董事会应
当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。公司变
更募投项目必须经过股东大会批准,并履行信息披露义务和其他相关的
法律义务。
第六条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集
资金管理事项履行保荐职责，有权按照《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督
导工作。
未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准
程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担
包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金专户存储
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第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司
募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中
管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包
括子公司及公司控制的其他企业设置的专户）不得超过募集资金投资项
目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事
先向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交书面申请并征得深交
所同意。
第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）；募投项目在子公司实施的,公司应当与子公司、保荐机构、
商业银行签订四方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元
或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机
构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
（八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支
取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
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公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格
的监管要求。
公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内
容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1
个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公
告。
第九条 公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排
确有必要在一家以上银行开设专用账户，经董事会批准可以在一家以上
银行开立账户，但应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原
则。
公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专
户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集
资金安全的措施。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司财务部应建立募集资金管理和使用台账,详细记录募集资金存
放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、
使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使
用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司
应当及时公告。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投
资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
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委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金
用途。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避
免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。
每一笔募集资金的支出须由有关部门提出资金使用计划、填写付款申请
单，逐级由财务负责人和执行总裁审核批准后付款。超越执行总裁权限
范围的支出提交总裁审批，超越总裁权限范围的支出需经董事长审批，
超越董事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。
本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集
资金的付款申请单，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时
间等。
本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或
公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、逐级
签批、财务部门执行的程序。
第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资
项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资
金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投
资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资
金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及
投资计划变化的原因等。
第十五条 募集资金投资项目应按照预先制定的计划进度实施，执行
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部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可
预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露
并说明原因。
第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募
集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地
选择新的投资项目。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后
方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。应当在完成置
换后2个交易日内报告深交所并公告。
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符
合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
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资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时
报深圳证券交易所备案并公告。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品
的期限不得超过12个月。原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，
并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见，按照《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，
还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金
融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
第二十一条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露
募集资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行
主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应
当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。暂时
补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接
或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下
列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常
进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）过去12个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金
暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
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前款所称风险投资是指《规范运作指引》第七章第一节所界定的风
险投资，下同。
用超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应
当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致
流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司
从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控
股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（七）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期后，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简
称“超募资金”），应根据企业实际生产经营需求，提交董事会或股东
大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
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（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建
项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司
设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超
募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出
具专项意见，符合深圳证券交易所《上市规则》第九章、第十章规定应
当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议并按照《上市规则》
第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
第二十六条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，
适用本制度关于闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金的规
定。
第二十七条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金
的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、
保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资；
（二）公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后12个月内不进行
证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；
（三）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每12个月
内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第四章 募集资金用途变更
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第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证监会或深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十九条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集
资金用途。
第三十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资
项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途
原则上应投资于主营业务。
第三十一条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后
2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实
施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要
性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
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少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易
的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措
施。
第三十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换最近3年内募集资金
投资项目的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置
换的除外），应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容并
提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况。
第三十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会
审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金
投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发
表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承
诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披
露。
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公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当按照第二十九条、三十一条履行相应程序及
披露义务。
第三十七条 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成
后出现节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资
金，或者全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补
充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资；
（五）公司应承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风
险投资并对外披露。
第三十八条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利
息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条
件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董
事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万元或低于募集资金净额1%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十九条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、
法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规
定办理。
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第五章 募集资金管理与监督
第四十条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的、重大风险或内
审部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董
事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括
募集资金管理存在的违约情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取
的措施。
第四十一条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情
况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差
异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情
况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、
产品名称、期限等信息。
年度审计时，聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项
审核，出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格
式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或
“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该
结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应
当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况
进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提
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出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查
报告后2个交易日内报告深交所并公告。
第四十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息
披露情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘
请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配
合，并承担必要的费用。
第四十三条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少
每半年对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中
发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深交所报告。每个会
计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告并披露。
第六章 附 则
第四十四条 本制度所称“以上”，都含本数。
第四十五条 本制度未作规定的，按照国家有关法律、法规或公司章
程的规定执行。本制度如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触
时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会（或临时股东大会）审议
批准。
第四十六条 本制度须经股东大会审议批准，修订权属股东大会，解
释权属董事会。
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