延华智能：控股股东、实际控制人行为规范（2017年3月）2017-03-28
延华智能 控股股东、实际控制人行为规范
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总 则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上
海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股
东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规、其
他规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规
范。
第二条 本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和
信息披露相关工作。
第三条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额 50%以
上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第四条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或
者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
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以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为,适用本规范相
关规定:
(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织;
(二)控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、未成年子女;
(三)证券交易所认定的其他主体。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉
义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和
中小股东利益置于自身利益之上。
第六条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或解除。
第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司
资金。
第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利
用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的
独立性。
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第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严
格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息
牟取利益。
第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信
息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披
露义务，并如实回答深圳证券交易所的相关问询。
第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司
的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十六条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关联
人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信
息真实、准确、完整。
第十七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出
的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、
实际控制人应当提供深圳证券交易所认可的履约担保。 担保人或履
约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、
实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
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第十八条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转
让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得
通过以下方式影响公司人员独立：
（一）未严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序
提名董事、监事候选人;
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（三）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、
高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（四）聘任公司高级管理人员在公司或其控制的企业担任除董
事、监事以外的职务；
（五）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（六）无偿要求公司人员为其提供服务；
（七）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳
证券交易所认定的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得
通过以下方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关
联人控制的账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
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（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统
之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财
务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳
证券交易所认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上
市公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提
供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不
得通过以下方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
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（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、
服务或其他资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳
证券交易所认定的其他情形。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资
产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房等固定资产，专利、非专
利技术等无形资产；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事
会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳
证券交易所认定的其他情形。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投
票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权
利的行使。
第二十五条 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公
司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式
损害公司和中小股东的合法权益。
第二十六条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地
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位，牟取属于公司的商业机会。
第二十七条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和
把握议案对公司和中小股东利益的影响。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十八条 控股股东、实际控制人不得以利用他人帐户或向他
人提供资金的方式来买卖公司股份。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法
律规定和做出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
第三十条 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格
按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关
规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和
信息披露义务。不得利用未公开重大信息牟取利益。
第三十一条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股
份：
（一）公司定期报告公告前 30 日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的
重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。
因特殊原因推迟公告日期的，自定期报告原预约公告日前 30 日
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起或业绩预告、业绩快报计划公告日前 10 日起至最终公告日。
第三十二条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致
公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当
兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。
第三十三条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就
受让人以下情况进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体
利益，是否会侵害其他中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购
报告书》前向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权
益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第三十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注
意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公
司管理层稳定过渡。
第三十五条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交
易系统出售其持有的公司股份，应当在首次出售前两个交易日刊登提
示性公告：
（一）预计未来 6 个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数
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5%以上；
（二）最近十二个月内控股股东、实际控制人受到深圳证券交易
所公开谴责或两次以上通报批评处分；
（三）公司股票被实施退市风险警示；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十六条 提示性公告包括以下内容：
（一）拟出售的数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间（如有)；
（四）减持原因；
（五）深圳证券交易所要求的其他事项。
控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意
连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或者超过公
司股份总数的 5%。
第三十七条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司
股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的 1%时，应当在该事实
发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下
内容：
（一）股份变动前持股数量和持股比例；
（二）股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；
（三）股份变动后的持股数量和持股比例；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
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减少比例达到公司股份总数 1%且未按规定作出披露的，控股股
东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公
司股份总数的 5%。
第三十八条 控股股东、实际控制人转让股份出现下列情形之一
时，应当及时通知公司，说明转让股份的原因、进一步转让计划等事
项说明并予以公告：
（一）转让后导致持有、控制公司股份低于 50%时；
（二）转让后导致持有、控制公司股份低于 30%时；
（三）转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差
额小于 5%时；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十九条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买
卖公司股份的，适用本章规定。
第四十条 控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情
况，需在本规范第三十一条、三十五条第二款规定的限制情形下出售
其所持有的股份的，应当符合以下条件：
（一）向深圳证券交易所书面申请，并经其同意；
（二）公司董事会审议通过；
（三）独立董事应当发表独立意见；
（四）按照第三十六条要求刊登提示性公告；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
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第五章 信息披露管理
第四十一条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理规范，
明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第四十二条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当
及时通知公司、报告深圳证券交易所并予以披露：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设置信托或被依法限制表决权；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情
形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及
时通知公司、报告深圳证券交易所并予以披露。
第四十三条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信
息应当采取严格的保密措施，对应当披露的重大信息，应当第一时间
通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应
当立即通知公司、报告深圳证券交易所并督促公司立即公告。紧急情
况下，控股股东、实际控制人可直接向深圳证券交易所申请公司股票
停牌。
第四十四条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，
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对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披
露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄
漏相关信息。
第四十五条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，
控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告
知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第四十六条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待
有关公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重
大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第四十七条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要
求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、
完整。
第四十八条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大
事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当
立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十九条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，
控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信
息和资料的真实、准确和完整。
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第五十条 控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，
及时向深圳证券交易所报备专人的有关信息，并及时更新。
第六章 附 则
第五十一条 本规范所称“以上”，都含本数。
第五十二条 本规范未作规定的，按照国家有关法律、法规或公
司章程的规定执行。本规范如遇国家法律和行政法规修订规则内容与
之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会（或临时股东大
会）审议批准。
第五十三条 本规范须经股东大会审议批准，修订权属股东大会，
解释权属董事会。
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