延华智能                 防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度



           上海延华智能科技（集团）股份有限公司

      防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度



                         第一章 总 则



    第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证监会

《关于规范上市公司与关联方资金来往及上市公司对外担保若干问

题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等

有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，为

防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方(下称大股东及关联方)

占用上市公司资金行为，维护公司全体股东的合法权益，建立上海延

华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）防范大股东

及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行

为的发生，特制定本制度。

    第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负

有法定义务。

    第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资

金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生

产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司
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代大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

代大股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆

借给大股东及关联方资金；为大股东及关联方承担担保责任而形成的

债权，其他在没有商品和劳务对价情况下给大股东及关联方使用的资

金。




                    第二章 禁止占用资金的情形



       第四条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当

严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等

期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供

给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

       第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东

及关联方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、

关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关

联方提供委托贷款；

    （三）委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；

    （四）为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景

的商业承兑汇票；

    （五）代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；
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    （六）中国证监会认定的其他方式。

    第六条 公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照

《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易

所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》

及本制度关联交易决策程序进行决策和实施。

    公司与大股东及其关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程

必须严格执行关联交易和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营

性资金占用。




                     第三章 责任和措施



    第七条 公司应严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的

行为，做好防止非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、

总经理对维护公司资金和财产安全负有义务和责任，应按照有关法规

和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。

    第九条 公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公

司防止大股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导

小组由公司董事长任组长，成员由其他董事、独立董事、财务负责人、

董事会秘书、内审部负责人组成。

    领导小组的主要职责：

    1、负责拟定防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修
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改方案，并报公司董事会批准后执行；

    2、指导和检查公司经理层建立起的防止大股东及关联方资金占

用的内部控制制度和重大措施；

    3、对定期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金占用的

有关资料和信息进行审查；

    4、其他需要领导小组研究、决定的事项。

    第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关

联方的关联交易事项。

    第十一条 超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。

    第十二条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，向

董事会上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大

股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

    第十三条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及

社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停

止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及

时向深圳证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对大股东及关联方

提起法律诉讼，以保护公司及全体股东的合法权益。

    第十四条 公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公

司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请

对大股东、控股股东或实际控制人所持股份进行司法冻结，具体偿还

方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事

需对表决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、
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监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有

权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大

会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，

公司大股东、控股股东或实际控制人应依法回避表决，其持有的表决

权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

    第十五条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或

者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖

帐等损害公司及全体股东权益的行为。




                   第四章 责任承担及处罚



    第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方

侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对

负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。

    第十七条 公司或所属控股子公司与大股东及关联方发生非经营

性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予

处分及经济处罚。

    第十八条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及

关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，

公司除对相关的责任人给予处分外，涉嫌违法的，移送司法机关处理，

追究其法律责任。
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                        第五章 附 则



    第十九条 本制度所称“以上”，都含本数。

    第二十条 本制度未作规定的，按照国家有关法律、法规或公司

章程的规定执行。本制度如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之

抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会（或临时股东大会）

审议批准。

    第二十一条 本制度须经股东大会审议批准，修订权属股东大会，

解释权属董事会。




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                                  二零一七年三月