延华智能:防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度(2017年3月)2017-03-28
延华智能 防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)中国证监会
《关于规范上市公司与关联方资金来往及上市公司对外担保若干问
题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等
有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定,为
防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方(下称大股东及关联方)
占用上市公司资金行为,维护公司全体股东的合法权益,建立上海延
华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)防范大股东
及关联方占用公司资金的长效机制,杜绝大股东及关联方资金占用行
为的发生,特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负
有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生
产经营环节的关联交易产生的资金占用;非经营性资金占用是指公司
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代大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;
代大股东及关联方偿还债务而支付的资金;有偿或无偿直接或间接拆
借给大股东及关联方资金;为大股东及关联方承担担保责任而形成的
债权,其他在没有商品和劳务对价情况下给大股东及关联方使用的资
金。
第二章 禁止占用资金的情形
第四条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中,应当
严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用,预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供
给大股东及其关联方使用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东
及关联方使用:
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、
关联方使用;
(二)通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关
联方提供委托贷款;
(三)委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动;
(四)为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票;
(五)代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务;
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(六)中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照
《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和《公司章程》
及本制度关联交易决策程序进行决策和实施。
公司与大股东及其关联方发生关联交易时,资金审批和支付流程
必须严格执行关联交易和资金管理有关规定,不得形成非正常的经营
性资金占用。
第三章 责任和措施
第七条 公司应严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的
行为,做好防止非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、
总经理对维护公司资金和财产安全负有义务和责任,应按照有关法规
和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。
第九条 公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组,为公
司防止大股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导
小组由公司董事长任组长,成员由其他董事、独立董事、财务负责人、
董事会秘书、内审部负责人组成。
领导小组的主要职责:
1、负责拟定防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修
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改方案,并报公司董事会批准后执行;
2、指导和检查公司经理层建立起的防止大股东及关联方资金占
用的内部控制制度和重大措施;
3、对定期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金占用的
有关资料和信息进行审查;
4、其他需要领导小组研究、决定的事项。
第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关
联方的关联交易事项。
第十一条 超过董事会审批权限的关联交易,提交股东大会审议。
第十二条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查,向
董事会上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况,杜绝大
股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十三条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及
社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求大股东停
止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时,公司董事会应及
时向深圳证监局和深圳证券交易所报告和公告,并对大股东及关联方
提起法律诉讼,以保护公司及全体股东的合法权益。
第十四条 公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为,经公
司1/2以上独立董事提议,并经公司董事会审议批准后,可立即申请
对大股东、控股股东或实际控制人所持股份进行司法冻结,具体偿还
方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时,关联董事
需对表决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时,1/2以上独立董事、
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监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,有
权向证券监管部门报告,并根据公司章程规定提请召开临时股东大
会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,
公司大股东、控股股东或实际控制人应依法回避表决,其持有的表决
权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十五条 发生资金占用情形,公司应严格控制“以股抵债”或
者“以资抵债”的实施条件,加大监管力度,防止以次充好、以股赖
帐等损害公司及全体股东权益的行为。
第四章 责任承担及处罚
第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方
侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对
负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第十七条 公司或所属控股子公司与大股东及关联方发生非经营
性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予
处分及经济处罚。
第十八条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及
关联方非经营性占用资金、违规担保等现象,给投资者造成损失的,
公司除对相关的责任人给予处分外,涉嫌违法的,移送司法机关处理,
追究其法律责任。
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第五章 附 则
第十九条 本制度所称“以上”,都含本数。
第二十条 本制度未作规定的,按照国家有关法律、法规或公司
章程的规定执行。本制度如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之
抵触时,应及时进行修订,由董事会提交股东大会(或临时股东大会)
审议批准。
第二十一条 本制度须经股东大会审议批准,修订权属股东大会,
解释权属董事会。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
二零一七年三月