延华智能      董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法



           上海延华智能科技（集团）股份有限公司

       董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其

                        变动管理办法



                         第一章 总 则


    第一条 为加强对上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及变动管理规则》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指
引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理
人员买卖本公司股票行为的通知》等法律法规以及《上海延华智能科
技（集团）股份有限公司章程》的相关规定，特制定本管理办法。
    第二条 本办法适用于公司董事、监事、高级管理人员所持本公
司股份及其变动的管理。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融
券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监
事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守
本制度并履行相关询问和报告义务。
    第三条 本规定所指高级管理人员包括公司总裁、执行总裁、副

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总裁、总裁助理、财务总监、董事会秘书及公司认定的其他人员。公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的
所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易
的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高
级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交
易所申报。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其
衍生品种前，应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不
得进行违法违规的交易。




                         第二章 信息申报


    第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人
员及本办法规定的需接受股份管理的自然人、法人或其他组织的身份
及所持本公司股份的数据和信息；统一为以上个人办理个人信息网上
申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
    公司董事、监事和高级管理人员应当在拟任公司董事、监事、高
级管理人员时向董事会秘书报告其以及其配偶、父母、子女、兄弟姐
妹的个人身份信息。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间
内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号码等）；
    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任
职事项 2 个交易日内；

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    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的 2 个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其离任后 2 个交易日内；
    （五）国家法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其它
情形。
    以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予
以管理的申请。
       第七条 公司董事会秘书应在上述时间内提醒公司董事、监事、
高级管理人员及时向公司董事会秘书报告或确认上述信息。
       第八条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，
应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
       第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其申报数据的
真实、准确、及时、完整、并同意深圳证券交易所及时公布相关人员
买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
       第十条 公司董事会秘书应当按照有关要求，对董事、监事和高
级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。




                        第三章 锁定与解锁


       第十一条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确



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认，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份根据
相关规定予以全部或部分锁定。
    第十二条 公司上市未满一年时，公司董事、监事、高级管理人
员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。公司上市已满
一年时，因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，
或公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可
转债转股、行权、协议受让等方式在年内新增股票，新增无限售条件
股份当年可转让 25%，剩余 75%锁定；新增有限售条件的股份，计入
次年可转让股份的计算基数。
    第十三条 每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任深
圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登
记在其名下的在深圳证券交易所上市的 A 股为基数，按 25%计算其本
年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股
份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小
数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000
股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进
行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应
变更。
    第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等
情形，对公司董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出
附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公
司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持本公
司股份登记为有限售条件的股份。


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       第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记
为有限售条件股份的，当结束限售的条件满足后，董事、监事和高级
管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请结束限售。解除限售后中国证券登记结算有限
责任深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩
余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
       第十六条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影
响。
       第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任后，应委托公司
申报个人信息，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报
离任之日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
    自离任人员的离任信息申报之日起 6 个月后的第一个交易日，深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以相关
离任人员所有锁定股份为基数，按 50%比例计算该人员在申报离任 6
个月后的 12 个月内可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售的额度，
同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    在申报离任 6 个月后的 12 个月内如果解除限售的条件满足，董
事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人
员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。
    自离任人员的离任信息申报之日起 6 个月后的 12 个月期满，离
任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。
    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份变化的，可解锁额度做相应变更。


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    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，
应当按照中国证券登记结算有限责任深圳分公司的规定合并为一个
账户。在合并账户前，中国证券登记结算有限责任深圳分公司对每个
账户分别做锁定、解锁等相关处理。
    第十九条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国
证券登记结算有限责任深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易
所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。




                     第四章   买卖与公告


    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其
衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会
秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可
能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、
监事和高级管理人员，并提示相关风险。
    第二十一条 公司董事、监事及高级管理人员买卖本公司股份应
按下列程序申报：
    （一）拟买卖公司股份的董事、监事及高级管理人员，在买入或
卖出 3 个工作日前向董事会秘书办公室查询拟买入或卖出股份数量
及操作时间范围（不超过 30 天）等内容是否符合相关法律、法规和
本规定，确认是否处于禁止买卖期；
    （二）董事、监事及高级管理人员在每笔交易发生后的 2 个交易
日内通知董事会秘书办公室有关股票交易情况，包括但不限于其成功
买入或卖出股份的日期、数量、成交价格及股份持有变动情况等；



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    （三）如果决定不实施或停止实施交易计划，在本人做出决定后
及时通知。超过预定操作时间范围没有实施或没有完全实施交易计划
的，如仍要实施，需重新按上述程序办理。
       （四）在预定操作时间范围内，如遇到突发事件，拟买卖公司股
份的董事、监事及高级管理人员成为内幕信息知情人，或使买卖股份
行为可能处于禁止买卖期，应停止买卖行为；
    （五）董事会秘书办公室根据交易情况及相关要求，实施披露事
宜。
       第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超
过其所持本公司股份总数的 25%，但因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
       公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让、不受前款转让比例的限制。
       第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员每年可转让本公司
股份的数量以其上一年末最后一个交易日所持有本公司股份为基数
进行计算。在上述范围内转让其持有公司股份的，还应当遵守本规定
的相关条款。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的
本公司股份，应当计入当年末其所持有的本公司股份的总数，该总数
作为次年可转让股份的计算基数。
       第二十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，
或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等各种年内新增股份的，新增无限售条件股份当年可转让
25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。




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      因公司进行权益分派导致公司董事、监事和高级管理人员所持
有本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股
份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所
申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其
他事项。
    公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不披露的，深圳
证券交易所可以在其指定网站公开披露以上信息。
    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的
规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下
内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月
内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6
个月内又买入的。


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    持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相
关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务。
    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期
间内不得买卖本公司股票：
    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公司公告日前 30 日起至最终公告日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）我国法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其它
期间。
    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在
下列情形下不得转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员买入公司股票后六个月内；
    （四）公司董事、监事和高级管理人员在离任 6 个月后的 12 月
内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本
公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不得超
过 50%。
    （五）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并
在该承诺期限内的；
    （六）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其它情形。




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    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然
人、法人或其它组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍
生品种的行为：
    （一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其它组织；
    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其它与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关
系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其它组织。
      上述自然人、法人或其它组织买卖本公司股份及其衍生品种
  的，参照本办法第二十六条的规定执行。
    第三十条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公
司股票及其衍生品种前，应当将本人及其配偶买卖计划以书面方式通
知公司董事会秘书办公室，董事会秘书办公室应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘
书应当及时书面通知拟进行买卖的公司董事、监事和高级管理人员，
并提示相关风险。
           公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍
  生品种后，按照本办法第二十五条进行相关信息的申报与披露。
    第三十一条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和
高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
    （一）报告期初所持本公司股票数量；
    （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
    （三）报告期末所持本公司股票数量；


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    （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在
违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
       （五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
       第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公
司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当
提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书
面报告深圳证券交易所。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交
易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
       第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及
其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上
市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则
的规定履行报告和披露等义务。
       第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内
委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份
信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
    （一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表
在公司申请股票上市时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任
职事项后 2 个交易日内；
       （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易
日内；
       （四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日
内；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的 2 个交易日内；


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    （六）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （七）深圳证券交易所要求的其他时间。




                        第五章 责任处罚


    第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、
公司章程和本办法的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关
申报义务，由证券监管部门依法处理。
    第三十六条 对违反法律、法规、公司章程和本办法的规定持有、
买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事、监事和高级管
理人员，公司可以在法律、法规许可的范围内给予公司内部处罚。




                         第六章 附 则



    第三十七条 本办法所称“以上”，都含本数。

    第三十八条 本办法未作规定的，按照国家有关法律、法规或公

司章程的规定执行。本办法如遇国家法律和行政法规修订规则内容与

之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会（或临时股东大

会）审议批准。

    第三十九条 本办法须经股东大会审议批准，修订权属股东大会，

解释权属董事会。
                         上海延华智能科技（集团）股份有限公司
                                     二零一七年三月

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