延华智能:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法(2017年3月)2017-03-28
延华智能 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强对上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以
下简称“公司”或“本公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动的管理,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及变动管理规则》、《深圳证券交易
所股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《深圳证券交易所上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指
引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理
人员买卖本公司股票行为的通知》等法律法规以及《上海延华智能科
技(集团)股份有限公司章程》的相关规定,特制定本管理办法。
第二条 本办法适用于公司董事、监事、高级管理人员所持本公
司股份及其变动的管理。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融
券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监
事、高级管理人员委托他人代行买卖股票,视作本人所为,也应遵守
本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 本规定所指高级管理人员包括公司总裁、执行总裁、副
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总裁、总裁助理、财务总监、董事会秘书及公司认定的其他人员。公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下的
所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易
的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高
级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守相关规定并向深圳证券交
易所申报。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其
衍生品种前,应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不
得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人
员及本办法规定的需接受股份管理的自然人、法人或其他组织的身份
及所持本公司股份的数据和信息;统一为以上个人办理个人信息网上
申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
公司董事、监事和高级管理人员应当在拟任公司董事、监事、高
级管理人员时向董事会秘书报告其以及其配偶、父母、子女、兄弟姐
妹的个人身份信息。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间
内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号码等);
(一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任
职事项 2 个交易日内;
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(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内;
(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的 2 个交易日内;
(四)现任董事、监事和高级管理人员在其离任后 2 个交易日内;
(五)国家法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其它
情形。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予
以管理的申请。
第七条 公司董事会秘书应在上述时间内提醒公司董事、监事、
高级管理人员及时向公司董事会秘书报告或确认上述信息。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,
应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其申报数据的
真实、准确、及时、完整、并同意深圳证券交易所及时公布相关人员
买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司董事会秘书应当按照有关要求,对董事、监事和高
级管理人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。
第三章 锁定与解锁
第十一条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司的要求,对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确
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认,对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份根据
相关规定予以全部或部分锁定。
第十二条 公司上市未满一年时,公司董事、监事、高级管理人
员证券账户内新增的本公司股份,按 100%自动锁定。公司上市已满
一年时,因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,
或公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可
转债转股、行权、协议受让等方式在年内新增股票,新增无限售条件
股份当年可转让 25%,剩余 75%锁定;新增有限售条件的股份,计入
次年可转让股份的计算基数。
第十三条 每年的第一个交易日,中国证券登记结算有限责任深
圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登
记在其名下的在深圳证券交易所上市的 A 股为基数,按 25%计算其本
年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股
份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小
数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余额不足 1000
股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进
行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应
变更。
第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等
情形,对公司董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出
附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公
司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持本公
司股份登记为有限售条件的股份。
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第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记
为有限售条件股份的,当结束限售的条件满足后,董事、监事和高级
管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请结束限售。解除限售后中国证券登记结算有限
责任深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩
余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。
第十六条 在锁定期间,公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影
响。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任后,应委托公司
申报个人信息,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报
离任之日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起 6 个月后的第一个交易日,深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以相关
离任人员所有锁定股份为基数,按 50%比例计算该人员在申报离任 6
个月后的 12 个月内可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售的额度,
同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
在申报离任 6 个月后的 12 个月内如果解除限售的条件满足,董
事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后,离任人
员的剩余额度内股份将予以解锁,其余股份予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起 6 个月后的 12 个月期满,离
任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份变化的,可解锁额度做相应变更。
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第十八条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,
应当按照中国证券登记结算有限责任深圳分公司的规定合并为一个
账户。在合并账户前,中国证券登记结算有限责任深圳分公司对每个
账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十九条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国
证券登记结算有限责任深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易
所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第四章 买卖与公告
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其
衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会
秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可
能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、
监事和高级管理人员,并提示相关风险。
第二十一条 公司董事、监事及高级管理人员买卖本公司股份应
按下列程序申报:
(一)拟买卖公司股份的董事、监事及高级管理人员,在买入或
卖出 3 个工作日前向董事会秘书办公室查询拟买入或卖出股份数量
及操作时间范围(不超过 30 天)等内容是否符合相关法律、法规和
本规定,确认是否处于禁止买卖期;
(二)董事、监事及高级管理人员在每笔交易发生后的 2 个交易
日内通知董事会秘书办公室有关股票交易情况,包括但不限于其成功
买入或卖出股份的日期、数量、成交价格及股份持有变动情况等;
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(三)如果决定不实施或停止实施交易计划,在本人做出决定后
及时通知。超过预定操作时间范围没有实施或没有完全实施交易计划
的,如仍要实施,需重新按上述程序办理。
(四)在预定操作时间范围内,如遇到突发事件,拟买卖公司股
份的董事、监事及高级管理人员成为内幕信息知情人,或使买卖股份
行为可能处于禁止买卖期,应停止买卖行为;
(五)董事会秘书办公室根据交易情况及相关要求,实施披露事
宜。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超
过其所持本公司股份总数的 25%,但因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股
的,可一次全部转让、不受前款转让比例的限制。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员每年可转让本公司
股份的数量以其上一年末最后一个交易日所持有本公司股份为基数
进行计算。在上述范围内转让其持有公司股份的,还应当遵守本规定
的相关条款。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的
本公司股份,应当计入当年末其所持有的本公司股份的总数,该总数
作为次年可转让股份的计算基数。
第二十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,
或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等各种年内新增股份的,新增无限售条件股份当年可转让
25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
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因公司进行权益分派导致公司董事、监事和高级管理人员所持
有本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股
份及其衍生品种的 2 个交易日内,通过公司董事会向深圳证券交易所
申报,并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括:
(一)上年末所持本公司股份数量;
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
(三)本次变动前持股数量;
(四)本次股份变动的日期、数量、价格;
(五)变动后的持股数量;
(六)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其
他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不披露的,深圳
证券交易所可以在其指定网站公开披露以上信息。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的
规定,将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6
个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下
内容:
(一)相关人员违规买卖股票的情况;
(二)公司采取的补救措施;
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月
内卖出的;“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6
个月内又买入的。
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持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相
关规定的,公司董事会应当按照上款规定履行义务。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期
间内不得买卖本公司股票:
(一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期
的,自原公司公告日前 30 日起至最终公告日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
(四)我国法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其它
期间。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在
下列情形下不得转让:
(一)本公司股票上市交易之日起 1 年内;
(二)公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三)董事、监事和高级管理人员买入公司股票后六个月内;
(四)公司董事、监事和高级管理人员在离任 6 个月后的 12 月
内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本
公司股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不得超
过 50%。
(五)公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并
在该承诺期限内的;
(六)法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其它情形。
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第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然
人、法人或其它组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍
生品种的行为:
(一)公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹;
(二)公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其它组织;
(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其它与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关
系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其它组织。
上述自然人、法人或其它组织买卖本公司股份及其衍生品种
的,参照本办法第二十六条的规定执行。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公
司股票及其衍生品种前,应当将本人及其配偶买卖计划以书面方式通
知公司董事会秘书办公室,董事会秘书办公室应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘
书应当及时书面通知拟进行买卖的公司董事、监事和高级管理人员,
并提示相关风险。
公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍
生品种后,按照本办法第二十五条进行相关信息的申报与披露。
第三十一条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和
高级管理人员买卖本公司股票的情况,内容包括:
(一)报告期初所持本公司股票数量;
(二)报告期内买入和卖出本公司股票的数量,金额和平均价格;
(三)报告期末所持本公司股票数量;
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(四)董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在
违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施;
(五)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内,公
司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的,公司应当
提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书
面报告深圳证券交易所。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交
易日内未提出异议的,公司方可提交董事会或股东大会审议。
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及
其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上
市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则
的规定履行报告和披露等义务。
第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内
委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份
信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等):
(一)新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表
在公司申请股票上市时;
(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任
职事项后 2 个交易日内;
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易
日内;
(四)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日
内;
(五)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的 2 个交易日内;
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(六)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内;
(七)深圳证券交易所要求的其他时间。
第五章 责任处罚
第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、
公司章程和本办法的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关
申报义务,由证券监管部门依法处理。
第三十六条 对违反法律、法规、公司章程和本办法的规定持有、
买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事、监事和高级管
理人员,公司可以在法律、法规许可的范围内给予公司内部处罚。
第六章 附 则
第三十七条 本办法所称“以上”,都含本数。
第三十八条 本办法未作规定的,按照国家有关法律、法规或公
司章程的规定执行。本办法如遇国家法律和行政法规修订规则内容与
之抵触时,应及时进行修订,由董事会提交股东大会(或临时股东大
会)审议批准。
第三十九条 本办法须经股东大会审议批准,修订权属股东大会,
解释权属董事会。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
二零一七年三月
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