延华智能                                   重大信息内部报告制度


           上海延华智能科技（集团）股份有限公司
                  重大信息内部报告制度


                        第一章 总 则



    第一条 为加强上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下

简称“公司”）的信息披露工作，规范公司重大信息的范围和内容以

及未公开重大信息内部报告、流转程序，确保公司及时、真实、准确、

完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影

响的信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市

规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上

海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的有关规定，特制定本制度。

    第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发

生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事

件时，按照本制度规定负有报告义务的报告人，应当在第一时间将相

关信息向公司董事会秘书进行报告，并保证提供的相关文件资料真

实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处的

制度。报告人对所报告信息的后果承担责任。

    第三条 本制度适用于公司各部门及公司的子公司。


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                   第二章 重大信息的范围



    第四条 公司各部门及子公司出现、发生或即将发生以下情形时，

报告人应将收集的相关信息汇报至公司董事会秘书：

    （一）发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向其他方提

供财务资助、提供担保时；

    （二）发生购买或者出售资产、租入或者租出资产、委托或者受

托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技

术、商标或其他许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易

达到下列标准之一的，应当及时报告：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高

者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额

超过人民币1,000万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民

币100万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

以上，且绝对金额超过人民币100万元。


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    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （三）公司与关联人之间发生的关联交易涉及金额达到下列标准

之一的，应当及时报告：

    1、与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交

易；

    2、与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最

近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

    公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间

通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。

    （四）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过人民币1,000

万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、

仲裁事项；

       （五）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相

比将上升或下降50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；

       （六）预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的；

       （七）计提大额资产减值准备；

       （八）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

       （九）发生重大亏损或者遭受重大损失；

       （十）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未

获清偿；

       （十一）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

       （十二）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行


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政、刑事处罚；

    （十三）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相

应债权未提取足额坏账准备；

    （十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

    （十五）经营方针和经营范围发生重大变化；

    （十六）变更会计政策、会计估计；

    （十七）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价

格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

    （十八）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生

重大影响；

    （十九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策等可能对公

司经营产生重大影响；

    （二十）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备

或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其

他事项；

    （二十一）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判断可能

会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。

    第五条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应以

书面形式向董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的

协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决/裁决及情况介绍等。

    报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规

则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文


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件的规定执行。

    第六条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和规范性

文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策

要求，以使所报告的信息符合规定。



                 第三章 重大信息报告义务人



    第七条 本制度所称报告义务人为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员；

    （二）各部门负责人及子公司负责人；

    （三）公司控股股东、实际控制人；

    （四）持有公司5%以上股份的股东；

    （五）其他有可能接触到重大信息的相关人员。

    第八条 董事会秘书负责公司向社会公众的信息披露，董事会秘

书为对外信息披露的第一责任人。

    第九条 报告义务人作为信息的直接掌握者为履行相关信息报告

义务的责任人。

    第十条 报告义务人应负责报告信息的收集、整理及相关文件的

准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书汇报。

    第十一条 董事会秘书作为公司履行信息披露义务的责任人，负

责根据收集的信息判断是否达到对外信息披露标准，如果达到对外信

息披露标准则负责制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资


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者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。

    第十二条 公司总裁、执行总裁、副总裁、总裁助理、财务负责

人在按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，

应督促报告人履行信息报告职责。



              第四章 内部信息报告的流程与管理



    第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。报告义务人应在知

悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间立即以面谈、电话或邮

件、传真方式向董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书

面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件送达。报

告人应持续关注并及时报告所报告信息的进展情况。董事会秘书需了

解重大事项的情况和进展时，相关部门及子公司及有关人员应当予以

积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相

关资料。公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式

和流程应当参照本制度执行。

    第十四条 报告义务人按照本制度规定，以书面形式报送重大信

息的相关材料，包括但不限于：

    （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对

公司经营的影响等；

    （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

    （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；


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    （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）。

       第十五条 董事会秘书应按照相关法律、法规、《上市规则》等

规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析

判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、

监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相

关规定予以公开披露。



                    第五章 保密义务及法律责任



       第十六条 董事会秘书、报告义务人及其他因工作关系接触到应

报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。

       第十七条 报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致

公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应其给予批

评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔

偿责任。前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情

形：

    （一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

    （二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

    （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大

隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；

    （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

    （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。


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                       第六章 附 则



    第十八条 本制度所称“以上”，都含本数。

    第十九条 本制度未作规定的，按照国家有关法律、法规或公司

章程的规定执行。本制度如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之

抵触时，应及时进行修订，由董事会审议批准。

   第二十条 本制度须经董事会审议批准，修订权和解释权均属董

事会。




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                                 二零一七年三月




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