延华智能                                       累积投票制实施细则


           上海延华智能科技（集团）股份有限公司
                     累积投票制实施细则


                            第一章 总 则



    第一条 为完善上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下

简称“公司”）法人治理结构，保证所有股东充分行使选举董事、监

事的权利，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

运作指引（2015年修订）》以及《上海延华智能科技（集团）股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本

实施细则。

    第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举董

事（含独立董事）或者监事（不含职工代表监事）时，股东所持每一

股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用的一种投票制度。即每位股东拥有的选票数等于其所持

有的股票数乘以其有权选出的董事、监事人数的乘积数，每位股东可

以将其拥有的全部选票投向某一位董事、监事候选人，也可以任意分

配给其有权选举的所有董事、监事候选人，或用全部选票来投向两位

或多位董事、监事候选人，得票多者当选。

    第三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章

程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选


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举2名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。

    第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

本实施细则所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担

任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相

关规定。

    第五条 股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公

司法》、《公司章程》的规定。



               第二章 董事或监事候选人的提名



    第六条 董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独或

合并持股3％以上的股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、

单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名。

    监事候选人（职工代表监事候选人除外）由监事会、单独或合并

持股3％以上的股东提名；职工代表监事由公司职工代表大会、职工

大会或其他民主形式选举产生。

    第七条 被提名的董事、监事候选人应符合《公司法》、《上市

公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。

被提名的独立董事候选人还应符合《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董

事工作制度》等规定的任职条件。提名人应当充分了解被提名人职业、

学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董


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事的资格和独立性发表意见。

       第八条 提名人应事先征求被提名的董事或监事候选人同意。

       第九条 被提名的董事或监事候选人应向公司董事会或监事会提

交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育

背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不

适宜担任董事或监事的情形等。

       第十条 公司董事会或监事会收到被提名的董事或监事候选人人

选的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核

候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事或监事候

选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人

数。

       第十一条 董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承

诺，同意接受提名及按公司需要披露本人的详细资料，承诺公开披露

的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、股东代表监事职责。

被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在

任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股

东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。



                  第三章 董事或监事候选人的投票



       第十二条 股东大会会议召集人必须置备适合实行累积投票方式

的选票，该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股


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东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时

间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积

投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。

    第十三条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲

自投票，亦可委托他人代为投票。

    第十四条 选举非独立董事时，每位股东有权拥有的投票权等于

其所持有的有表决权的股票数乘以该次股东大会待选出的非独立董

事的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。选举独立董

事时，每位股东有权拥有的投票权等于其所持有的有表决权的股票数

乘以该次股东大会待选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向

公司的独立董事候选人。选举监事时，每位股东有权拥有的投票权等

于其所持有的有表决权的股票数乘以该次股东大会待选出的监事人

数的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人。

    第十五条 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举

董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。

    第十六条 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每

位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次

股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

    第十七条 每位股东所投的董事或监事人数不能超过应选董事或

监事人数，否则，该股东的所有投票无效。每位股东所投的董事或监

事选票数不得超过其累计投票数的最高限额，否则，该股东的所有投

票无效。如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票


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数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。



                  第四章 董事或监事的当选



    第十八条 表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每

个董事或监事候选人的得票情况，依照《公司章程》确定的董事或监

事总人数，根据董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人

选，得票多者当选。董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东

所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

    第十九条 若获得出席股东大会股东所持有效表决股份二分之一

以上选票的董事或监事候选人多于应选董事或监事时，则按得票数多

少排序，得票多者当选。

    第二十条 两名或两名以上董事或监事候选人得票总数相等，其

全部当选将导致当选人数超过该次股东大会应选人数的，股东大会应

就上述得票总数相等的董事或监事候选人按本实施细则规定的程序

进行第二轮选举，以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数占

出席股东大会股东所持股份总数二分之一以上者当选。若经第二轮选

举，仍不能决定全部的当选者，则缺额董事或监事在下次股东大会上

选举填补；若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定三分之

二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额

董事或监事进行选举。

    第二十一条 若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或


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监事人数超过《公司章程》规定人数三分之二时，则缺额董事或监事

在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不

足《公司章程》规定人数三分之二时，则应对未当选董事或监事候选

人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到《公司章程》规定人数

的三分之二，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会

对缺额董事或监事进行选举。

    第二十二条 再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。



                        第五章 附则



    第二十三条 本细则所称“以上”，都含本数。

    第二十四条 本细则未作规定的，按照国家有关法律、法规或公

司章程的规定执行。本细则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与

之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会（或临时股东大

会）审议批准。
    第二十五条 本细则须经股东大会审议批准，修订权属股东大会，
解释权属董事会。




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                                 二零一七年三月




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