延华智能:累积投票制实施细则(2017年3月)2017-03-28
延华智能 累积投票制实施细则
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为完善上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下
简称“公司”)法人治理结构,保证所有股东充分行使选举董事、监
事的权利,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引(2015年修订)》以及《上海延华智能科技(集团)股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,特制定本
实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制,是指公司股东大会选举董
事(含独立董事)或者监事(不含职工代表监事)时,股东所持每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用的一种投票制度。即每位股东拥有的选票数等于其所持
有的股票数乘以其有权选出的董事、监事人数的乘积数,每位股东可
以将其拥有的全部选票投向某一位董事、监事候选人,也可以任意分
配给其有权选举的所有董事、监事候选人,或用全部选票来投向两位
或多位董事、监事候选人,得票多者当选。
第三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章
程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会选
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举2名以上董事或监事时,应当实行累积投票制。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
本实施细则所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担
任的监事由公司职工民主选举产生或更换,不适用于本实施细则的相
关规定。
第五条 股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公
司法》、《公司章程》的规定。
第二章 董事或监事候选人的提名
第六条 董事候选人(独立董事候选人除外)由董事会、单独或
合并持股3%以上的股东提名;独立董事候选人由董事会、监事会、
单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。
监事候选人(职工代表监事候选人除外)由监事会、单独或合并
持股3%以上的股东提名;职工代表监事由公司职工代表大会、职工
大会或其他民主形式选举产生。
第七条 被提名的董事、监事候选人应符合《公司法》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。
被提名的独立董事候选人还应符合《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《上海延华智能科技(集团)股份有限公司独立董
事工作制度》等规定的任职条件。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董
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事的资格和独立性发表意见。
第八条 提名人应事先征求被提名的董事或监事候选人同意。
第九条 被提名的董事或监事候选人应向公司董事会或监事会提
交个人的详细资料,包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育
背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系,是否存在不
适宜担任董事或监事的情形等。
第十条 公司董事会或监事会收到被提名的董事或监事候选人人
选的资料后,应按有关法律、法规和《公司章程》的规定,认真审核
候选人人选的任职资格,经审核合格的候选人人选成为董事或监事候
选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人
数。
第十一条 董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺,同意接受提名及按公司需要披露本人的详细资料,承诺公开披露
的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事、股东代表监事职责。
被提名为独立董事候选人人选的,还应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明,在选举独立董事的股
东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。
第三章 董事或监事候选人的投票
第十二条 股东大会会议召集人必须置备适合实行累积投票方式
的选票,该选票应当标明:会议名称、董事或者监事候选人姓名、股
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东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时
间,选票不设“反对”项和“弃权”项,并在选票的显著位置就累积
投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。
第十三条 公司采用累积投票制选举董事、监事时,股东可以亲
自投票,亦可委托他人代为投票。
第十四条 选举非独立董事时,每位股东有权拥有的投票权等于
其所持有的有表决权的股票数乘以该次股东大会待选出的非独立董
事的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人。选举独立董
事时,每位股东有权拥有的投票权等于其所持有的有表决权的股票数
乘以该次股东大会待选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向
公司的独立董事候选人。选举监事时,每位股东有权拥有的投票权等
于其所持有的有表决权的股票数乘以该次股东大会待选出的监事人
数的乘积数,该票数只能投向公司的监事候选人。
第十五条 股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举
董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。
第十六条 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每
位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次
股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应立即进行核对。
第十七条 每位股东所投的董事或监事人数不能超过应选董事或
监事人数,否则,该股东的所有投票无效。每位股东所投的董事或监
事选票数不得超过其累计投票数的最高限额,否则,该股东的所有投
票无效。如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票
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数,该选票有效,差额部分视为放弃表决权。
第四章 董事或监事的当选
第十八条 表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每
个董事或监事候选人的得票情况,依照《公司章程》确定的董事或监
事总人数,根据董事或监事候选人所得票数多少,决定董事或监事人
选,得票多者当选。董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东
所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。
第十九条 若获得出席股东大会股东所持有效表决股份二分之一
以上选票的董事或监事候选人多于应选董事或监事时,则按得票数多
少排序,得票多者当选。
第二十条 两名或两名以上董事或监事候选人得票总数相等,其
全部当选将导致当选人数超过该次股东大会应选人数的,股东大会应
就上述得票总数相等的董事或监事候选人按本实施细则规定的程序
进行第二轮选举,以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数占
出席股东大会股东所持股份总数二分之一以上者当选。若经第二轮选
举,仍不能决定全部的当选者,则缺额董事或监事在下次股东大会上
选举填补;若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定三分之
二时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额
董事或监事进行选举。
第二十一条 若当选人数少于应选董事或监事,但已当选董事或
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监事人数超过《公司章程》规定人数三分之二时,则缺额董事或监事
在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事,且不
足《公司章程》规定人数三分之二时,则应对未当选董事或监事候选
人进行第二轮选举;若经第二轮选举仍未达到《公司章程》规定人数
的三分之二,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会
对缺额董事或监事进行选举。
第二十二条 再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
第五章 附则
第二十三条 本细则所称“以上”,都含本数。
第二十四条 本细则未作规定的,按照国家有关法律、法规或公
司章程的规定执行。本细则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与
之抵触时,应及时进行修订,由董事会提交股东大会(或临时股东大
会)审议批准。
第二十五条 本细则须经股东大会审议批准,修订权属股东大会,
解释权属董事会。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
二零一七年三月
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